上市公司子公司破产是否需要披露？
上市公司子公司破产需要披露吗？上市公司作为债权人申请子公司破产需要审议披露吗？本文根据相关规则及自律监管指引，结合市场案例，对大家普遍关注的上市公司子公司破产的审议披露事项进行梳理，以供大家参考。
根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，债务人有不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形，可以向人民法院提出破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。在司法实践中，有权申请公司破产的主体是多元的，主要包括债务人自身、债权人、依法负有清算责任的人，最常见的是债务人或者债权人提出破产清算申请，下面我们将就相关情形进行逐项分析。
一、子公司被其他债权人申请破产清算
（一）相关规则
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》
第二条 本指引适用于上市公司实施破产事项。实施预重整等程序的上市公司，参照本指引规定履行信息披露义务。
上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，参照本指引规定履行信息披露义务。
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》
7.5.2 上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本节规定及时履行信息披露义务。
7.7.6 上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；…
7.7.11 本节事项涉及具体金额的，应当参照适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定和本所其他规定。
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》
8.2.6 上市公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；…
上述事项涉及具体金额的，比照适用第7.1.2条的规定。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》
第二条 本指引适用于上市公司实施破产事项。实施预重整等程序的上市公司，参照本指引规定履行信息披露义务。
上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本指引规定履行信息披露义务。
《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
7.5.2 上市公司的控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本节规定履行信息披露义务。
7.7.7 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；…
7.7.12 本节规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本规则第6.1.2条的规定。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
8.2.5 上市公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；…
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第7.1.2条的规定。
《北京证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》
8.3.7上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：（三）发生重大亏损或重大损失；…
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本规则第7.1.2条的规定。
（二）市场案例
1、*ST JG于2025年6月25日披露了《关于子公司被申请破产清算的提示性公告》，债权人以上市公司子公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对上市公司子公司进行破产清算。该公司为上市公司重要子公司，如果进入破产清算程序，将不再纳入上市公司合并报表范围，可能对上市公司利润或公司资产额等造成重大影响。
2、JTL于2025年10月23日披露了《关于子公司被申请破产清算的提示性公告》，申请人以上市公司子公司未向其支付相关费用，且多次催促后仍未能支付为由，向法院申请对上市公司子公司进行破产清算。上市公司账面应收子公司各种款项合计数占上市公司最近一期经审计净资产的22.93%，存在无法收回的风险。
3、2022年10月11日，TMYY披露公告称，控股子公司TMSW的债权人以TMSW不能清偿到期债务且资不抵债为由，向法院申请对TMSW进行破产清算，法院已裁定受理其破产清算申请。根据公告，TMSW净资产为497.97万元，占公司最近一期经审计净资产的11.02%。2022年10月26日，公司披露进展公告称，法院已为TMSW指定管理人。2022年11月2日，公司披露公告称，TMSW已启动债权申报并将召开第一次债权人会议。
2023年3月1日，公司披露公告称，2023年2月11日，TMSW管理人通过破产管理平台召开非现场会议，债权人表决通过了《预重整表决规则》和《重整计划（草案）》事项。2023年2月19日至2023年2月20日，TMSW在破产强清资产交易平台对TMSW重整投资人资格开展竞价活动，竞买者以102万元竞得重整投资人资格。2022年2月21日，法院裁定批准重整计划并终止TMSW重整程序。对于上述控股子公司破产清算进展相关事项，公司均未及时披露信息披露义务，直至2023年3月1日才予以披露。TMYY及相关责任人员被交易所予以监管警示并被证监局采取出具警示函措施。
4、2021年2月9日，GJQC披露公告称，公司控股子公司LZHQ被债权人向法院申请进行破产重整。GJQC对LZHQ提供借款，借款本息共计8,378.66万元、GJQC全资子公司HYRZ对LZHQ融资租赁本金共计3,888.07万元，上述款项存在无法收回的风险。经公司进一步测算，LZHQ因上述破产重组事项，预计最高损失金额将达到1.82亿元，占2019年度公司经审计净利润的33.83%，已达到信息披露的标准。
2021年1月26日，债权人已向法院提交重整申请，2021年2月3日，法院已召开听证会，当日法院已作出对LZHQ进行预重整的决定。但公司未就上述子公司被申请破产重整事项及时履行信息披露义务，直至2021年2月9日才对外披露，相关信息披露不及时。GJQC及相关责任人员被交易所予以监管关注。
他山观点：
根据上述规则及市场案例，如被申请破产清算的子公司属于对上市公司经营具有重要影响的子公司，或子公司破产清算事项可能对上市公司产生重大影响，上市公司需及时披露并根据有关法律法规及交易所业务规则等及时披露重大进展事项。对重要子公司、重大影响的定量标准可参考资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标占上市公司经审计相关指标的10%以上进行判断。
二、子公司作为债务人或上市公司作为债权人申请破产清算
（一）相关规则
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》
第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案；…
第一百二十条 股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。
本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
《上市公司章程指引（2025年修订）》
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案；…
（二）市场案例
1、SDGT于2025年11月21日披露了《关于控股子公司拟申请破产清算的公告》，公司董事会会议审议通过了《关于控股子公司申请破产清算的议案》。公司控股子公司已停止经营，为聚焦主业发展方向，清理低效、无效资产，维护公司及公司股东的合法权益，公司董事会依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，同意冶金生态作为债务人向法院申请破产清算。
2、BSDK于2025年6月9日披露了《关于申请控股子公司破产清算的公告》，公司于2025年6月7日召开董事会会议，审议通过了《关于申请控股子公司破产清算的议案》，公司控股子公司因资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，公司拟以债权人的身份向法院申请控股子公司破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施苏州柯姆破产清算相关具体事宜。
3、TZJJ于2025年1月27日披露了《关于控股子公司拟申请破产清算的公告》，公司于2025年1月26日召开董事会会议，审议通过了《关于同意控股子公司申请破产清算的议案》，鉴于公司控股子公司无法清偿到期债务，且全部资产已不足以偿付全部债务，为更好地聚焦主业发展，维护公司及股东利益，公司董事会同意控股子公司向法院申请破产清算。
他山观点：
相较于子公司被其他债权人申请破产清算，子公司作为债务人或上市公司作为债权人申请子公司破产清算具有一定的主动性，如被申请破产清算的子公司是上市公司部分业务的生产经营主体，该等子公司的破产清算，将对公司的主营业务范围、所属行业、生产规模等产生较大影响，涉及到上市公司经营计划的调整的，或涉及重大资产处置的，建议提交董事会审议并披露。结合市场案例情况，有部分上市公司将申请子公司破产清算事项同步提交股东会审议，建议上市公司可以结合子公司对上市公司重要程度及其破产清算事项预计对上市公司产生的影响综合判断审议程序。
三、需要关注的事项
1、重大资产减值。子公司被申请破产，可能涉及上市公司的应收账款、股东借款等无法收回以及子公司的部分资产处置等，可能导致上市公司资产减值事项，建议公司关注相关资产减值事项，如达到披露标准需及时履行披露义务。
2、重大诉讼。公司应持续关注上市公司子公司被申请破产清算及期间引发的诉讼，如有单笔或连续十二个月内累计诉讼达到披露标准的需及时履行披露义务。
3、任职资格。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第一百七十八条第一款第（三）项规定，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。子公司破产清算后，如有涉及到上市公司董事、高管的任职资格瑕疵事项的，建议提前关注。