以剔除长期股权投资后的净资产和总资产为基础的评估方法是否符合行业惯例和可比交易案例

根据重组报告书：（1）本次交易对新昇晶投采用资产基础法进行评估，对新昇晶科和新昇晶睿采用资产基础法和市场法进行评估，并最终选用市场法结论作为最终评估结论；（2）截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶科资产基础法下股东全部权益价值为628,455.77万元，市场法下股东全部收益价值为776,800.00万元；新昇晶睿资产价值法下股东全部权益价值为211,564.74万元，市场法下股东全部收益价值为281,300.00万元；……（7）新昇晶科以剔除长期股权投资后的净资产和总资产为基础，对于长期股权投资单独加回对应持股比例的评估值。

请公司披露：新昇晶科以剔除长期股权投资后的净资产和总资产为基础的评估方法是否符合行业惯例和可比交易案例；采用未剔除长期股权投资的净资产和总资产进行测算，分析对估值的影响。

回复：

（一）新昇晶科以剔除长期股权投资后的净资产和总资产为基础的评估方法是否符合行业惯例和可比交易案例

截至评估基准日，本次交易的产权控制关系如下图所示：

由上图可知，虽然新昇晶睿为纳入新昇晶科合并报表的子公司，但新昇晶科仅持有新昇晶睿51.2195%的股权，新昇晶睿尚有48.7805%的股权为其他少数股东持有。截至评估基准日，新昇晶睿账面资产总额为238,285.46万元，占新昇晶科合并报表资产总额的29.12%；新昇晶睿账面净资产为203,744.90万元，占新昇晶科合并报表净资产的30.77%；新昇晶睿2024年度净利润为-2,871.06万元，占新昇晶科合并报表净利润的27.63%。新昇晶睿构成新昇晶科最近一期经审计的资产总额、净资产额或净利润来源20%以上且具有重要影响的下属企业。

从业务层面看，新昇晶睿在300mm半导体硅片生产整体价值链中主要负责拉晶环节，新昇晶科主要负责切磨抛与外延环节。新昇晶睿将其生产的晶棒销售至新昇晶科和上海新昇进行切片、研磨和抛光等工序的生产加工，最终形成硅片产品。同时，上海新昇亦会根据新昇晶科的需要将其负责生产的晶棒销售至新昇晶科，并由新昇晶科进行切片、研磨和抛光等工序的生产加工，最终形成硅片产品。新昇晶科和新昇晶睿主营业务设置充分考虑了半导体硅片生产业务流程的特点，拉晶环节和切磨抛环节在生产上有较为清晰和明确的生产环境和工艺划分，厂房和工艺环境相对独立，具备明确的前后道关系。

考虑到新昇晶睿为新昇晶科重要下属子公司（非全资），且新昇晶科和新昇晶睿业务层面相对独立，本次评估基于新昇晶科单体报表数据，首先，将长期股权投资-新昇晶睿作为独立主体予以剔除，具体做法为同时调减新昇晶科长期股权投资和实收资本账面值105,000.00万元（对应新昇晶睿评估基准日51.2195%的实收资本）；其次，基于新昇晶科（调整后）和新昇晶睿的报表数据对两家公司开展独立评估，得出相应评估值；最后，在前述新昇晶科评估值的基础上，加回新昇晶科持有新昇晶睿股比所对应的新昇晶睿的评估值，最终得到新昇晶科的评估值。

选取2021年以来交易标的主要业务涉及半导体行业且已通过交易所审核的上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产案例作为参考。上述案例范围内，采用市场法作为最终评估方法的案例在市场法评估过程中选取的数据基础如下：

由上表可知，上述交易案例中纳入合并报表范围的子公司均为全资子公司，故在进行市场法评估时未对子公司单独开展评估工作，与本项目中存在较多少数股东持股的情形存在差异。

经扩大行业范围检索，近期与本项目中存在相似情形的以市场法定价，对于控股子公司单独开展评估工作的案例如下：

由上表可知，美利信拟收购VOIT Automotive GmbH项目中，在标的公司长期股权投资持股比例为51%的情况下，市场法评估时选用单体报表口径数据，另将长期股权投资股东全部权益价值评估值乘以股权比例作为非经营性资产加回。

综上，本次评估新昇晶科以剔除长期股权投资后的净资产和总资产为基础的评估方法具有合理性，符合行业惯例和可比交易案例。

（二）采用未剔除长期股权投资的净资产和总资产进行测算，分析对估值的影响

若以评估基准日新昇晶科未剔除长期股权投资的净资产和总资产的合并报表数据进行测算，则新昇晶科在产品结构维度转换为单一业务全流程生产，与单体报表的单一业务非全流程生产存在差异，相应的市场法修正体系需进行调整，市场法修正体系详见本回复之“五、价值比率修正未考虑财务指标是否符合行业惯例和可比交易案例；在同一修正指标上，新昇晶科和新昇晶睿评估给予的分值存在差异的原因及合理性；价值比率修正指标选取和分配权重依据、各项指标因素修正数值确定的合理性”。

基于上述假设，对新昇晶科的市场法评估修正情况更新如下：

更新前（单体报表层面）：产品差异，被评估单位与可比公司相比主营业务较为单一，且生产流程上非硅片全流程生产，可比公司均为多元化发展，且全流程生产。

更新后（合并报表层面）：产品差异，被评估单位与可比公司相比主营业务较为单一，具备硅片全流程生产能力，可比公司均为多元化发展，全流程生产。

对应打分情况对比如下表所示：

除上述更新外，在其他修正不变的情况下，可比公司修正系数和综合考虑流动性折扣后的价值比率如下：

以评估基准日新昇晶科未剔除长期股权投资的净资产和总资产的合并报表数据为基础，基于上表更新后的价值比率测算新昇晶科评估情况如下：

因此，若采用未剔除长期股权投资的净资产和总资产进行测算，新昇晶科评估值将高于本次交易的评估结果，且与本次交易的评估结果不存在显著差异。

综上，本次评估新昇晶科以剔除长期股权投资后的单体报表为基础，将子公司新昇晶睿股东全部权益评估值乘以股权比例作为非经营性资产加回具有合理性。