0元转让未实缴出资股权的实务建议与风险提示：一个案例讲透核定股权转让收入的逻辑

笔者经常遇到自然人股东咨询0元转让名下股权可不可以，或者0元买股权后会不会有什么法律和税务上的风险？请看如下案例：

A公司注册资本1000万元，股东结构如下：

赵先生：持股70%，认缴700万元，已全部实缴；

钱先生：持股30%，认缴300万元，未实缴；

公司累计未分配利润：-10万元

两人因经营理念不合，故协商后决定由赵先生0元收购钱先生的全部未实缴股权。

S局认为：此次股权转让收入明显偏低且无正当理由，依据《国家税务总局公告2014年第67号》（以下简称“67号公告”），采用净资产核定法：

公司净资产=实收资本700-未分配利润10=690万元；

钱先生持股30%，对应净资产=690×30%=207万元；

股权原值=0（未实缴）；

股权转让所得=207万元；

应缴个税=207×20%=41.4万元。

钱先生当然不认可这个补税的逻辑，明明自己一分钱没收到，却要补40多万的税？这不合理啊！

那么真正的问题出在哪里？

我们先看看S局运用67号公告核定的逻辑：

1.股转收入是否明显偏低？  

如低于净资产、低于成本、低于同类交易等。

2.偏低是否有正当理由？  

如经营困难公司一直亏损、亲属间转让、内部员工持股等。

3.如果存在“股转收入明显偏低 + 无正当理由”情形，则可核定收入，常用方法应依次选择：净资产核定法——类比法——其他合理方法；

4.核定后计算个税=（核定收入-股权原值）×20%

从上述逻辑来看，S局在本案中选取的核定征收方法——净资产核定法以及计算过程都没问题。但忽视了“已实缴出资”与“未实缴出资”的股权价值其实是存在本质区别的，两类股权在转让时不能用同一套逻辑去核定。上述逻辑运用在已实缴出资股权转让的核定是合理的。

那么，针对【未实缴出资的股权】，如何核定才算合理呢？

笔者阅读过曹老师发表的一篇文章（注册资本未缴足情形下股权转让收入核定问题探析[J]. 财务与会计，2026，（3）：67-69.），他认为针对未实缴出资的股权转让收入的核定不能直接使用净资产计算，而应用修正后的公式核定比较合理。他提出的计算公式应为：

未实缴股权价值= 实缴股权价值-认缴出资额

实缴股权价值=（净资产-实收资本+注册资本）× 股权比例

或=（净资产+尚未实缴的出资额）× 股权比例

代入上述A公司案例，结合修正后的公式：

钱先生未实缴的30%股权的价值

= (690-700+1000)×30% - 300 

= 990×30%-300=-3万元

由此可知，该股权实际价值为负数，0元转让是合理的，不应被核定征税。

实务建议&风险提示

1.未实缴出资股权≠实缴出资股权，价值不同，税务处理也应不同。 

2.0元转让不一定有问题，关键是0元的价值是否合理、是否有依据。

如果你是转让方（尤其是未实缴股东）：

1.保留好公司章程、股转协议、财务账册等证据材料以备核查；

2.如被S问询，应主动说明转让股权未实缴的事实，并主动释明未实缴股权的价值问题，避免被盲目核定。

如果你是受让方：

接受股转时应注意：低价转让≠无税务风险；

若S局核定转让收入，你的股权原值也会被重新确认，直接影响的是该股权未来再转让。

无论你是哪一方：

1.股权转让时，最先需要思考的是标的股权到底是已实缴部分还是未实缴部分，如已实缴，也要满足形式和实质要求，确保实缴合规；

2.如果是未实缴部分，则应预先使用修正后的核定公式测算一下股权价值，评估判断股转协议定价为0元是否合理，后续是否有被核定补税的风险，避免被虚增收入。