金龙鱼4亿税案：看似简单却恼人的销售额换算疑云，一次性讲全

知名企业金龙鱼近期因子公司东莞富之源税务争议案件再被舆论关注。

据公开信息，税务机关认定东莞富之源2012年7月至2022年6月期间对免税项目增值税不得抵扣进项税额的计算不准确，造成少计增值税不得抵扣进项税额以及多办理增值税增量留抵退税，要求调整转出不得抵扣进项税额3.93亿元，并追缴少缴税费、滞纳金。公司2025年净利润因此减少约4.72 亿元。（信息来源：巨潮咨询网）

媒体披露，案件还涉及税收法定、行政信赖利益、追征期等多种因素，案件已进入诉讼二审阶段。笔者不对个案作出评论，但支持企业依法维护权益，推动税收依法行政进程。

一  免税项目销售额换算规定

一般纳税人兼营简易计税方法计税项目、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额，按原政策（财税〔2016〕36号附件1，《增值税暂行条例实施细则》），应按销售额比重不得抵扣进项税额。按新政策（《增值税法实施条例》第二十三条，增加了次年1月清算的规定，并且不得抵扣用途扩大至不得抵扣非应税交易。

不得抵扣的进项税额＝当期无法划分的全部进项税额×（当期简易计税方法计税项目销售额+免征增值税项目销售额）÷当期全部销售额

争议焦点：

公式中的“免税项目销售额”应如何取值？税务机关认为应直接使用全部价款，企业认为应采用含税销售额换算计算销售额：

销售额＝含税销售额÷（1＋税率）

这一看似细微的换算差异，在长达十余年的经营中累积形成了高达数个“小目标”的计算差额。

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那么，怎样的计算才符合税法规定呢？

我们这里抽离个案，单从政策角度加以理解。

“销售额”是增值税法体系中一个极其严肃的概念，影响多项政策的适用。

《增值税法》第十七条：销售额，是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款，包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款，不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。

销售额换算公式规定源于增值税价外税的基本设计，政策依据包括《增值税暂行条例实施细则》第十四条、第三十条，以及财税〔2016〕36号附件1第二十三条和第三十五条，新政策为《增值税法实施条例》第十六条。

大家都容易忽视的一个点是，上述五个文件中换算规则，按文义均需存在一个前提，即采用“价税合并定价”方法：

《增值税法实施条例》第十六条纳税人采用销售额和增值税税额合并定价方法的，按照下列公式计算销售额： 一般计税方法的销售额＝含税销售额÷（1+税率） 简易计税方法的销售额＝含税销售额÷（1＋征收率）

纳税人适用免税政策销售货物、服务、无形资产和不动产的，定价中不包括税额，因而也不属于采用“价税合并定价”方法，不适用上述换算计算规则。通俗点说，因为免税，所以价款不含税，所以不属于“合并定价”。在计算无法划分不得抵扣、混合用途长期资产不得抵扣的进项税额时，公式中免税项目销售额无需进行价税分离，以全部价款为销售额。

由于免征增值税政策有别于税基减免和税率减免，理解为“不适用换算条款”比理解为“免税时税率或征收率为零”更为准确。

国税函〔1997〕529号：纳税人在计算不得抵扣进项税额时，对其取得的销售免税货物的销售收入和经营非应税项目的营业收入额，不得进行不含税收入的换算。

国税函〔1998〕391号：由于增值税实行的是价外税，对于销售免税货物而言，其取得的收入为不合税收入，因此在确定不得抵扣进项税额时，应当以免税货物实际销售额占全部货物和应税劳务销售额的比例划分。

辽宁省税务局2020年2月21日在答复纳税人“疫情期间免征增值税申报问题”时称，“您的情况享受增值税免税优惠的，销售额就是不含税的。”来源：https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=95872502b5f0469d9c2f419e91a54c50

税务总局公告2026年第6号《增值税及附加税费申报表附列资料（三）》（服务、不动产和无形资产扣除项目明细）填报说明规定：第1列“本期服务、不动产和无形资产价税合计额（免税销售额）”，纳税人发生应税交易属于征税项目的，填写扣除之前的本期应税交易价税合计额；纳税人发生应税交易属于免抵退税或免税项目的，填写扣除之前的本期免税销售额。

二  令人烦恼的另外7个销售额换算问题

关于销售额换算问题，实务中存在的疑问远比想象的多。旧政策我们不再分析。围绕2026年新政策，我们逐条分析并试图解答：

1.《增值税及附加税费申报表（一般纳税人适用）》（税务总局公告2021年第20号）的第8-10行“免税销售额”、《附列资料一》第18-19行“免税”项目，是否应适用换算规则？

分析： 按填报说明（税务总局公告2025年第2号，2026年第6号，填写“免征增值税的销售额和适用零税率的销售额”，未说明免征增值税销售额是否适用换算规定。应按前述理解不属于价税合并定价，免税销售额指全部价款，不适用换算规则。

申报表中，此类情形，直接将计算后的销售额及税额填写在销售额和税额相关行次，不再填写“本期实际扣除金额”。（税务总局公告2026年第6号附件1-二（三））

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2.按12号公告以扣除相关价款后的余额计算销售额（“差额计销售额”）的，按先扣除再换算，还是按先换算再扣除计算销售额？

分析： 这个较为明确，按“先扣除再换算规则”，即：

销售额=（全部含税价款-扣除额）÷（1+税率或征收率）

【例】某汽车客运站（一般纳税人）在2026年3月提供客运场站服务，取得以下收入并发生相关支出：向旅客收取的含税票款收入1200万元，支付给承运方（长途运输公司）的运费1000万元（取得合规运费发票）。则：

当期销售额=（1200-1000）÷（1+6%）=188.68万元

《财政部 税务总局关于明确增值税应税交易销售额计算口径的公告》（2026年第12号）规定了8种“差额计销售额”情形，其中除转让金融商品以卖出价扣除买入价后的余额计算销售额外，其余客运场站服务、航空运输服务等7种情形，文件均规定以“取得的全部含税价款扣除相关价款后的余额计算销售额”，即均为先扣除再换算。

现行增值税申报表填报说明（税务总局公告2021年第20号，2025年第2号，2026年第6号也均按“先扣除再换算”的规则设计。

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3.按10号公告允许从含税销售额中扣除相关价款后计算税额（“差额计税额”）的，按哪种规则换算销售额？

分析： 这个问题，我答不出来！

增值税法新政策实施后，彻底改变了“差额征税”的旧规则，出现了允许从含税销售额中扣除相关价款后计算税额（“差额计税额”）与前述以扣除相关价款后的余额计算销售额（“差额计销售额”）两种政策概念。

财政部 税务总局公告2026年第10号规定，作为一项优惠政策，在2027年底前，纳税人提供建筑服务适用简易计税、一般纳税人提供劳务派遣服务等10种应税交易，允许从含税销售额中扣除相关价款后计算销项税额或者应纳税额。但文件仅规定了销项税额或应纳税额的计算，未涉及（不含税）销售额的计算口径。

【例】甲劳务派遣公司（一般纳税人）2026年3月提供劳务派遣服务，发生以下业务：向用工单位收取的含税总价款1000万元，其中，代用工单位支付给派遣员工的工资、社保、公积金800万元。甲选择适用10号公告规定的差额征税政策。

当期销项税额=（1000-800）÷（1+6%）*6%=11.32万元

可能的销售额计算规则有三种：

⑴ 销售额=全部含税价款÷（1+税率或征收率）

= 1000÷（1+6%）=943.40万元

如严格按《实施条例》第十六条规定的价税合并定价换算公式，应为第⑴种。

在现行增值税会计处理规定（财会〔2016〕22号）中，一般纳税人“应交税费-应交增值税”科目下应设置“销项税额抵减”栏目，核算“因扣减销售额而减少的销项税额”，即“销项税额”按全部含税价款换算计算，从销售额中扣除价款部分对应销项税额计入“销项税额抵减”，并相应冲减有关成本费用。例中销项税额抵减=800/1.06*6%=45.28=1000/1.06*6%-11.32。此规定与第⑴种换算规则吻合，显示出过往政策意涵。但其仅为稍早会计规定，并未查见增值税方面对应的明确政策条文。土地增值税政策和实务接近于此。

差额征税政策一分为二，意味着会计处理也可能将一分为二。

⑵ 销售额=全部含税价款– 税额

= 1000-11.32=988.68万元

如按“价税合并定价”的内涵以及10号公告对发票开具规定（10号公告第四之（十二）条），可以理解为第⑵种（除了税，全是销售额）。

按10号公告，一般纳税人劳务派遣发票将全部含税销售额（1000）和扣除的价款（800）应在同一张发票上分别列明，发票的税额（11.32）按含税销售额扣除相关价款后计算。

⑶ 销售额=（全部含税价款-扣除额）÷（1+税率或征收率）

=（1000-800）÷（1+6%）=188.68万元

如按申报表文义，按一般纳税人申报表附列资料（一）、（三）和小规模纳税人申报表附列资料（一），理解为第⑶种，先扣除再换算（尊重实操）。

三种算法，都有理，但相互矛盾。网上一些专家解读，只讲税额计算，不讲销售额计算。

不同计算规则下，同一业务的销售额数额差异如此巨大。在计算无法划分不得抵扣进项税额与混用长期资产不得抵扣进项税额时，采用哪个销售额？小规模纳税人适用“差额计税额”政策的，按哪种换算规则计算是否达到一般纳税人标准？期待税务部门明确。

建议：1. 密切关注后续补充政策；2. 在具体操作前，主动与主管税务机关沟通，确认其认可的填报口径；3. 确保同一企业内对不同业务采用一致的、可验证的计算逻辑，并保留好相关计算过程和依据，以应对可能的税务核查。

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4.销售额换算公式中，征收率是法定征收率还是优惠征收率？

分析： 结论是按优惠征收率。

一般纳税人法定税率包括13%、9%和6%等，小规模纳税人法定征收率为3%。

财政部 税务总局公告2026年第10号明确了多项税率优惠，包括：

• 小规模纳税人依照3%征收率减按1%征收率征收；

• 销售自己使用过的固定资产、销售旧货、销售二手车等六项业务依照3%征收率减按2%、1.5%、0.5%等计税。

公告明确，纳税人按照简易计税方法依照规定征收率计算缴纳增值税的，按照下列公式计算销售额： 销售额＝含税销售额÷（1＋规定征收率）。这里的“规定征收率”，很明确应指实际采用的优惠征收率。按哪个征收率计税，就按哪个征收率换算。

按新公告，销售二手车原按3%征收率换算销售额的规定就此废止，应按实际征收率0.5%换算。

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5.小规模纳税人销售额标准“未超过五百万元”，是按一般纳税人适用税率或征收率换算，还是按小规模纳税人适用征收率换算？

分析： 这是个临界点问题，结论是按小规模纳税人适用征收率换算销售额。

【例】某商贸企业，按季度申报增值税小规模纳税人。2026年1月1日成立并开始经营，减按1%征收率政策。前三个季度申报销售额（不含税）450万元，第四季度含税销售额51万元。

如按小规模纳税人征收率换算，四个季度销售额=450+51÷（1+1%）=500.50万元

如按一般纳税人税率换算，四个季度销售额=450+51÷（1+13%）=495.13万元

结果的差别显而易见。

《增值税法》第九条： 小规模纳税人，是指年应征增值税销售额未超过五百万元的纳税人。

从文义看，500万元这一界限用于定义小规模纳税人，对应应按小规模纳税人销售额换算规则。按此，例中商贸企业销售额达到500.50万元，不再符合小规模纳税人标准。第四季度应按一般纳税人申报纳税，销售额按一般纳税人重新换算为495.13万元。

归纳起来，就是“先换算，再判断，再重新换算”。

浙江省税务局2022年4月26日回答“小规模纳税人标准500万元是不含税金额吗”留言时，即明确列示小规模纳税人合并定价销售额换算规则答复纳税人。
来源：https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=57f407ce646c4466b934b008562bc8eb

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6.小规模纳税人起征点“月10万元，季30万元，次（日）1000元”，是指含税销售额还是换算后销售额？

分析： 这又是一个临界点问题，结论是按换算后销售额。

【例】某小规模纳税人适用减按1%征收率优惠，当季度含税销售额为30.15万元，如何计缴增值税？

如先换算，则销售额=30.15÷（1+1%）=29.85万元（免征）

如因低于起征点而视为收入不含税，则销售额=30.15万元（矛盾）

按财政部 税务总局公告2026年第10号第一条对起征点的定义，并不能明确是否需换算。

但该条第二款规定小规模纳税差额征税情形时，规定“以扣除相关价款后的不含税余额，适用本条起征点标准”。第三（三）7条规定预缴税时，规定“当期在预缴地实现的全部价款、预收款（均不含增值税）合计达到增值税起征点的，减按1%预征率预缴增值税”。财政部 税务总局公告2026年第14号第二十六条规定，“当期在预缴地实现的全部价款、预收款（不含增值税）合计未达到增值税起征点的，无需预缴税款”。这些条款从侧面印证，起征点是基于换算后销售额作出判断。

在销售发生时并不知晓企业当期是否达到起征点，所以应适用价税合并定价换算规则。这是与金龙鱼税案中销售免税项目相似又完全不同的情形。小规模纳税人在判断是否达到免征点时，销售免税货物等项目仍无需换算，全部价款作为销售额。企业整体未达起征点，但其中销售应征项目且已开具专用发票的，该部分开具专票销售额不能免征。

归纳起来，同样适用“先换算，再判断”的规则，但未要求“重新计算”。

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7.《增值税及附加税费申报表（小规模纳税人）》第*行“3%”征收率销售额，是按3%征收率还是1%征收率换算？

分析： 结论是按1%。

【例】某小规模纳税人本季度含税销售额101万元，适用减按1%征收率优惠，填写申报表时应如何填写销售额、应纳税额和减征额？

《增值税及附加税费申报表（小规模纳税人适用）》填写说明（税务总局公告2025年第2号，2026年第6号）对此并无细致规定，但税务总局公告2020年第5号、2023年第1号曾对此做出明确规定，尽管两文件已废止，但相关做法保留在申报表中。按广西壮族自治区税务局2021年7月20日一篇文章总结，计算规则为：

表格栏号	指  标	定  义	例  解
1,2,3	减按1%征收率应征增值税不含税销售额	含税销售额÷(1+1%)	=101/1.01=100
20	应纳税额合计	本期应纳税额-本期应纳税额减征额	=3-2=1
15	本期应纳税额	应征增值税不含税销售额×3%	=100*3%=3
16	本期应纳税额减征额	含税销售额÷（1+1%）×2%	=101/1.01*2%=2
来源:https://guangxi.chinatax.gov.cn/xwdt/ztzl/lszt/qsbsysjh/nssb/202107/t20210720_342495.html

未达起征点而免税的，按申报表填写说明和相关解读，第10/11栏销售额按前述适用的1%征收率换算确定，第18/19栏本期免税额按销售额*3%征收率填写，不再赘述。

三  题外的话

本文共述及8个销售额换算问题。这些问题虽是细枝末节，熟练的税务人员可能较快地给出准确判断，而普通纳税人时间精力知识有限，可能一头雾水，金龙鱼案恐是冰山一角。