柳工集团巨额补税，又一个资产划转不适用特殊性税务处理被秋后算账

因为几年前的资产（股权）划转不适用特殊性税务处理而被税局机关秋后算账支付巨额罚款的事情。2026年3月30日，柳工集团发表公告，因在2020年混改时存在少缴企业所得税风险，经自查应补缴企业所得税4.45亿元，滞纳金3.88亿元，合计8.33亿元。

柳工集团的混改过程具体为：先成立一家混改平台广西柳工集团机械有限公司（简称“柳工有限”），柳工集团将持有的上市公司子公司广西柳工机械股份有限公司（简称“柳工股份”）34.67%的股权和另外持有的5家非上市子公司的股权无偿划转给柳工有限。然后，柳工有限增资扩股引入战略投资者和员工持股平台，增资扩股柳工有限的股权比例分别为：柳工集团持股51%，战投持股45.8%，员工持股3.2%。最后，柳工股份吸收合并母公司柳工有限，柳工有限注销。

经查询企业信用信息公示系统，柳工有限工商变更具体时间线如下：

2019年11月22日，柳工集团成立柳工有限，持股100%；

2020年5月28日，柳工有限的股东由柳工集团变更为广西国资委；

2020年7月28日，柳工有限的股东由广西国资委变更为柳工集团；

2020年12月25日，柳工有限的股东由柳工集团单独持股变更为柳工集团和7家战投以及员工持股平台共同持股，柳工集团股权比例下降为51%；

2022年6月27日，柳工有限注销。

一、搭建混改平台阶段

另据柳工股份2020年4月23日公告，柳工集团将持有的柳工股份（000528）5.12 亿股（34.67%） 无偿划转至柳工有限，柳工有限成为柳工股份直接控股股东。同步：广西国资委将持有的柳工有限 100% 股权无偿划转回柳工集团，柳工集团仍为柳工有限唯一股东。

2020年6月，柳工集团将持有的中源机械等非上市公司股权无偿划转至柳工有限，完成主业资产整合。

2020年7月22日，广西柳工机械股份有限公司发布《关于控股股东变更完成过户登记暨控股权发生变更的公告》，确认2020年7月20日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，柳工集团所持全部公司股份已完成过户至柳工有限的登记手续。

划转前股权结构如下：

划转后的股权结构如下：

此过程中，最大的税务风险在于：虽然方案中柳工集团向柳工有限划转柳工股份股权和广西国资委向柳工集团划转柳工有限股权同步进行，但是在现实中肯定会分先后顺序。柳工股份股权变更登记日为2020年7月20日，柳工有限股权变更日为2020年7月28日，意味着柳工集团先向柳工有限划转柳工股份股权，广西国资委后向柳工集团划转柳工有限股权。

即在柳工集团向柳工有限划转柳工股份股权时，柳工有限是广西区国资委的全资子公司，不是柳工集团的全资子公司。关于同一国资委下属全资子公司之间资产划转能否适用特殊性税务处理，税总稽便函[2017]165号指出：因国资委并不是企业，国资委100%控股企业间的资产（股权）无偿划拨的情况，不适用财税〔2014〕109号文所规定的企业所得税特殊性税务处理情形；此外，柳工集团也并非广西区国资委的全资子公司，更加没法适用109号文。

因此，按照上述实际操作顺序，柳工集团向柳工有限划转柳工股份股权，不能适用特殊性税务处理。合理的做法是国资委先把柳工有限股权划转给柳工集团，让柳工有限成为柳工集团的全资子公司，柳工集团向柳工有限划转柳工股份股权就变成了母公司和直接持股的全资子公司之间的交易，可适用109号文。

二、增资扩股阶段

柳工集团向7 家战略投资者转让部分股权并同步增资，同时引入员工持股计划，总募资：34.15 亿元（战投 31.92 亿 + 员工 2.23 亿）。2020年12月15 日，柳工有限完成股东工商变更登记，柳工集团持有柳工有限的股权比例从100%降至51%，具体如下：

股东类型	股东名称	持股比例
国有控股股东	柳工集团	51%
战略投资者（7家）	招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中信证券投资	45.8%
员工持股	常州嘉佑（员工持股平台）	3.2%

此过程的最大税务风险是违背了企业所得税特殊性税务处理关于“权益连续性”的基本原则。企业所得税特殊性税务处理应该基于合理商业目的、权益连续性、经营连续性的三大基本原则，对于“权益连续性”、“经营连续性”，有个刚性要求是12个月，即划转后连续12个月内，既不能改变被划转资产或股权的原有实质性经营，也不能发生划转双方控股关系的实质性变化。

因此，在划转后未满12个月的情况下，柳工有限引入外部投资者，发生股权变更，柳工集团对柳工有限的持股比例由100%降至51%，打破了母子公司权益连续性要求。

40号公告第7条明确规定：若交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。

柳工有限在划转后12个月内的股权结构发生变化，属于40号公告规定的不符合特殊性税务处理条件的情形。

三、吸收合并和注销阶段

柳工股份向柳工有限全体股东发行股份，吸收合并柳工有限，实现集团核心资产整体上市。柳工有限全体股东以所持股权换股成为柳工股份股东。

2022年2月8日，完成资产交割，柳工有限全部资产、负债、业务并入柳工股份。2022年6月7日：柳工有限完成工商注销登记，主体资格终止。

此阶段相对于划转时点来看，已经过了12个月，从现有信息来看，柳工有限吸收合并和注销并不会直接影响到划转时适用特殊性税务处理问题。

综上所述，特殊性税务处理实质是递延纳税，而不是真正意义的免税政策。税收政策具有法定性和刚性约束，一旦违背就没有进退空间。对于重大的资产重组事项，一定要做好合理规划和时间计划，使各个时间节点和税收政策相匹配。