增值税非应税交易及其进项税额抵扣规则梳理

15.税务文章

本文依据 2026 年 1 月 1 日起正式施行的《中华人民共和国增值税法》(以下简称《增值税法》)、《中华人民共和国增值税法实施条例》(以下简称《实施条例》),以及《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号)等最新税收规范性文件,系统梳理不属于增值税应税范围的 “非应税交易”,并在此基础上明确各类非应税交易对应的进项税额抵扣规则,最终界定不得抵扣进项税额的非应税交易范围,帮助纳税人准确适用新政,防范税务风险。

第一部分不属于增值税征收范围的非应税交易

根据《增值税法》第三条至第六条规定,增值税的征税范围包括:在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产(以下称应税交易),进口货物以及视同应税交易。凡不属于上述征税范围的交易,均为增值税非应税交易,具体可分为以下六大类:

一、交易未在境内发生:不属于境内应税交易

根据《增值税法》第四条,只有符合“在境内发生” 条件的交易才属于应税范围,反之则为非应税交易,具体判定标准如下:

•销售货物:货物的起运地或者所在地均在境内才属于境内应税,否则为非应税;

•销售不动产、租赁不动产、转让自然资源使用权:仅当不动产、自然资源所在地在境内时属于应税,否则为非应税;

•销售金融商品:金融商品在境内发行,或者销售方为境内单位和个人时属于应税,否则为非应税;

•销售服务、无形资产:服务、无形资产在境内消费,或者销售方为境内单位和个人时属于应税。

特别提示:根据《实施条例》第四条,境外单位或者个人向境内单位或者个人销售服务、无形资产,只有在境外现场消费的服务,才不属于“在境内消费”,从而不属于境内应税交易,其余情形仍需按境内交易判定。

二、法定不征税情形:非经营类不征税

根据《增值税法》第六条,以下四类情形明确不属于应税交易,不征收增值税,这是法定的非应税交易类型:

1.员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务;

2.收取行政事业性收费、政府性基金;

3.依照法律规定被征收、征用而取得补偿;

4.取得存款利息收入。

三、特殊规定:无偿提供服务不再视同应税的交易

《增值税法》第五条将视同应税交易范围缩减为三项,原营业税改征增值税时期的部分视同销售情形(如无偿提供服务等)已被取消。新法第五条明确规定的视同应税交易包括:

1.单位和个体工商户无偿转让货物;

2.单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品;

3.将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费。

此外,根据《财政部税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部税务总局公告 2026 年第 10 号),药品生产企业销售自产创新药后,提供给患者后续免费使用的相同创新药,也不属于增值税视同应税交易范围。

四、资产重组:符合条件的整体资产转让不征税

根据《财政部税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部税务总局公告 2026 年第 13 号),纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组,同时符合下列全部条件的,不属于增值税应税交易,涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让,不征收增值税:

1.标的条件:资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务;

2.资产包条件:将全部或者部分资产,与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包,一并转让;

3.目的条件:具有合理的商业目的,且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的;

4.主体条件:转让方属于一般纳税人的,接收方也应当属于一般纳税人。

五、可开具“不征税发票” 的项目

根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告 2016 年第 53 号)及 2026 年开票系统更新规则,纳税人收取款项但未发生应税交易,可使用 “未发生销售行为的不征税项目” 编码开具增值税普通发票,发票税率栏填写 “不征税”。截至 2026 年 1 月,此类项目已更新至 31 小项,具体完整列表如下:

编码 项目名称
601 预付卡销售和充值
602 销售自行开发的房地产项目预收款
603 已申报缴纳营业税未开票补开票
604 代收印花税
605 代收车船使用税
606 融资性售后回租承租方出售资产
607 资产重组涉及的不动产
608 资产重组涉及的土地使用权
609 代理进口免税货物货款
610 有奖发票奖金支付
611 不征税自来水
612 建筑服务预收款
613 代收民航发展基金
614 拍卖行受托拍卖文物艺术品代收货款
615 与销售行为不挂钩的财政补贴收入
616 资产重组涉及的货物
617 代收国际及港澳台地区民航其他税费
618 支付给航空运输企业的境内机票净结算款和相关费用
619 支付给其他单位的境外航段机票结算款和相关费用
620 支付给境外单位的考试费
621 代收签证费、认证费
622 资产重组涉及的金融商品
623 资产重组涉及的无形资产(不含土地使用权)
624 代收政府性基金
650 中国证券登记结算公司按规定允许从含税销售额中扣除的项目

六、不构成销售额的代收款项

根据《增值税法》第十七条及《实施条例》第十五条规定,销售额不包括以下代为收取的款项,这类代收行为本身不属于应税交易:

1.政府性基金或者行政事业性收费;

2.受托加工应征消费税的消费品所产生的消费税;

3.车辆购置税、车船税;

4.以委托方名义开具发票代委托方收取的款项。

此外,根据相关规范性文件,以下常见代收代付款项也不构成纳税人的销售额,属于非应税交易:

•一般纳税人提供客运场站服务,支付给承运方的运费;

•航空运输企业代售其他航空运输企业客票而代收转付的价款;

•航空运输销售代理企业代收转付的境内、境外航段机票结算款和相关费用;

•境外单位通过境内机构在境内开展考试,支付给境外单位的考试费;

•纳税人提供签证代理服务,代为支付给外交部和外国驻华使(领)馆的签证费、认证费;

•符合条件的代购行为、代收的住宅专项维修资金、被保险人获得的保险赔付等。

第二部分可抵扣进项税额的非应税交易

根据《实施条例》第二十二条规定,纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产用于非应税交易,其进项税额能否抵扣,取决于该非应税交易的性质,并非所有非应税交易对应的进项都不得抵扣。以下几类非应税交易,对应的进项税额允许正常抵扣:

一、法定不征税情形对应的进项

《增值税法》第六条规定的四种法定不征税情形,因其本身不属于“经营活动” 或未产生应税的经济利益,对应的进项税额通常允许抵扣,具体包括:

1.员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务;

2.收取行政事业性收费、政府性基金;

3.依照法律规定被征收、征用而取得补偿;

4.取得存款利息收入。

二、符合规定条件的资产重组

根据《财政部税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部税务总局公告 2026 年第 13 号)规定,符合前文所述全部条件的资产重组行为,不属于《增值税法实施条例》第二十二条规定的不得抵扣非应税交易,涉及的资产转让对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣。

此外,纳税人因实施资产重组被合并而注销税务登记的,其尚未抵扣的进项税额可由合并后的纳税人继续抵扣,解决了重组过程中的留抵税额结转问题。

三、未取得经济利益的无偿非应税交易

如无偿提供服务(用于公益事业除外)、无偿转让货物(用于公益事业除外)等,这类交易虽然不属于应税或视同应税交易,但因其未取得任何货币或非货币形式的经济利益,不满足“不得抵扣非应税交易” 的核心要件,因此对应的进项税额通常可以抵扣。

四、其他非经营类代收代付活动

如代收代付款项、以委托方名义开具发票代委托方收取的款项等,因其不属于纳税人自身的经营活动,对应的进项税额可按规定抵扣。

补充:固定资产、无形资产、不动产的特殊抵扣规则

对于纳税人购进的固定资产、无形资产、不动产,如果既用于一般计税方法的应税交易,又用于不得抵扣非应税交易、简易计税项目、免税项目的,其进项税额可以全额抵扣,无需按销售额比例进行划分。这一规则延续了原政策的口径,仅针对货物(不含固定资产)和服务的进项才需要划分,有效降低了纳税人的核算成本。

第三部分不得抵扣进项税额的非应税交易

根据《实施条例》第二十二条规定,纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产,用于同时符合下列全部情形的非应税交易(统称“不得抵扣非应税交易”),对应的进项税额不得从销项税额中抵扣,三个要件缺一不可:

1.经营活动要件:发生《增值税法》第三条至第五条以外的经营活动(即不属于应税交易,也不属于视同应税交易);

2.经济利益要件:取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益;

3.排除要件:不属于《增值税法》第六条规定的四种法定不征税情形。

简单概括:如果一项交易不属于增值税应税范围,但属于经营活动且取得了经济利益,同时不属于《增值税法》第六条列举的四种法定不征税情形,那么该交易就属于“不得抵扣非应税交易”,其对应的进项税额不得抵扣。

典型不得抵扣的非应税交易举例

1.非上市公司股权转让:属于经营活动并取得经济利益,但非上市公司股权不属于金融商品,不在增值税应税范围内,因此相关的法律、评估、审计等费用对应的进项税额不得抵扣。

2.未发生应税交易的违约金、赔偿金收入:因未发生应税交易而取得的违约金,属于经营活动并取得经济利益,对应的进项税额不得抵扣。

3.供应或开采未经加工的天然水:属于经营活动并取得经济利益,但不属于增值税应税范围,相关进项税额不得抵扣。

4.金融商品持有期间(含到期)取得的非保本收益:属于经营活动并取得经济利益,但不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税,相关进项税额不得抵扣。

5.纳税人购入各类资产管理产品持有至到期:属于经营活动并取得经济利益,但不属于金融商品转让,相关进项税额不得抵扣。

说明:针对各党派、共青团、工会等收取的党费、团费、会费,这类收入属于非经营活动,不满足“经营活动” 的核心要件,因此不属于不得抵扣非应税交易,对应的进项税额可以正常抵扣,无需特殊划分。

新增:无法划分进项的计算与年度清算义务

根据《财政部税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部税务总局公告 2026 年第 13 号)及《实施条例》的最新规定,针对兼营应税、免税、简易计税以及不得抵扣非应税交易的纳税人,新增了进项税额的年度清算要求:

1.一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额;

2.纳税人需要于次年 1 月的纳税申报期内进行全年汇总清算,这是法定的合规义务,取代了原政策中税务机关可发起清算的模式,纳税人需主动完成全年进项的重新划分与调整,避免因月度间的调节产生税务风险。

结论

增值税非应税交易的范围广泛,涵盖未在境内发生的交易、法定不征税的非经营活动、符合条件的不视同应税交易、特定资产重组、不征税发票项目以及不构成销售额的代收款项等。对于非应税交易对应的进项税额,并非一律不得抵扣,其核心抵扣规则如下:

1.可抵扣情形:用于法定不征税情形(如员工工资、存款利息)、符合规定的资产重组以及未取得经济利益的非经营活动的进项税额,可以抵扣;购进的固定资产、无形资产、不动产兼用于应税与非应税项目的,进项可全额抵扣。

2.不得抵扣情形:用于同时满足“经营活动”、“取得经济利益” 且不属于法定不征税情形的非应税交易(即 “不得抵扣非应税交易”)的进项税额,不得抵扣。

2026 年增值税法正式施行后,针对兼营业务的进项税额划分新增了年度清算的强制要求,纳税人在实务中应准确区分各类非应税交易的性质,正确判断进项税额的抵扣资格,按时完成年度清算,以防范潜在的税务风险。