国家税务总局2026年13号公告政策梳理（降低满足递延所得税要求的门槛）

一、政策基础

依据国家税务总局公告2026年第13号《关于企业重组业务企业所得税处理征管问题的公告》及官方配套解读。

本次公告仅调整合并、分立业务特殊性税务处理的程序性规则，未改动财税〔2009〕59号、财税〔2014〕109号实体要件：收购股权/资产≥50%、股权支付≥85%、合理商业目的、12个月经营与权益连续性等核心条件保持不变；公告适用范围为重组日2026年1月1日之后，重组日以市场主体变更登记日为准，跨年度重组可依工商登记时点判断能否适用新规。

二、核心政策三大调整

旧规依据2015年48号公告第四条“同一重组业务当事各方统一税务处理”，实行全股东100%同意、一票否决，上市公司、多元持股企业极易因散户、自然人、资管股东异议导致重组无法递延纳税；新规增设分层约束，引入“部分适用”机制，三项核心变化如下：

（一）同意门槛由100%全票降至居民企业股东合计持股超50%，首创分拆计税模式

仅被合并/分立企业居民企业股东参与比例核算，满足两项前置硬约束后方可分拆处理：一是居民企业股东合计持股＞50%；二是全部持股≥5%居民企业股东、全部前十大居民企业股东必须全部达成一致，缺一不可。
达成一致股东对应股权、资产负债适用特殊性税务处理，当期不确认资产转让所得；异议股东对应份额适用一般性税务处理，当期确认所得。官方案例测算逻辑合规：资产计税基础1000万元、公允价值1800万元，60%达成一致部分延续原计税基础，40%异议部分当期确认所得320万元，合并方资产计税基础按比例拆分确认，大幅降低重组整体现金流压力。

（二）股东主体范围明确扩围，多元持股结构不再阻断递延优惠

公告第三条明确，合并、分立股东包含自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述主体不参与50%持股比例核算，其异议不阻断居民企业股东适用特殊性税务处理，仅需按个人所得税、非居民企业所得税现有规则单独计税，解决私募、外资、自然人混合持股重组政策卡壳痛点。

（三）异议部分增设10年均匀摊销缓冲政策，平滑一次性税负

针对适用一般性税务处理的资产负债，企业可自主选择：资产按原计税基础入账，公允价值与原计税基础差额单独确认为一项资产，自重组当年起分10年税前均匀摊销，该方法一经选定不得变更。弥补旧规异议部分全额当期缴税的现金流冲击，但公告未明确摊销会计科目、税会差异调整细则，属于待细化征管口径。

三、配套监管约束：防范政策套利

公告第二条设置双重风控条款，为审计、尽调、备案核查核心要点：

1. 大股东强制一致约束：持股≥5%居民企业股东、前十大居民企业股东必须全部同意，任一该类股东反对，整体无法适用分拆特殊性税务处理；

2. 12个月股权锁定期：上述大股东重组后连续12个月不得转让取得股权，锁定期内转让的，已递延纳税部分需追溯调整为一般性税务处理；中小股东转让股权后，若同意居民企业股东合计持股跌破50%，同样丧失递延资格。

四、待明确政策空白

结合官方文件及实务口径，公告存在四项未明确操作细节，企业重组方案、税务备案前需与主管税务机关提前沟通，规避税企争议：

1. 50%持股计算基数：未明确基数为企业全部股东总持股，还是仅居民企业股东内部持股，两种口径测算结果差异显著；

2. 达成一致法定形式：未规定同意文件需股东会决议、书面协议双凭证，邮件、口头确认存在备案不被认可风险；

3. 前十大股东排序标准：未说明按投票权比例还是持股数量排序（同股不同权），直接界定约束股东范围；

4. 10年摊销会计处理规则：未明确差额资产计入长期待摊费用或无形资产，无统一纳税调整填报规范。

注：待明确空白部分，以关于《国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》的解读为准，税务不严格考虑账务处理的会计科目。