企业重组涉税问题系列文章：第五篇：土地增值税与契税——不可忽视的大额税种《重组中的“隐形巨头”：土地增值税与契税优惠全攻略》

【开篇引言】

如果说企业所得税是重组的“明面税负”，那么土地增值税和契税就是潜伏在重组交易中的“隐形巨头”。一笔包含房地产资产的重组交易，若忽视了土增税和契税的筹划，可能导致数千万甚至上亿元的额外税负。本期专题拆解这两个税种的优惠政策与风险要点。

【土地增值税优惠政策】

《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第51号）规定，以下情形暂不征收土地增值税：

一、整体改制。企业按照《公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物转移、变更到改制后的企业，暂不征收土地增值税。

二、企业合并。按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。

三、企业分立。按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税。

1四、以房地产作价入股投资。单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。

关键排除条款：上述优惠政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。这意味着，只要交易链条中有任何一方是房地产开发企业，土地增值税的优惠通道即被关闭。

【契税优惠政策】

《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）规定，符合条件的改制重组可享受免征契税或减半征收政策。主要内容包括：

一、企业改制。企业按照《公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权比例超过75%，且改制后公司承继原企业权利、义务的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

二、企业合并。两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定合并为一个企业，且原投资主体存续的，对合并后企业承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

三、企业分立。公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

四、资产划转。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

优惠期限：上述契税优惠政策的执行期限为2024年1月1日至2027年12月31日。

【印花税等其他小税种】

企业改制重组涉及的印花税政策也值得关注。《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）规定了企业改制过程中印花税的优惠政策。2024年，相关部门发布了《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号），将印花税政策的适用范围从企业改制扩大至企业改制、重组、破产清算以及事业单位改制等方面，形成了与其他税种更加协调的优惠政策体系。

【税务律师提示】

房地产企业在重组中尤其需要关注土地增值税的风险敞口，建议在交易结构设计阶段即进行税负测算，必要时考虑分步交易安排以规避排除条款的限制。同时注意各税种优惠政策的有效期和适用条件不尽相同，需统筹规划、综合考量。