企业重组企业所得税政策精要系列-企业合并篇

一、合并主体
1、被合并企业
2、被合并企业股东
1）法人
2）自然人
3、合并企业

二、合并方式
1、吸收合并
2、新设合并

三、合并标的
1、资产
2、负债 

四、合并对价
1、股权支付
2、非股权支付

五、合并交易
1、被合并企业资产负债转让合并企业
2、合并企业对价支付被合并企业股东

六、合并计价
1、公允价值  
2、原计税基础 

七、合并重组日
1、合并合同（协议）生效
2、当事各方已进行会计处理
3、完成工商新设登记或变更登记（若有)
要同时满足上述三条件之日

八、合并处理
1、一般性税务处理
要以公允价值确认合并损益和受让资产负债计税基础，且亏损不得相互结转弥补
1）被合并企业 按清算进行所得税处理
①进行所得税清算
清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益-其他
②剩余资产分配
剩余资产=全部资产可变现价值或交易价格-清算费用–职工的工资、社会保险费用和法定补偿金-清算所得税、以前年度欠税等税款-企业债务

2）被合并企业股东  取得合并企业对价,并按投资清算进行所得税处理
①分得清算剩余资产  应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础
②确认投资转让损益
  投资转让损益=分得清算剩余资产金额-股息所得-投资成本
  股息所得=（被清算企业累计未分配利润+累计盈余公积）*股东所占股份比例

3）合并企业  以公允价值确认接受资产和负债的计税基础

4）被合并企业亏损不得在合并企业结转弥补

2、特殊性税务处理
股权支付部分暂不确认有关资产转让损益，非股权支付部分应在交易当期确认相应资产
转让损益，并调整相应资产计税基础。
i非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
ii调整后的计税基础=原计税基础+非股权支付对应的资产转让所得

1）适用条件
（1）一个目的  合理商业目的
（2）一个比例 股权支付比例不低于85%
（3）两个不变 合并重组日起连续12个月内
      i不能改变合并资产原来的实质性经营活动
      ii被合并企业股东不得转让其所取得的股权
 （4）同一控制下且不需要支付对价

2）被合并企业 
（1）合并前的相关所得税事项由合并企业承继
（2）合并前亏损按规定限额可由合并企业弥补
可弥补亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

3）被合并企业股东 
取得合并企业股权，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定

4）合并企业
接受资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定