企业并购，并购方企业收到承诺方业绩承诺补偿，要纳税，真是无话可说

目前的企业并购，大数都是买未来的行为，即按收益法对未来收益预测折现估定价值。未来事项本来就存在重大的不确定，因此并购双方便约定采用“业绩承诺+业绩补偿”的方式，以消除“信息不对称”而产生的对未来业绩的疑虑，并为约定的交易对价提供估值保证。

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令159号）也明确规定，采取收益现值法、等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

因此，“业绩承诺+业绩补偿”成为了企业并购过程中的一个标配。

当“业绩补偿”发生，并购方确认可收到承诺方业绩补偿款项时，要确认收入缴纳企业所得税，市场上已有相关的稽查补税公告，如联建光电2024年1月发布的收到业绩补偿款按税务稽查局要求的补税公告。

市场上对“业绩补偿”主流的观点是倾向于调整并购所得资产的价值并豁免缴纳计算缴纳企业所得税的，税月江湖也保留认同。

但由于以下原因，依目前的管理规定，在税法没有其他特别规定的情况下，“业绩补偿收入”要并入应纳税所得额计税，还真是无可奈何。

首先，并购协议中关于“业绩承诺+业绩补偿”的问题

大数并购补偿的约定，都是基于“实际利润、承诺利润”或“资产发生减值”事项的补偿，少有针对“股权价款”调整的约定。

既然约定“补偿利润”、“补偿补偿减值”，发生承诺补偿时主张调整“股权成本”，确实有些名不正言不顺，出师无名。

其次，“业绩补偿”的会计核算问题

目前对并购协议中关于“业绩承诺+业绩补偿”的会计处理事项如下：

（1）未实现利润预计业绩补偿

借：交易性金融资产

   贷：公允价变动损益

（2）确认补偿

现金补偿时：

借：其他应收款

   贷：交易性金融资产

回购股份补偿时：

借：其他权益工具

    交易性金融资产

借：股本

   资本公积

   贷：其他权益工具

第三，税法规定

股东放弃本企业的股权，凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额。[国家税务总局公告2014年第29号]

综合上述情况：

企业所得税的计算以会计利润总额为计算基础，“业绩补偿”按会计核算规定计入“公允价变动损益”，属于会计利润总额的组成部分，并最终进入未分配利润，即使是在“回购股份补偿”的方式下，会计处理确认方式也不符合“计入资本金（包括资本公积），不计入企业的收入总额”的税法规定。因此，不管是“现金补偿”方式，还是“回购股份补偿”烦方式，收到的“业绩补偿”均属于企业所得税法规定的其他收入，在无特别规定的情况下，应缴税还真是无话可说。