企业合并准则实施问答
发文机关：财政部 发布时间：2026/6/18 原文地址：财政部
问：非同一控制下企业合并中涉及的补偿性资产与或有对价之间的区别是什么？
答：根据《企业会计准则解释第19号》，补偿性资产是指在非同一控制下企业合并中，出售方与购买方可能作出合同约定，针对被购买方某些或有事项，或者特定资产或负债的某些不确定性结果，出售方给予购买方的补偿。根据《企业会计准则第20号——企业合并》并参考应用指南，或有对价是指在企业合并中，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求出售方返还之前已经支付的对价。
在非同一控制下企业合并中，补偿性资产和或有对价均源于对某些不确定性事项所作出的合同安排，但是两者在适用情形、本质属性、会计处理等方面存在区别。补偿性资产常见于出售方针对被购买方购买日已经存在的或有事项、购买日特定资产或负债的不确定性结果导致的支出或损失（例如被购买方未决诉讼败诉、应收账款坏账超出预期、税款补缴义务等）而给予购买方补偿的情形；补偿性资产属于购买方在企业合并中取得的一项可辨认资产，购买方在符合条件的情况下应当将其确认为一项资产。或有对价常见于出售方针对被购买方购买日后特定条件或事项是否满足（通常与被购买方后续整体业绩挂钩，例如被购买方未来的经营业绩指标是否达成、市场份额是否达成等）而与购买方约定在购买日后对合并对价进行调整的情形；或有对价属于购买方合并对价的一部分，购买方在符合条件的情况下应当将其确认为一项资产、负债或权益工具。
发文机关：财政部 发布时间：2021/11/02 原文地址：财政部
问：某集团公司新设一家子公司，将现有其他子公司或业务注入该新设公司，假定在新设公司层面该交易构成同一控制下企业合并，新设公司需要编制合并财务报表。如果该新设公司的成立日晚于被注入的其他子公司或业务的成立日，该新设公司编制合并财务报表的期初日应为新设公司成立日还是应追溯至成立日之前？（2021）
答：根据《企业会计准则第20号——企业合并》（财会〔2006〕3号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）等有关规定，同一控制下企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，合并方就同一控制下的企业合并调整当期期初至合并日止期间及比较期间的合并财务报表。因此，该新设公司应当追溯至自比较期最早期初开始编制合并财务报表，即使比较期最早期初早于该新设公司的成立日，但应不早于被注入的其他子公司或业务处于最终控制方控制的时点。该新设公司的个别报表期初日为其成立日。
发文机关：财政部会计准则委员会 发布时间：2019/12/31 原文地址：财政部会计准则委员会
问：什么是企业合并？会计核算上如何对企业合并进行分类？（2019）
答：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。
在会计核算上，《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称企业合并准则）将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。对于同一控制下的企业合并，企业合并准则规定的会计处理方法类似于权益结合法。该方法下，将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不作为出售或购买。
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。对于非同一控制下的企业合并，企业合并准则规定的会计处理方法为照购买法。购买法是从购买方的角度出发，该项交易中购买方了取得了被购买方的净资产或是对净资产的控制权，应确认所取得的资产以及应当承担的债务，包括被购买方原来未予确认的资产和负债。就购买方自身而言，其原持有的资产及负债的计量不受该交易事项的影响。
发文机关：财政部会计准则委员会 发布时间：2019/12/31 原文地址：财政部会计准则委员会
问：什么是企业合并中涉及的业务？构成业务的要素有哪些？（2019）
答：企业合并准则所称的业务，是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：
（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。
（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。
（3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。