IPO研发合规，从不规范整改到“造假”，中间往往只隔了一步

你有没有见过这种场面？

招股书上白纸黑字写着：

“公司严格执行研发人员工时管理，内控制度设计有效并已得到执行，工时记录数据准确有效，不存在修改情况。”

然后呢？

现场督导一去，全是问题。

不仅发行人被罚，保荐代表人、签字会计师也一并被予以监管警示。

因为问题太直接，督导不出问题，问询也一样会暴雷。

我想，在提交招股书时：

券商和审计是知道问题的，但企业坚信自己没问题，又因为种种原因必须按计划提交申报。

所以，在提交的那一刻，除了企业高管，

其他人其实已经心死火葬场，只能心存侥幸，期盼着万一。

一、这家公司踩了哪些雷？

1、工时台账“事后集中补编”

申报文件怎么写的？

“报告期内，发行人按照相关制度严格执行研发人员的工时管理，研发工时填报、研发工时审批相关的内部控制制度设计有效并且得到了有效执行，工时记录的数据以及相关原始资料准确、有效，不存在修改情况。”

注意关键词：

“严格执行”、“有效执行”、“准确有效”、“不存在修改”。

四个词，句句都在说“我没问题”。

结果呢？

现场督导发现：

工时台账存在事后集中补编的情形，且基础历史资料不完整、不规范。

企业总以为IPO审核就是**“**审材料”——按要求补补就好了。

而且补的时候还补得不完整、不规范——连作业都抄不明白。

2、钉钉系统变成**“批量造假工具”**

更离谱的还在后面。

现场督导发现，发行人的钉钉系统存在集中补编历史数据的情况，涉及：

历史废料处理单**、收发存台账、立项资料、会议资料、**变更审批单

你没看错，不只是工时补编，是整个研发项目资料体系都在补。

线上补编留痕本身就难以自圆其说且不提，补完之后不同来源的项目资料内容还存在矛盾。

感情有就可以，别问细节。

你想想这个画面：

申报前夕，一群人对着钉钉系统疯狂补录历史数据。

时间对不上，内容还相互矛盾。还不如不补

这不是内控，这是内耗。

3、研发费用归集——一塌糊涂

经过现场督查发现，2022-2024年，三年研发费用归集全部不准确。

具体问题：

3.1、全时研发人员干非研发的活

申报时说是“全时研发人员”，结果发现这些人有从事生产、销售相关非研发活动的记录。

全时？主打的就是一个字“尴尬”

3.2、非全时研发人员工时台账不准确

全时的不准，非全时的也不准。

合着就没有准的。

3.3、房租费用分摊不准确

研发用多少面积、非研发用多少面积，分摊逻辑有问题。

3.4、材料领用和设备折旧计入研发费用依据不足

领了料说是研发用的，证据呢？

没有。设备折旧算研发成本，依据呢？也没有。

这四项加在一起，翻译成人话就是：

钱花哪了自己也说不清，算研发费用不够格，算生产成本不甘心。

三、现场督导，到底在“穿透”什么？

什么叫“现场督导”？

不是坐在会议室里看你的PPT，而是：

翻你的钉钉系统后台，看数据是什么时候录入的

对比不同来源的资料，交叉验证**“**多系统”看因果关系和时间线能不能对上

而上交所2026年累计对40家企业进行现场督导，力度创历史新高。

而研发费用归集真实性，也被列为五大高频检查事项之一。

很多拟IPO企业始终有一个认知误区：

我认为我没问题，我的业绩好，

钱真金白银投入到了研发，只是过程粗了一些，大家都这样。

是大老板和高管不专业，头刚嘛？

我并不这样认为，只是上市准备期大家都很忙，很难下沉到一线去了解实际情况，只能听汇报。

下面说没问题，那就是没问题。

底层的牛马呢，肯定不是恶意欺骗。

自己本身就不专业，外加IPO筹备期长时间的高强度工作，

只是希望这件事尽快能有个结果。

如果中介团队也不敢态度明确和强硬的面对自己衣食父母。

那最终的结论显而易见，新时代的皇帝新衣就这样诞生。

毕竟沉默成本不参与重大决策，有几个人能真的做到。

从“不规范到“造假”，中间往往只隔了一步。

上交所47号文的措辞非常精准：

“研发相关内部控制执行不到位且与信息披露不一致”

注意这个“且”字。

内控不到位是一回事，内控不到位还说自己到位了，是另一回事。

前者是能力问题，后者是诚信问题。

能力问题可以整改，诚信问题直接死刑。