【MY学习笔记】非同一控制下企业合并中涉及的补偿性资产与或有对价之间的区别是什么

企业合并准则实施问答#问：非同一控制下企业合并中涉及的补偿性资产与或有对价之间的区别是什么？

问：非同一控制下企业合并中涉及的补偿性资产与或有对价之间的区别是什么？

答：根据《企业会计准则解释第19号》，补偿性资产是指在非同一控制下企业合并中，出售方与购买方可能作出合同约定，针对被购买方某些或有事项，或者特定资产或负债的某些不确定性结果，出售方给予购买方的补偿。根据《企业会计准则第20号——企业合并》并参考应用指南，或有对价是指在企业合并中，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求出售方返还之前已经支付的对价。

在非同一控制下企业合并中，补偿性资产和或有对价均源于对某些不确定性事项所作出的合同安排，但是两者在适用情形、本质属性、会计处理等方面存在区别。补偿性资产常见于出售方针对被购买方购买日已经存在的或有事项、购买日特定资产或负债的不确定性结果导致的支出或损失（例如被购买方未决诉讼败诉、应收账款坏账超出预期、税款补缴义务等）而给予购买方补偿的情形；补偿性资产属于购买方在企业合并中取得的一项可辨认资产，购买方在符合条件的情况下应当将其确认为一项资产。或有对价常见于出售方针对被购买方购买日后特定条件或事项是否满足（通常与被购买方后续整体业绩挂钩，例如被购买方未来的经营业绩指标是否达成、市场份额是否达成等）而与购买方约定在购买日后对合并对价进行调整的情形；或有对价属于购买方合并对价的一部分，购买方在符合条件的情况下应当将其确认为一项资产、负债或权益工具。

从以下三方面维度进行对比区分

01 适用情形

A.补偿性资产：针对购买日已存在的特定资产/负债/或有事项（如未决诉讼、应收账款坏账超预期、税款补缴等）。

B.或有对价：针对购买日后特定条件或事件（通常与标的公司未来整体业绩挂钩，如净利润、市场份额）。

02 本质属性

A.补偿性资产：是购买方在企业合并中取得的一项可辨认资产，是一种单向的补偿权利。 属于出售方给购买方支付的补偿。

B.或有对价：是购买方合并对价的一部分，是对交易价格的动态调整，具有双向性（可能追加支付或要求返还）。

03 会计处理

A.补偿性资产：单体层面确认补偿性资产可能会晚于合并层面，主要是因为单体层面需要按照或有事项准则，在基本确定的情况下才能确认。而合并层面则按照“联动”原则，在合并层面补偿性资产与被补偿项目在合并层面联动（无论购买日公允价值计量还是非公允价值计量）。补偿性资产的后续变动计入投资收益。不会影响商誉的确定。

B.或有对价：按公允价值初始计量，作为金融资产/负债/权益工具，后续变动通常计入当期损益（公允价值变动损益）。根据协议条款，将其确认为一项金融资产（如，有权因业绩未达标而收回现金）、金融负债（如，有义务因业绩超额而支付现金）或权益工具（少数情形，如满足“固定换固定”条件的股份支付）。将或有对价的公允价值作为企业合并转移对价的一部分，计入合并成本。此公允价值直接影响商誉的初始金额。