IPO过会案例：企业向股东借款利息费用会计处理

关于贵州南方乳业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复

【问题】说明少数股东向发行人子公司提供借款、向发行人提供担保的商业合理性；说明少数股东为发行人提供担保的金额、期间、用途，提供借款的金额、期间、利率、用途及偿还情况，是否确认担保费用、利息费用及合规性。

【回复】

（一）少数股东向发行人提供担保情况

报告期内，控股子公司股东向子公司提供担保情况如下：

公司控股子公司甘肃陇黔牧业有限公司董事会决议同意向建设银行申请项目贷款，担保方式由双方股东按照出资比例担保。2022年12月20日，陇黔牧业与中国建设银行股份有限公司张掖分行签订《固定资产贷款合同》，借款5,100.00万元用于陇黔牧业6,000头奶牛养殖基地产业化建设项目，期限七年。发行人和陇黔牧业少数股东甘肃前进牧业有限责任公司分别与建行张掖分行签订了担保合同，按对陇黔牧业的出资比例约定担保金额。

公司控股子公司甘肃德联牧业有限公司董事会决议同意向建设银行申请3,000.00万元流动资金贷款，担保方式由双方股东按照出资比例担保。2022年7月18日，德联牧业与中国建设银行股份有限公司张掖分行签订《流动资金贷款合同》，借款3,000.00万元用于德联牧业日常生产经营周转，期限2022年7月19日至2023年7月19日。发行人和德联牧业少数股东甘肃前进牧业有限责任公司分别与建行张掖分行签订了担保合同，按对德联牧业的出资比例约定担保金额。2023年7月25日，德联牧业全部归还了该笔贷款。

上述贷款用于发行人控股子公司正常的生产经营活动，已履行控股子公司的审议程序，股东提供担保具有商业合理性。股东按照董事会决议为发行人控股子公司银行贷款担保，未收取担保费。

（二）少数股东向发行人控股子公司提供借款情况

1、控股子公司合阳丹晟牧业有限公司向股东借款情况

控股子公司丹晟牧业因资金不足，向股东分别借入上述款项，用于丹晟牧场基础建设及生产经营所需，丹晟牧业股东按照持股比例借款，《借款合同》未约定丹晟牧业支付利息。发行人合并报表抵消了与丹晟牧业的借款，报告期末丹晟牧业少数股东恒鼎牧业的借款在发行人合并报表列报为长期应付款，报表附注披露关联方拆入资金。相关拆借资金利息安排系双方真实意思表示，具有商业合理性。

2、控股子公司甘肃德联牧业有限公司向股东借款情况

控股子公司德联牧业因资金不足，向股东借入上述款项，用于德联牧场建设和生产经营所需，德联牧业股东按照持股比例借款，《借款合同》未约定德联牧业支付利息，德联牧业已于2022年8月10日归还上述全部借款。发行人合并报表抵消了与德联牧业的借款，报表附注披露关联方拆入资金。相关拆借资金利息安排系双方真实意思表示，具有商业合理性。

（三）控股子公司向股东借款的利息费用会计处理

发行人控股子公司向股东借入资金，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）计算确认利息费用情况如下：

公司及控股子公司的少数股东未约定在借款期限内计利息，控股子公司在各期分别增加“财务费用-利息支出”和“资本公积”，视同于股东对控股子公司的权益性投入。发行人在母公司单体报表分别增加“长期股权投资”和“财务费用-利息收入”。合并报表抵消母子公司相关资产、权益和交易发生额，归属于少数股东部分的利息费用合并抵消“少数股东权益”和“少数股东本期损益”。发行人控股子向股东借款交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

课代表认为，南方乳业与少数股东之间的资金拆借和担保行为是否具备真实的商业逻辑、定价是否公允、程序是否合规，是否存在通过关联方利益输送或代垫成本的方式来调节发行人业绩、虚增利润的情形，这些都是监管关心的事项。故公司向股东借款应严格履行内部决策程序。