商誉为何不确认递延所得税以及长期股权投资递延所得税分析框架

如资料文库/B_会计/15.会计文章/合并报表及企业并购递延所得税原理一样，我们继续将企业所得税分为两个层面的企业所得税。

假设A公司作为股东投资B公司，A公司承担两个层面所得税，第一个层面：B公司经营所得之所得税；第二个层面，A公司持有B公司股权之所得税。

第二个层面所得税包含A公司从B公司取得利润分配的所得税（目前符合条件的居民企业之间利润分配免征企业所得税），以及A公司转让股权面临的所得税。

为了便于阐述，下文将第一个层面所得税称为经营所得税，第二个层面所得税称为股权所得税。

二、企业控股合并中并购环节所得税会计的本质

在资料文库/B_会计/15.会计文章/合并报表及企业并购递延所得税原理一文中，我们讨论了企业控股合并中并购环节所得税会计的本质，我们认为企业合并产生递延所得税负债的本质是原股东税负转移，属于收购方为取得资产在收购环节承担的一种负债。反之，如果形成递延所得税资产，则属于被收购企业未实现的抵税利益被新股东承接。

注意，这里的所得税税负转移，指的是第一个层面，经营所得税税负转移。从税法上，企业控股合并属于企业股东之间的交易，不属于企业产生应纳税所得额的行为，并不征收企业所得税。而在会计上，相当于购买方以购买股权的形式购买对方所有资产负债的行为。会计准则和所得税法处理差异，会导致原股东应该承担的第一个层面的所得税发生转移。

三、并购环节商誉的递延所得税分析思路框架

根据第一部分的结论，并购环节的递延所得税，实际上是经营所得税纳税负担在新老股东之间的转移。而根据资产负债表债务法，通过研究“账面价值”与“计税基础”来研究并购环节递延所得税，实际上违反企业并购交易本质。资产负债表债务法来自于利润表债务法，利润表债务法的理论根源是权责发生制。

非同一控制下企业合并是对目标公司资产负债组合的购买，是买卖行为。而分析“账面价值”与“计税基础”的思路，其理论根源是权责发生制。如果通过研究“账面价值”与“计税基础”的思路来研究并购环节递延所得税，逻辑上说不通。

在企业并购环节，交易价格基于企业股权价值评估作价以及谈判。被收购企业所得税作为评估作价及谈判的基础，因此，并购价实际上考虑了所得税因素。

商誉=合并成本-可辨认净资产公允价值×并购份额，故而，商誉本身是包含了所得税因素的，也就是说，商誉实际上是考虑所得税抵减效应后的净额。

咱们设计一个思维实验。假设本文作者藺龙文开了一家公司，叫“只有灵魂没有躯壳公司”，这个公司没有任何资产及负债，该公司主营“乞讨”业务。因为这个公司太奇葩，博得众多眼球，只要拿出一只破碗，在街上乞讨，就会讨得100万元。这时候，假设另外一家公司来收购“只有灵魂没有躯壳公司”，评估作价过程，在超额收益100万元基础上考虑25%所得税因素后，100%股权评估值75万元。于是买方与卖方签订100%股权转让协议，作价75万元。这时候，购买方合并财务报表上没有任何可辨认净资产，只有一项商誉（注：严格说并不一定符合商誉概念，本案例仅仅在于设计一种思维实验，便于论述问题），账面价值75万元，这项商誉，就是不考虑所得税超额收益100万元隐藏了所得税负担抵减后的净额。

《企业会计准则应用指南汇编》认为：对于商誉的账面价值与其计税基础不同产生的该应纳税暂时性差异，不确认与其相关的递延所得税负债，原因在于：一是确认该部分暂时性差异产生的递延所得税负债，则意味着购买方在企业合并中获得的可辨认净资产的价值量下降，企业应增加商誉的价值，商誉的账面价值增加以后，可能很快就要计提减值准备，同时其账面价值的增加还会进一步产生应纳税暂时性差异，使得递延所得税负债和商誉价值量的变化不断循环。二是商誉本身即是企业合并成本在取得的被购买方可辨认资产、负债之间进行分配后的剩余价值，确认递延所得税负债进一步增加其账面价值会影响到会计信息的可靠性。

上述观点把资产交易的所得税负担转移与商誉交易的所得税负担转移混为一谈了。概念边界不清晰。资产公允价值没有考虑资产交易的所得税因素的，并购环节在资产公允价基础上额外考虑递延所得税是应当的，资产交易所得税负担转移影响被收购方可辨认净资产公允价值。

对于商誉，前文已经分析，实际上是考虑递延所得税抵减效应后的余额，不能说商誉确认递延所得税影响了被收购企业可辨认净资产公允价值，循环计算的说法站不住脚。

我们再设计一个思维实验：本文作者藺龙文开了一家公司，叫“只有一项金融资产公司”，这个公司只有一项金融资产，账面价值100万元，公允价值200万元，除此以外没有任何资产及负债，该公司经营“乞讨”业务，因为这个公司太奇葩，博得众多眼球，只要拿出一只破碗，在街上乞讨，就会讨得100万元。这时候，另外一家公司来收购“只有一项金融资产公司”，评估作价过程：经营项目（乞讨）未来现金流量折现价值100万元*（1-25%）+非经营性资产（金融资产）200万元=275万元。于是买方与卖方签订100%股权转让协议，作价275万元。合同正要签订之际，收购方发现问题，金融资产作价200万元，并购后转让该金融资产，所得税负担=（200-100）*25%=25万元，这个其实是原股东应当负担的纳税负担转移了，所以收购方提出主张，金融资产价值要降低25万元才合理。于是在之前谈判价格275基础上降低25万元，收购价变成250万元。我们对250万元进行解析，可以发现，250万元=75万元（商誉抵减所得税负担后的净额）+175万元（金融资产考虑纳税负担后的可辨认净资产价值）。这时候，购买方合并财务报表上可辨认净资产为175万元（金融资产公允价200万元，递延所得税负债25万元），另有一项商誉，账面价值75万元，这项商誉，就是不考虑所得税超额收益100万元隐藏了所得税负担抵减后的净额。

通过这个思维实验的辩驳，认为商誉确认递延所得税会扰乱可辨认净资产价值是不对的，概念边界不清。不能说对商誉确认递延所得税会导致被收购方可辨认净资产价值降低，引起循环计算。正确说法是，商誉是隐含了所得税因素的净额，一定要对商誉确认递延所得税的话，需要将商誉价值折算为不考虑所得税的商誉价值（100），然后再确认商誉的递延所得税负债（25），这样做没有必要，因为商誉已经隐藏所得税因素了。

四、吸收合并的商誉

上文主要以控股合并分析，其实吸收合并也一样，在非同一控制下，对被收购资产组的价值评估同样是考虑所得税影响的，因此吸收合并的商誉事实上也是匹配所得税影响后的净额。不能重复为商誉确认递延所得税。

五、特殊性税务重组与企业合并会计处理的关联

在实务中，由于受到一些思维误区影响，认为税法上的特殊性税务重组属于免税重组，税法上按照账面价值作为计税基础，而会计上的同一控制下企业合并也属于按照账面价值计量，因此同一控制下企业合并采用特殊性税务重组的，合并财务报表不确认递延所得税。如果税法上采用一般性税务重组，则税法上计税基础为公允价值，此时如果发生非同一控制下企业合并，会计上按照公允价值计量，此时计税基础与账面价值没有差别，合并财务报表不确认递延所得税……类似论调将税法上重组政策选择和合并财务报表层面所得税会计处理胡乱联系，其思维是混乱的，不能将重组所得税政策选择与合并财务报表层面所得税会计僵化关联。

特殊性税务重组主要解决的是股权层面所得税问题，要分两种情形讨论：

**1.控股合并

在控股合并情况下，企业所得税法针对股权作为一种财产转让规定的所得税事项，属于个别财务报表领域会计问题，并不属于合并财务报表方面的问题，我们国家不以合并财务报表作为所得税纳税义务承担主体。

非同一控制下企业合并，合并财务报表研究的是经营层面所得税税负转移问题，不是转让双方股权层面的所得税问题。如果发生同一控制下企业合并，则按照权益结合法思路，合并方是最终控制方合并财务报表层面确认与计量的“接盘侠”，本质上不会产生新的递延所得税事项。

无论是同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，都不能将合并财务报表的递延所得税与税法股权转让所得税相混淆。合并财务报表层面递延所得税是经营层面所得税问题，而企业所得税法的所得税是股权层面的所得税问题。股权层面的所得税会计问题在个别财务报表层面考虑。合并财务报表层面已经将个别财务报表长期股权投资抵消，将子公司视为合并会计主体的资产负债组合，合并层面根源上已经没有了长期股权投资，自然不可能将长期股权投资的递延所得税问题体现在合并财务报表层面。

将税法上的“免税重组”、“应税重组”和合并财务报表层面递延所得税揉在一起分析，属于思路不清，层次混乱的做法。实际上，特殊性税务重组属于母公司个别财务报表中股权相关的所得税，完全不是合并财务报表中经营相关所得税。

**2.吸收合并

在吸收合并情况下，如果适用特殊性税务重组，税法上的“免税重组”待遇，也会导致原股东负担的经营层面所得税税负转移，这时候需要在会计确认上考虑相关资产和负债的递延所得税。但商誉除外，根据上文分析，商誉无论是吸收合并还是控股合并，商誉都隐含了所得税因素，均不需要确认递延所得税。

六、股权层面的（母公司个别财务报表长期股权投资）递延所得税

经过上文分析，合并财务报表层面子公司实际上就是母、子公司作为一个整体的会计主体内部的一个“资产负债组合”，合并财务报表中根本不存在所谓的母公司对子公司的长期股权投资，合并财务报表中的递延所得税实际是经营层面的递延所得税。

同时我们也分析了特殊性税务重组中，属于母公司个别财务报表层面的所得税问题。那么，如果因为特殊性税务重组，导致计税基础和账面价值差异，如何处理长期股权投资的递延所得税呢？

由于长期股权投资是长期持有模式，并没有转让预期，即便形成递延所得税资产，其抵税利益因为预期不转让股权导致无法实现，并不符合资产概念。如果形成递延所得税负债，由于预期不处置股权，其纳税义务仅仅为潜在义务，不会转化为现实义务，不符合负债概念。因此，一般情况下，对于长期股权投资不确认递延所得税。

但是，随着时间推移，情势变化，企业可能决定将长期股权投资处置，这时候需要分析计税基础与账面价值的差异，确认递延所得税。

【案例5-9】甲公司通过发行股份及现金组合方式收购乙公司100%股权，乙公司估值10 000万元，乙公司原股东持有乙公司股权计税基础为1 000万元。甲公司每股公允价值5元，共发行1 800万股，股份支付金额9 000万元。剩余对价1 000万元通过现金支付。假设该交易符合59号文特殊性税务重组条件，交易各方选择特殊性税务重组。

甲公司个别财务报表会计分录为：

借：长期股权投资10 000

  贷：银行存款    1 000

   股本       1 800

   资本公积    7 200

甲公司持有乙公司股权账面价值为10 000，计税基础要分为两个部分，一是现金收购部分，以公允价值计量，二是股权支付部分，以乙公司原股东计税基础计量。现金收购部分计税基础=公允价值×（非股权支付对价/乙公司股权对价总额）10 000×（1 000/10 000）=1 000万元，股权支付部分计税基础=乙公司原股东计税基础×（股权支付对价/乙公司股权对价总额）=1 000×（9 000/10 000）=900万元。计税基础合计1 900万元（1 000万元+900万元）。形成应纳税暂时性差异8 100万元（账面价值10 000万元-计税基础1 900万元），甲公司准备长期持有乙公司股权，不确认递延所得税负债。

在合并财务报表中，合并成本为10 000万元，在合并工作底稿中调整乙公司资产与负债账面价值为公允价值时，确认递延所得税，同时调整乙公司资本公积。然后抵消甲公司个别财务报表长期股权投资与乙公司所有者权益，确认商誉。

从这个案例可以看出，税法上的重组政策选择不影响合并财务报表层面递延所得税处理。

假设随着时间推移，甲公司董事会通过决议，计划处置持有乙公司股权，并且该决议获得相关权利机构批准，此时，在个别财务报表层面，长期股权投资应纳税差异形成潜在纳税义务转换为现实义务，企业应该在处置前确认递延所得税负债，递延所得税负债金额为2025万元（8 100万元×25%），由于属于情势变化导致递延所得税负债确认，不属于前期会计差错，也不属于会计政策变更，不能追溯处理，直接将相关损益确认为当期损益。个别财务报表分录如下：

借：所得税费用 2025

贷：递延所得税负债2025

此时合并财务报表不受影响，正常将乙公司纳入合并范围。由于合并财务报表中没有“长期股权投资”这一母子公司之间的投资概念问题，合并财务报表层面要将上述递延所得税负债2 025万元予以冲回。如果达到42号准则所规定的持有待售资产与负债确认条件，按照42号准则进行处理。