合并报表及企业并购递延所得税原理
一、两个层面的企业所得税
假设A公司作为股东投资B公司，A公司承担两个层面所得税，第一个层面：B公司经营所得之所得税；第二个层面，A公司持有B公司股权之所得税。第二个层面所得税包含A公司从B公司取得利润分配的所得税（目前居民企业之间利润分配免征所得税），以及A公司转让股权面临的所得税。为了便于阐述，本书将第一个层面所得税称为经营所得税，第二个层面所得税称为股权所得税。
本节讨论合并财务报表所得税会计原理，是针对经营层面所得税进行讨论。
二、企业并购环节的所得税会计本质
【案例5-7】黔灵山公司收购非关联方万峰林公司的全资子公司万峰湖公司100%的股权。评估基准日，万峰湖公司账面资产10 000万元，公允价值20 000万元。假设没有商誉和负债，在不考虑所得税情况下，收购方支付20 000万元对价是公平交易。
假设企业所得税税率为25%，在考虑所得税情况下，黔灵山公司支付20 000万元对价实际上是不经济的，理由如下：假设黔灵山公司花20 000万元收购万峰湖公司100%的股权后，将资产以20 000万元出售，这时候万峰湖公司会形成10 000万元应纳税所得额，缴纳2 500万元企业所得税，缴纳所得税后，万峰湖公司账面现金为17 500万元，然后将17 500万元现金分配给新股东黔灵山公司，黔灵山公司最终亏损2 500万元。
如果上述资产在股权交易前按照20 000万元出售，万峰湖公司缴纳所得税后现金净额也是17 500万元。
在企业并购环节，合并视角下属于按照公允价值收购各项资产与负债，而收购后被收购企业计税基础维持不变，客观上造成原股东应该承担的经营所得税被新股东承担了。
在合并财务报表中，非同一控制下并购视为公允价值购买被收购方（目标公司）各项资产和负债，合并后，其资产账面价值按照公允价值20 000万元计量，计税基础仍然为10 000万元，按照所得税会计规则，账面价值大于计税基础，形成应纳税暂时性差异10 000万元，应确认递延所得税负债2 500万元。这项负债是新股东承担老股东应该负担的所得税。
结论一：企业合并产生递延所得税负债的本质是原股东税负转移，属于收购方为取得资产在收购环节承担的一种负债。反之，如果形成递延所得税资产，则属于被收购企业未实现的抵税利益被新股东承接。
企业合并环节的递延所得税负债（资产）会影响被收购企业可辨认净资产的公允价值，进而可能影响并购双方谈判议价。以收益法估值为基础进行目标企业股权定价情况下，估值时评估师要考虑所得税因素对企业股权价值影响，因此，收益法估值为基础的并购作价不会因为经营层面所得税税负转移而影响谈判。需要注意的是，在资产基础法下评估目标企业股权价值，并以资产基础法股权估值为基础进行谈判作价的并购，尤其注意评估师是否在估值时考虑了递延所得税因素，如果评估师没有考虑所得税因素，在并购谈判时，往往都是估值溢价较多，购买方有必要提出递延所得税负债对净资产价值的影响因素，进而调整并购价格。
企业合并环节产生的递延所得税如何转回呢？
假设上述并购业务发生后，万峰湖公司将其资产以20 000万元出售，个别财务报表确认所得税费用（20 000-10 000）×25%=2 500万元。
借：所得税费用 2 500
贷：应交税费——应交所得税 2 500
借：应交税费——应交所得税 2 500
贷：银行存款 2 500
合并财务报表层面，资产转让收入20 000万元，成本（公允价值）20 000万元，利润总额为0。
转让后，合并财务报表中资产计税基础与账面价值都为0，应纳税暂时性差异转回，合并调整分录为：
借：递延所得税负债 2 500
贷：所得税费用 2 500
将个别财务报表分录和合并底稿分录汇总，就是：
借：递延所得税负债 2 500
贷：银行存款 2 500
上述处理实现了合并层面利润总额与所得税费用配比。同时，体现了合并后递延所得税负债减少本质是偿还合并环节递延所得税负债。
上述假设是一次性变现。现实中，可能是固定资产，随折旧而逐渐转化，这可以理解为固定资产价值随折旧部分转移到产品中实现出售，本质上也是出售。在会计上只需要按照资产负债表债务法分析账面价值和计税基础的差异，就能正常进行所得税会计处理了。
结论二：按照资产负债表债务法转回合并环节的递延所得税负债，本质是偿还合并环节的递延所得税负债。
上述案例没有商誉，如果有商誉，合并环节递延所得税会有不同吗？
如果存在商誉，并购行为在会计上分解两件事：一是收购各项资产与负债；二是收购商誉。
在合并财务报表层面，视同为购买方按照公允价值购买被购买方各项资产与负债，这时候被合并方没有缴纳所得税，相应纳税义务实现递延，由收购方承担了，因此，商誉并不影响递延所得税的本质。
那么，如果不是100%收购会影响递延所得税吗？不会影响，不是100%收购，按照合并财务报表实体理论，同样将子公司资产负债100%纳入合并财务报表，然后将子公司净资产公允价值归少数股东份额确认为少数股东权益。不影响收购环节的递延所得税确认。
三、内部交易环节的所得税会计本质
【案例5-8】母公司黔灵山公司当期将100万元的存货按200万元价格销售给子公司黔灵湖公司。母公司个别财务报表实现利润100万元，确认所得税费用25万元。
个别财务报表分录为：
借：所得税费用 25
贷：应交税费——应交企业所得税 25
在合并层面，不认可内部交易，存货账面价值还是100万元，可是计税基础变为200万元，产生可抵扣暂时性差异，应确认递延所得税资产25万元，于是合并工作底稿调整分录为：
借：递延所得税资产 25
贷：所得税费用 25
上述两笔分录汇总就是：
借：递延所得税资产 25
贷：应交税费——应交企业所得税 25
这样，就实现合并层面所得税费用与合并层面利润配比。因此：
结论三：在母、子公司内部交易环节，所得税会计本质是让合并层面会计利润与合并层面所得税费用实现配比。 需要注意，要在满足企业会计准则关于递延所得税资产和递延所得税负债确认的前提下进行确认。目前资产负债表观和决策有用观受到比以前更多重视，准则可能为了确认环节满足资产负债的概念与确认条件，一定程度上弱化了配比原则的作用。
附议：递延土地增值税问题
在非同一控制下企业并购中，土地增值税和经营层面企业所得税有共同之处。在交易层面，视为新股东全部收购原股东名下所有资产，并且是按照公允价值进行收购。在税法上，股权转让不涉及具体经营资产转让企业所得税与土地增值税，就会导致原股东应该负担的经营层面企业所得税与土地增值税转移给新股东承担。参见上节论述。
在实务中，土地增值税所引发的并购谈判可能并不多见，一是因为收益法估值作价考虑了相关税收因素，二是大多数并购项目取得土地房屋预期不会转让，相应土地增值税纳税义务将永续递延，理论上可以免于缴纳相应土地增值税。
假设涉及到房地产项目并购，一般而言项目公司估值往往会采取资产基础法协商作价，二是开发项目预期用于销售，在这种背景下，收购方往往比照企业所得税谈判思路，提出转让方应该负担的土地增值税要降低收购价格。这种情况下，土地增值税可能比企业所得税导致的问题更加复杂一些，因为土地增值税是超率累进税制，企业并购后，并购前土地增值税扣除额维持原有基础，而今后销售时不能按照交易时公允价值扣除，按照原来基础扣除很可能会导致增值率上升，增值率上升会导致土地增值税额度上升，而并购时按照公允价值考虑增值率可能较低，如何平衡并购后增值率上升带来土地增值税上升，在双方谈判中，可能还会造成双方“拉锯”现象。