合并报表：股权无偿划转是否追溯调整

企业合并是否追溯调整遵循一个大原则“是否为同一控制下”，股权无偿划转也不例外。先说结论：同一控制下股权无偿划转需要追溯调整，非同一控制下股权无偿划转无需追溯调整。

无偿划转一般发生在国有企业之间，国有企业履行出资人职责的机构有国资委、财政局、民政厅、卫健委、科技厅等部门，那么如何判断是否为同一控制下呢？

（一）非同一控制下

根据《企业会计准则讲解 2010》，同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。那么国有独资或全资企业之间无偿划拨子公司的合并事项可能为非同一控制下的合并，应采用非同一控制下企业合并方式进行会计处理。

但是，非同一控制下，不同国有企业集团之间的股权无偿划转，并非双方在自愿、平等基础上达成的具有商业实质的交易，而是为了实现国有资产布局调整等，而由各方共同所属的上级国资委或者上级政府主导实施的，交易对价（零）不同于标的股权的公允价值，故不能适用一般的非同一控制下企业合并的会计处理规定，一般理解应适用财政部于2016年发布的《关于印发<规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定>的通知》（财会[2016 ]17号）第一条规定处理。无偿划转个别及合并报表处理规定解读。

（二）同一控制下

要根据实质来分析是否为同一控制下企业合并，如果是在同一国资委管辖范围内、在该国资委主导下的划转，即使原先不属于同一企业集团，一般也应当认定为同一控制下合并。（实务中根据审计报告的使用目的，同一国资委管辖范围内是否认定为同一控制下企业合并，注册会计师需要与管理层进行沟通。）

如果是在当地政府主导下，旨在实现国有资产优化布局的重组，而不是各方自主的市场行为，可按同一控制下合并处理，将其合并报表的编制期间前推到最早报告期期初。（实务中注册会计师需要与管理层进行沟通。）

（三）结语

企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合考虑企业合并交易的各方情况，按照实质重于形式的原则进行判断。在无偿划转情况下，是否属于同一控制的判断需要慎重考虑。