财务舞弊专题之七｜揭开商誉减值舞弊面纱—— 造假手段、经典案例（世纪华通、宏达新材）全解析
导语
在并购交易中，商誉往往是最容易被忽视、却又最能反映并购质量的会计科目。
一项高溢价收购完成后，上市公司报表中会形成大额商誉。交易刚落地时，商誉通常被包装为“协同效应”“品牌价值”“客户资源”“技术壁垒”的财务体现；但几年之后，如果标的业绩不及预期、承诺期结束后利润变脸、经营现金流持续恶化，这些曾经支撑高估值的故事，最终可能以商誉减值的方式回到利润表中。
商誉减值往往是并购质量、盈利预测、资产组划分、管理层判断和信息披露质量的集中体现。
本文选取世纪华通、宏达新材等案例，尝试从商誉形成、减值测试、舞弊手法、预警信号和核查要点几个维度，拆解商誉减值舞弊的常见路径。
一、为何商誉减值易成为财务舞弊高发区
高商誉往往来自高溢价并购，而高溢价背后又常常绑定高增长预测、高业绩承诺和高资本退出预期。一旦标的经营情况不及预期，商誉减值就会从一个会计测试问题，演变为利润调节及财务真实性问题。
1.商誉形成阶段：高估值为后续减值埋下伏笔
商誉通常产生于非同一控制下企业合并。当收购价格高于被购买方可辨认净资产公允价值份额时，差额即形成商誉。
并购交易中，若标的采用收益法评估，未来收入增长率、毛利率、折现率、永续增长率等关键假设越乐观，估值就越高，形成的商誉也越大。一旦后续经营结果无法支撑当初的盈利预测，商誉减值压力便会显现。
2. 减值测试阶段：资产组划分存在较大判断空间
商誉不能脱离资产组单独产生现金流，因此减值测试必须结合相关资产组或资产组组合进行。准则要求，相关资产组或资产组组合应当能够从企业合并协同效应中受益，并且不应大于按照分部报告确定的报告分部。
问题在于，资产组边界本身存在判断空间。上市公司可能通过扩大资产组范围，将盈利较好的业务纳入测试范围，从而稀释亏损业务的减值压力；也可能通过改变资产组组合、调整分部披露口径，使商誉减值测试结果偏离真实经营情况。
3. 参数选择阶段：盈利预测容易被人为乐观化
商誉减值测试通常采用预计未来现金流量现值或公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。无论采用哪种方法，都涉及大量假设。
收入增长率略高一点、毛利率略乐观一点、费用率略低一点、折现率略低一点，都会显著影响可收回金额。由于这些参数往往披着“专业判断”的外衣，如果缺乏充分复核，就容易成为调节减值金额的空间。
4. 利润调节动机强：少提、迟提、多提都可能成为工具
商誉减值具有一次性、金额大、不可转回等特点。因此，管理层可能基于不同目的操纵减值：
一是为了维持利润、避免亏损，少计提或不计提商誉减值；
二是为了完成业绩承诺，推迟确认减值；
三是为了“洗大澡”，在某一年集中大额计提，为后续年度业绩释放空间；
四是为了配合控制权变更、管理层更替或资本运作，对减值时点和金额进行调节。
因此，商誉减值既可能被用来“遮丑”，也可能被用来“甩包袱”。
案例一：世纪华通—— 商誉减值测试不当、资产组随意合并与业绩承诺失真
世纪华通（002602.SZ）
世纪华通是一家颇具戏剧性的公司。公司原以汽车零部件业务起步，后通过并购转型进入互联网游戏领域。
而公司创始人自2020年起出现较为频繁的股权质押、减持等资本运作，后不再作为公司实际控制人并卸任董事长；此后，公司2022年因商誉减值、长期股权投资减值及应收款项信用减值等因素，出现归母净利润亏损70.92亿元。后续，世纪华通被证监会处罚，股票也被“ST”。
但到2025年，受益于海外游戏业务增长，公司业绩又明显修复，重新成为国内游戏行业的重要龙头之一。
因游戏行业具有轻资产、高估值、产品生命周期波动大的特点，相关并购容易形成大额商誉，也对后续减值测试提出更高要求。
1. 少计提商誉减值
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕112号），2018年，世纪华通全资子公司七酷网络业绩亏损，相关资产组已出现减值迹象。但公司在商誉减值测试中，以一份投资意向书约定的估值作为七酷网络公允价值取值依据，最终未计提商誉减值准备。证监会认定，该公允价值确定缺乏合理依据，导致公司2018年少计提商誉减值准备6,236.30万元，虚增利润6,236.30万元，占当年利润总额的5.94%。
2. 商誉原值披露错误
2019年，世纪华通合并盛趣游戏时，在计算商誉时使用的可辨认净资产公允价值未扣除盛趣游戏原账面商誉，并将盛趣游戏账面商誉直接与合并产生的商誉相加，导致2019年至2022年公司财务报表商誉原值高估12,206.95万元。
3. 资产组划分不当，影响减值结果
2020年至2022年，世纪华通以游戏业务存在协同效应为由，将原先划分的多个资产组合并进行商誉减值测试。证监会认定，点点应作为单独报告分部披露，也具备单独进行减值测试的基础，公司将点点资产组合并测试，不符合相关准则规定。该事项导致公司2020年少计提商誉减值准备76,152.11万元、虚增利润76,152.11万元；2022年多计提商誉减值准备34,488.54万元、虚减利润34,488.54万元。
主要资料来源：
中国证监会《行政处罚决定书》（世纪华通，〔2024〕112号）；世纪华通相关公告及定期报告。
案例二：宏达新材—— 通过调整资产组口径少计提商誉减值
宏达新材（002211.SZ）
宏达新材原主要从事硅橡胶等材料业务，后通过收购上海观峰信息科技有限公司切入通信相关领域，并形成商誉。上海观峰原有业务主要涉及贴片加工业务，但收购后经营情况并未达到预期，商誉存在明显减值压力。
该案例的典型之处在于，公司通过将新增组装业务纳入原商誉资产组，提高资产组预计未来现金流，从而减少商誉减值压力。
2020年，为掩盖商誉存在明显减值并完成对赌业绩，上海观峰开始开展大规模组装业务。证监会认定，贴片加工业务与组装业务在不同车间开展，使用设备和操作技术不同，不存在共同客户和供应商，现金流相对独立，二者应分属不同资产组。 宏达新材却在2020年末商誉减值测试时，将组装业务现金流纳入原贴片加工业务资产组，导致商誉减值测试口径与初始确认时资产组不一致。
导致公司未计提商誉减值,虚增利润7,580万元,占当期披露利润总额的107.05%(占更正后利润总额的110.70%)。
主要资料来源：
中国证监会《行政处罚决定书》（宏达新材及相关责任人员）；宏达新材相关公告。
二、商誉减值舞弊的常见手法
结合上述案例及监管关注，商誉减值舞弊大体可以分为以下几类：
1. 不计提或少计提商誉减值
当标的公司业绩明显下滑、经营现金流恶化、核心客户流失、行业环境发生不利变化时，商誉已经存在减值迹象。但公司仍通过乐观预测、调整参数、选取不合理估值依据等方式得出“不减值”或“少减值”的结论。
世纪华通2018年对七酷网络资产组的处理，就是典型例子。资产组已经出现减值迹象，但公司以缺乏合理依据的估值作为公允价值取值基础，最终少计提商誉减值。
2. 随意调整资产组或资产组组合
通过扩大资产组范围、合并独立业务、纳入盈利较好资产或新增业务现金流，提高资产组可收回金额，从而降低商誉减值金额。
宏达新材将组装业务纳入原贴片加工业务资产组，世纪华通将点点资产组合并进行商誉减值测试，均体现了资产组划分对减值结果的重大影响。
3. 操纵关键参数和盈利预测
商誉减值测试中的收入增长率、毛利率、费用率、折现率、永续增长率、资本性支出、营运资金需求等参数，都会影响可收回金额。如果参数缺乏历史数据、行业依据、在手订单或经营计划支撑，就可能成为人为调节空间。
4. 延迟计提减值，承诺期后集中“洗大澡”
在业绩承诺期内，公司可能倾向于维持商誉账面价值，避免承认标的盈利能力下降；承诺期结束后，再一次性大额计提商誉减值，将多年风险集中释放。这种做法虽然形式上可能披露了减值，但会影响投资者对前期财务报表质量和并购资产价值的判断。
5. 通过虚增收入利润掩盖商誉减值迹象
商誉减值测试依赖未来现金流预测，而未来现金流又建立在真实经营数据基础之上。如果标的通过虚构收入、提前确认收入、跨期确认收入、虚减成本费用等方式美化业绩，商誉减值测试的基础数据就会失真。
三、商誉减值舞弊的预警信号
1. 高商誉占净资产比例较高
如果商誉金额较大，且占净资产比例较高，一旦发生减值，将对上市公司利润和净资产产生重大影响。投资者需要关注上市公司是否高度依赖并购资产支撑业绩，中介机构则需要关注相关商誉是否具有真实经营支撑。
2. 标的业绩承诺精准达标或承诺期后快速变脸
若标的公司在业绩承诺期内连续精准达标，但承诺期结束后业绩迅速下滑，说明前期业绩质量值得关注。尤其是收入集中在期末确认、应收账款增长较快、经营现金流较弱的标的，更需要进一步穿透。
3. 商誉减值测试参数明显乐观
若未来收入增长率明显高于历史水平和行业趋势，毛利率显著高于同行，折现率明显偏低，永续增长率缺乏依据，就需要关注是否存在通过参数调节减少减值的可能。
4. 资产组范围发生变化但披露不充分
商誉减值测试中，若资产组或资产组组合较以前年度发生变化，公司应充分说明原因。若只是笼统解释“业务协同”“管理整合”“战略调整”，但没有说明客户、技术、资产、现金流是否真正共享，就需要提高警惕。
5. 并购标的真实经营能力弱于账面利润
如果标的利润增长较快，但现金流不匹配，应收账款、存货、合同资产增长异常，或主要客户、供应商背景模糊，说明其盈利质量可能不足，商誉减值压力也可能被低估。
6. 大额减值集中发生在控制权变更、管理层更替或业绩承诺期后
大额商誉减值如果集中发生在特定时点，需要关注是否存在利用减值“甩包袱”或调节利润的动机。
四、商誉减值核查要点
商誉减值核查不能只看公司是否聘请评估机构、是否出具减值测试报告、是否披露减值金额，更要看测试过程是否真正经得起验证。
1. 看商誉从哪里来：并购定价是否合理
首先要回到商誉形成的源头。上市公司为何收购该标的；交易价格如何确定；评估增值率是否过高；盈利预测是否建立在真实订单、客户资源、技术壁垒和行业趋势之上。
2. 看资产组边界：是否与购买日认定保持一致
商誉减值测试的核心，是资产组或资产组组合是否合理。应重点关注：
资产组是否能够独立产生现金流；是否与购买日商誉分摊基础一致；是否大于相关报告分部；是否将不相关业务、新增业务或盈利较好业务纳入测试范围；资产组变化是否有充分商业理由和信息披露。
3.看关键参数：预测是否有真实依据
对于收入增长率、毛利率、费用率、折现率、永续增长率等参数，应结合历史业绩、行业数据、在手订单、客户续约、产品生命周期、竞争格局等进行交叉验证。如果未来预测显著好于历史表现和行业趋势，应要求公司说明充分依据。
4. 看现金流质量：利润是否真正转化为现金
商誉减值测试最终指向未来现金流。若标的利润增长但经营现金流持续为负，或者应收账款大幅增加、回款周期拉长，说明盈利质量不足。此时，即使账面利润尚可，也应关注商誉是否存在减值迹象。
5. 看业绩承诺：承诺完成是否真实、可持续
业绩承诺完成情况是商誉减值的重要观察窗口。若承诺期内通过期末突击确认收入、关联交易、提前确认、费用资本化等方式完成承诺，商誉价值就可能被虚假利润支撑。
【会计准则】《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第35号——分部报告》《企业会计准则第14号——收入》
【监管关注】证监会《商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》《财政部关于年报工作的相关通知》。
结语
商誉减值舞弊的核心，往往不只是某一个参数选取不当、某一份评估报告不充分，而是高溢价并购、业绩承诺压力、资产组划分弹性和管理层利润调节动机共同作用的结果。商誉减值测试也不是简单复核模型，而更是需要回到并购定价、标的盈利质量、资产组边界和信息披露完整性的综合判断。