关于承债式收购

问：

A公司向B公司收购C公司，签订一份股权交易协议，协议约定A公司以1元价格向B公司收购其只有C公司51%的股权，同时收购方收购交易对手方应收标的公司的债权，该债权账面数为10000万左右，债权收购价格为5000万左右。

收购后A公司控制了C公司

收购后C公司的应付债务由应付原债权人B公司，变为应付收购方A公司，C公司要按账面10000万支付给收购方。

请教：1、该项交易合并成本如何确定（只算股权对价款作为合并成本，还是当作一揽子交易看待，债权对价+股权对价一起视为合并成本）；

2、如果视作一揽子交易，5000万+1元=合并成本计入了长期股权投资，C公司应付A公司债务10000万合并层面如何抵消；

3、如果不视作一揽子交易，1元股权收购款计入长期股权投资，而债权，是按5000万债权收购款计入长期应收款还是按照实际应收C公司10000万计入长期应收款，

如（1）按照5000万计入长期应收款，A公司账面应收C公司5000万与C公司账面应付A公司10000万，合并层面如何抵消；

如（2）按照10000万计入长期应收款，个别报表支付的5000万与计入长期应收款的10000万的差额计入哪个科目？

答：

该事项应为一揽子交易。站在收购方A的合并报表层面，可以理解为：首先是C将该10000万元负债转为资本公积，然后A以5000万+1元的价格收购C的51%股权（上述债转股形成的资本公积由A独享）。据此：

1、合并成本为5000万+1元；

2、取得被购买方C公司的可辨认净资产公允价值为：C公司原有可辨认净资产的公允价值+该10000万元债务的公允价值。

虽然A可能会要求C后续向其偿还该10000万元，但因为已经成为合并报表中应抵销的内部交易，故在合并报表层面计算该一揽子交易中的合并成本和取得被收购方可辨认净资产公允价值时，不单独考虑该项债权收购，而是与股权收购一并考虑。这里的重要考虑是对于该笔10000万元的负债，是按其公允价值（预计C有能力偿还的金额）纳入可辨认净资产计算，而不能直接加回其名义金额。