业绩对赌 商誉减值相关

问：

甲公司与乙公司于2017年2月签订合作协议，成立合资公司丙，约定甲方出资51%，乙方出资49%，甲方有控制权。

甲乙的合作协议中约定了业绩承诺：乙方承诺及保证，业绩承诺期内合资公司丙公司每个会计年度主营业务净利润逐年增长率不低于20%，且在任何情形下，每个会计年度主营业务净利润逐年增长率不低于15%。如承诺期内任意一年度满足股权转让条件（即：当年合资公司经审计实际净利润值大于或等于约定的最低净利润值），则在条件成就当年，由甲方收购乙方持有的丙方3%股权；如业绩承诺期内3年均符合股权转让条件，则甲方应累计收购乙方持有的丙方9%股权。业绩承诺期满且第三个业绩承诺会计年度审计报告出具后，各方应就业绩承诺期内3年累计净利润实现情况进行整体结算，并按照双方约定的方案调整股权转让比例及甲方应付乙方的股权转让对价。     如合资公司业绩承诺期内出现任意两年的净利润增长率低于15%，则在合资公司上一年度审计报告出具后，甲方有权选择如下方案之一：①乙方无条件回购甲方累计受让的丙公司股权并一次性支付股权回购对价款（甲方已支付的股权转让对价款及年化10%的利息）。②单方解除合作协议，并对合资公司股权进行处置，其中包括由乙方按照市场公允价格回购甲方持有丙方的全部股权或直接对合资公司进行注销。

由于业绩承诺未完成，2023年3月甲乙双方签订了合作解除协议，协议约定原投资协议于2022年12月31日起解除，乙方将甲方已经支付的原股权转让款返还给甲方；甲方应当补偿乙方就原股权转让款支付的税款；甲方将向丙方返还在合作期间丙方向甲方支付的分红；完成上述事项后，乙方应当购买甲方持有的丙方41%股权（以注册资本*41%的价格）。为支付方便，以抵消后的金额支付给甲方。

甲公司在2017年的合并报表中确认了商誉，2021年底按照评估的结果计提了商誉减值准备，对于2022年12月31日的商誉减值，是否可以参考2023年甲方可收回款项的现值作为未来现金流量现值？还是需要利用评估师或者专家来进行盈利预测？或者还有什么方法可以确认商誉减值的金额呢？

答：

首先，双方合资成立新公司，股权比例接近（51：49），且乙方（小股东）向大股东出具业绩承诺，如未完成业绩，大股东有权要求小股东回购股份。这种情况下，新公司的经营活动很可能是由小股东主导的，且小股东的持股比例仅比大股东小2%，是否表明小股东（乙方）才是真正的控制新公司（丙方）？建议对此谨慎评估分析。

其次，假设确实是甲方控制丙方，则需注意：虽然2023年内双方达成和解协议，但该和解协议并非2022年末资产负债表日已存在的事项，且该协议是股东之间利益平衡的结果，并不代表丙方自身的经营活动产生未来现金流入的能力，因此2022年末的商誉减值测试还是需要对丙方进行独立的评估，不能参考2023年甲方可收回款项的现值作为未来现金流量现值。