【深度】最高院指导案例53号：应收账款视角下特许经营收益权质押的效力与实现

15.法律文章

关键词：民事、收益权质押、特许经营权、应收账款、质权实现

01【核心摘要】

本案系一起以污水处理项目特许经营权收益权为质押物的金融借款合同纠纷。

核心争点在于：特许经营权中的“收益权”这一未来应收账款，能否作为适格的质押标的，以及其质权如何设立与实现。

最高人民法院通过本案例明确：特许经营权的收益权可以质押，并可作为应收账款进行出质登记。在质权实现时，因其性质不宜折价、拍卖或变卖，法院可判令出质债权的债务人（即特许经营权授予方）将收益权的应收账款优先支付给质权人。本案为基础设施和公用事业项目融资中，以未来收益权作为担保物提供了明确的司法支持路径。

1、特许经营权的收益权可以质押，并可作为应收账款进行出质登记。

2、特许经营权的收益权依其性质不宜折价、拍卖或变卖，质权人主张优先受偿权的，人民法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。

2003年：长乐市建设局与福州市政公司签订《特许建设经营合同》，授予其污水处理厂特许经营权。

2004年10月22日：福州市政公司设立项目公司长乐亚新公司，以具体运营项目。

2005年3月24日（关键）：

（1）原告海峡银行五一支行与被告长乐亚新公司签订《单位借款合同》（借款3000万元）。

（2）原告与被告福州市政公司签订《保证合同》，提供连带责任保证。

（3）原告、长乐亚新公司、福州市政公司、长乐市建设局四方共同签订《特许经营权质押担保协议》，约定以该特许经营权为借款提供质押担保，长乐市建设局承诺办理质押登记手续。

2005年3月25日：原告依约发放贷款3000万元。

2007年10月21日起：被告长乐亚新公司开始未能按期偿还贷款本息，构成违约。

首先，法院将“特许经营权”区分为运营维护的“义务”和获得收益的“权利”。本案质押的实质是“收益权”，即基于提供污水处理服务而获得金钱支付的权利。

由于质押行为发生在《物权法》施行前，当时无直接规定。法院采取了类推适用的方法：参照当时司法解释对“公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权”可出质的规定，认为性质相似的污水处理收益权亦应允许出质。同时，援引国务院相关文件，指出城市污水处理项目收益权质押是政策允许探索的贷款业务。

法院认为，该收益权虽是将来债权，但其行使期间和收益金额可确定，属于“确定的财产权利”。在《物权法》施行后，该收益权因其“将来金钱债权”的性质，可归入该法第二百二十三条规定的可出质“应收账款”范畴。

通过层层论证，法院认定污水处理收益权是特定化、可转让的财产权利，可以作为质押标的。法官在此综合运用了权利分割、历史解释、类推适用、政策参考和体系解释等多种方法，为新型权利的可质押性提供了充分法理支撑。

裁判逻辑

明确质押协议签订于2005年，不适用2007年10月1日施行的《物权法》关于应收账款需在征信系统统一登记的规定。

法院认为，在当时缺乏统一登记规定的情况下，可参照类似权利（公路收费权）的公示惯例，即由主管部门进行备案登记。

长乐市建设局作为主管部门，在《质押担保协议》上盖章确认，且协议明确约定由其办理质押登记手续。这足以使利害关系人通过查询主管部门知悉质押情况。主管部门的知晓与认可，起到了物权公示的效果，质权已依法设立。

法官运用了“举重以明轻”的推理：既然主管部门承诺办理登记，其盖章行为本身已构成最直接的公示和确认，满足了物权公示的实质要求。

收益权是附着于特定经营主体的未来金钱债权，其经营主体具有特定性，且权利本身附有持续运营的义务负担因此，将其折价、拍卖或变卖在性质和操作上均存在困难，不宜采用。

法院依据质押协议约定（质权人有权直接向长乐市建设局收取污水处理费），并基于收益权作为“金钱债权”的本质，判令质权人海峡银行五一支行有权直接向应收账款债务人长乐市建设局收取污水处理服务费，并对该款项行使优先受偿权。

同时，法院强调质权人在行使权利时，应为污水处理厂的正常运营预留必要费用，体现了保障公共事业连续性的价值衡量。

通过判令应收账款债务人直接向质权人付款的方式实现质权，是符合收益权特性的有效且合理的路径。

法官在此进行了目的解释和利益衡量，在保障金融债权的同时，兼顾了公共利益和项目的持续运营，创设了适应新型权利特点的裁判执行方式。