民法典已废除“合法形式掩盖非法目的”合同无效判定规则

15.法律文章

很多企业经营者、商事从业者仍沿用旧合同法思维，认为只要交易存在隐藏不法意图，就能直接认定合同整体无效。最高法民一庭明确裁判口径：《民法典》实施后，原《合同法》“以合法形式掩盖非法目的”不再作为合同无效独立裁判依据，取而代之的是第146条通谋虚伪意思表示规则。本文结合全新商事典型判例、完整法条体系、司法裁判逻辑，拆解新旧法律适用差异，厘清阴阳合同、虚假交易、避债交易的效力判定标准。

PART.01核心法条原文

《中华人民共和国民法典》第一百四十六条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

法条核心释义

本条是民法典新增规则，《民法通则》《旧合同法》均无对应条文，专门规制双方串通作出表里不一的虚假交易行为。

通谋虚伪行为界定：交易双方内心真实合意与纸面合同内容完全不符，彼此明知对外签署的文书仅为对外掩饰，并非双方真实履约意愿。
区分两层法律关系：外层虚假合同直接归于无效；内层被掩盖的真实交易，单独依照对应法律条文判断效力，合法则有效、违法则无效、存在欺诈胁迫则可撤销。
与单方意思保留区分：单方隐瞒真实想法、另一方不知情的交易，不适用本条，需优先保护不知情方的交易信赖，按书面合同内容确定权利义务。

PART.02新旧法律效力条款体系对比

旧《合同法》第五十二条设置五类合同无效情形，民法典实施后全部重构调整：

原第一项“欺诈胁迫损害国家利益合同无效”：调整为可撤销合同，不再直接认定无效；
原第二项“恶意串通损害他人权益”：完整保留至《民法典》第154条；
原第三项“以合法形式掩盖非法目的”：直接删除，彻底退出裁判依据；
原第四项“损害社会公共利益”：整合进《民法典》第153条第二款公序良俗条款；
原第五项“违反强制性规定”：细化完善为《民法典》第153条，区分效力性、管理性强制性规范。

废除旧规则两大核心理由

主观目的难以举证：“非法目的”属于当事人内心主观动机，无客观书面凭证佐证，极易造成同案不同判，裁判尺度难以统一；
一刀切认定逻辑存在缺陷：即便交易背后存在不法动机，也不能直接否定全部交易效力，应当拆分表层虚假行为、底层真实行为分别评判。

PART.03虚假厂房租赁规避执行案

案件基础事实

甲制造企业对外负债800余万元，判决生效进入执行阶段后，企业实际控制人与关联公司串通，签订长达20年、租金远低于市场行情的厂房租赁合同，意图利用“买卖不破租赁”阻碍厂房拍卖处置。双方仅制作书面租赁合同，无真实租金转账、无实际厂房移交记录，仅将合同提交法院对抗执行。

旧法时代裁判思路

若适用旧合同法，法院可直接依据“以合法形式掩盖非法目的”认定租赁合同整体无效。

民法典现行审理逻辑

法院不再适用已废除条款，分两步认定：

第一，双方签署长期低价租赁协议属于通谋虚伪表示，表层租赁合同依据《民法典》146条第一款直接无效；

第二，双方隐藏行为是规避法院强制执行，该行为违反法律强制性规定与公序良俗，依据《民法典》153条第二款认定隐藏行为同样无效。

裁判总结

本案无需援引旧法废弃条款，依靠通谋虚伪、违背公序良俗两条现行规则即可完整否定交易效力，这也是当前全国法院统一裁判路径。

PART.04审判实务重点注意事项

仅少量案件曾适用旧规则：过往司法实践中，真正依靠“合法形式掩盖非法目的”判决合同无效的案例占比极低，集中于虚假交易掩盖犯罪、虚假赠与逃避执行两类场景；
现有替代裁判路径全覆盖：原适用旧条款的全部案件，如今均可通过《民法典》146条通谋虚伪、153条强制性规定、154条恶意串通三类规则完成裁判；
实务红线：2021年1月1日《民法典》施行后，所有新受理民事案件，裁判文书中不得再引用“以合法形式掩盖非法目的”作为合同无效理由，属于法律适用错误。

PART.05实务避坑指引

阴阳合同、虚假租赁、代持抵债等表里不一交易，外层纸面合同一律无效，底层真实交易单独接受法律审查；
切勿通过虚假交易规避债务、税费、监管要求，即便纸面合同形式合规，法院会穿透审查真实交易意图；
商事纠纷诉讼中，代理律师应当规范引用民法典现行法条，废弃旧合同法失效条款，避免因法律适用瑕疵导致案件改判。

PART.06文末小结

旧时代“以合法形式掩盖非法目的”规则彻底退出司法舞台，民法典构建分层式效力判断体系：先区分是否存在双方通谋虚假意思，再单独审查隐藏交易本身是否合法。企业签署各类合作、租赁、买卖合同时，务必做到书面约定与真实履约意愿一致，规避通谋虚伪带来的合同无效风险。