最高院：法院如何判断持票人是否合法有效行使票据追索权

一、案件基本信息

案号：(2024)最高法民申197号

审理法院：最高人民法院

案件名称：深圳市某某五金制品有限公司、上海某某发动机有限公司等票据追索权纠纷民事申请再审审查民事裁定书

二、裁判要旨摘要

判断民事法律行为效力即上海某某公司追索行为是否合法有效，应当以《中华人民共和国民法典》第一百五十三条为基本依据。根据该规定，导致民事法律行为无效有两种情形：一是违反法律、行政法规的强制性规定，二是违背公序良俗。首先，《中华人民共和国票据法》第四条第二款对票据要式性作出要求，目的是反映票据属于提示证券的特征，并未将电子商业汇票必须通过电子商业汇票系统办理追索业务作为要式性的要件；《中华人民共和国票据法》第十七条规定了票据权利消灭的法定事由，不包括未通过电子商业汇票系统办理追索业务。其次，《电子商业汇票业务管理办法》系中国某某银行颁布的部门规章并非法律、行政法规，其关于通过电子商业汇票系统进行追索的要求，对票据当事人的行为具有规范、引导作用，但不能作为判断行为效力的直接依据。当事人未遵从该要求而是通过诉讼方式追索的，未达致损害金融市场基本秩序和安全的程度，不构成违背公序良俗。本案中，上海某某公司通过诉讼方式进行追索并在诉讼中出示了其签章的票据，符合《中华人民共和国票据法》的规定，且不违背公序良俗，故即便二审法院未审查上海某某公司是否曾通过电子商业汇票系统进行追索，但不妨碍上海某某公司追索行为的效力。

三、基本案情

再审申请人深圳市某某五金制品有限公司（以下简称某1公司）因与被申请人上海某某发动机有限公司（以下简称上海某某公司）以及一审被告潮州市某某置业有限公司、深圳市某某实业有限公司、深圳市某某实业投资有限公司、深圳市某某贸易有限公司票据追索权纠纷一案，不服广东省高级人民法院于2023年5月10日作出的（2023）粤民终309号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。 

某1公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项的规定向本院申请再审，请求：撤销广东省高级人民法院（2023）粤民终309号判决，依法提审本案或者将本案指令再审。事实与理由：（一）上海某某公司并非合法持票人。第一，上海某某公司与其前手广汽日野汽车有限公司（以下简称某3公司）之间存在关联关系。第二，两公司签订的《广汽日野汽车有限公司零部件基本购销合同》仅是基本的购销意向。具体的采购内容、数量、单价等需另行签订单项购销合同，但上海某某公司未能提供单项购销合同以及订货单、发收货凭证、验收资料、发票等证据证明已经实际交易。第三，票据无因性的前提是合法性，二审判决未审查上海某某公司取得票据的合法性，绝对化适用票据的无因性。（二）上海某某公司不享有被拒付后追索的权利。《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条规定，持票人在票据到期日前被拒付的，不得拒付追索。案涉票据提示付款期间为2021年7月11日至2021年7月20日，上海某某公司在2021年7月1日已经提示付款并于7月10日被拒付，不享有拒付追索的权利。（三）案涉票据为电子商业汇票，只有通过电子商业汇票系统办理追索才属于合法有效行使追索权。二审判决未审查上海某某公司是否在法定期间内通过电子商业汇票系统向前手追索。

四、裁判理由

本院经审查认为，本案审查的主要内容为：上海某某公司是否系合法持票人，是否享有票据追索权，是否合法有效行使票据追索权。 

第一，关于上海某某公司是否系合法持票人。首先，基于票据的无因性，原因关系一般不影响票据关系。依据《中华人民共和国票据法》第四条第二款“持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据”和第三十一条第一款“以背书转让的汇票，背书应当连续”之规定，票据权利人行使票据权利，一般仅以提示票据为必要条件，无需证明取得票据的原因，即一般情况下只要票据形式完备且背书连续，就应当推定持票人系以合法方式取得票据、享有票据权利。其次，只有在特殊场合下，票据关系才与原因关系发生牵连，票据行为的效力才受原因关系的影响。对此，《中华人民共和国票据法》第十二条规定：“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。”此系为了平衡票据债务人与票据权利人的权利义务关系对票据关系与原因关系之间的牵连性作出规定，但并不意味着关于持票合法性的举证责任当然由持票人承担，而是应根据当事人所举证据的关联性强弱、证明力大小在当事人之间动态分配。最后，票据债务人虽可以持票人取得票据之原因关系有瑕疵而抗辩，但此抗辩需要由票据债务人举出相应证据并且达致产生合理怀疑的程度。对此，应当依据《最高人民法院关于审理票据纠纷若干问题的规定》第八条第二款关于“依照《中华人民共和国票据法》第四条第二款、第十条、第十二条、第二十一条的规定,向人民法院提起诉讼的持票人有责任提供诉争票据,该票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌非法行为的,持票人对持票的合法性应当负责举证”之规定，由票据债务人证明票据行为涉嫌非法行为。本案中，某1公司仅主张上海某某公司与广汽日野公司之间存在关联关系，但并未提交证据证明两公司之间票据背书转让有非法贴现的嫌疑，未达致高度盖然性的证明标准，故持票人上海某某公司在持有票据、票据形式完备且背书连续的情况下无需对其持票合法性承担举证责任。退一步讲，上海某某公司已经举证其与广汽日野公司之间《广汽日野汽车有限公司零部件基本购销合同》，其内容包括合同的构成要件，而某1公司并无证据证明合同不成立或者不真实。故二审判决认定上海某某公司系合法持票人、享有票据权利，并无不当。

第二，关于上海某某公司是否享有票据追索权。案涉票据于2021年7月10日到期，依据《中华人民共和国票据法》第五十三条的规定，持票人应当在汇票到期日起十日内向承兑人提示付款。本案中，汇票于2021年7月10日到期，上海某某公司分别于2021年7月1日、7月14日、7月23日、8月4日、8月19日提示付款且均被拒付，可见，上海某某公司曾于2021年7月14日在提示付款期间内提示付款，符合上述规定。《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条规定：“持票人在票据到期日前被拒付的，不得拒付追索。持票人在提示付款期内被拒付的，可向所有前手拒付追索。持票人超过提示付款期提示付款被拒付的，若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款，则可向所有前手拒付追索；若未在提示付款期内发出过提示付款，则只可向出票人、承兑人拒付追索。”据此，因持票人上海某某公司在提示付款期内被拒付，故对包括本案再审申请人某1公司在内的所有前手享有票据追索权。

第三，关于上海某某公司是否系合法有效行使票据追索权。判断民事法律行为效力即上海某某公司追索行为是否合法有效，应当以《中华人民共和国民法典》第一百五十三条为基本依据。根据该规定，导致民事法律行为无效有两种情形：一是违反法律、行政法规的强制性规定，二是违背公序良俗。首先，《中华人民共和国票据法》第四条第二款对票据要式性作出要求，目的是反映票据属于提示证券的特征，并未将电子商业汇票必须通过电子商业汇票系统办理追索业务作为要式性的要件；《中华人民共和国票据法》第十七条规定了票据权利消灭的法定事由，不包括未通过电子商业汇票系统办理追索业务。其次，《电子商业汇票业务管理办法》系中国某某银行颁布的部门规章并非法律、行政法规，其关于通过电子商业汇票系统进行追索的要求，对票据当事人的行为具有规范、引导作用，但不能作为判断行为效力的直接依据。当事人未遵从该要求而是通过诉讼方式追索的，未达致损害金融市场基本秩序和安全的程度，不构成违背公序良俗。本案中，上海某某公司通过诉讼方式进行追索并在诉讼中出示了其签章的票据，符合《中华人民共和国票据法》的规定，且不违背公序良俗，故即便二审法院未审查上海某某公司是否曾通过电子商业汇票系统进行追索，但不妨碍上海某某公司追索行为的效力。

《中华人民共和国票据法》第十七条第一款规定：“票据权利在下列期限内不行使而消灭：（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票，自出票日起二年；（二）持票人对支票出票人的权利，自出票日起六个月；（三）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月；（四）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。”本案中，上海某某公司于2021年8月19日提示付款被拒付，一审法院于2022年1月12日立案，上海某某公司自被拒付至起诉未超过该款规定的六个月追索权时效，系合法有效行使票据追索权。

综上，深圳市某某五金制品有限公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回深圳市某某五金制品有限公司的再审申请。