最高院指导案例67号：股权受让方分期支付股权转让款存在违约，股权转让方是否有权解除股权转让合同

一、最高院指导案例

来源： 最高人民法院指导案例第67号 案号： 指导案例67号 案例索引： 汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

案情回顾

2013年4月3日，汤某与周某签订《股权转让协议》和《股权转让资金分期付款协议》，约定：周某将其持有的某公司6.35%股权转让给汤某，总价710万元，分四期支付。

期数	支付时间	金额
第一期	2013年4月3日	150万元
第二期	2013年8月2日	150万元
第三期	2013年12月2日	200万元
第四期	2014年4月2日	210万元

协议特别注明：“此协议双方签字生效，永不反悔。"

汤某按期支付了第一期150万元。但第二期150万元，他逾期了两个多月。

2013年10月11日，周某以公证方式向汤长龙送达《关于解除协议的通知》，载明：因汤某未按《股权转让资金分期付款协议》付清第二笔股权转让款150万元，周某在合理期限内多次提出履行义务的催告，而汤某仍未付清上述费用，且拒绝与周某就协议履行问题会面协商，周某根据《合同法》第九十四条、第九十六条的规定，解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》，双方未履行的义务将不再履行。

2013年10月12日，汤某向周某转账支付150万元，并于当日起诉至原审法院，请求判令确认周某解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效，该协议继续履行。

2013年10月24日，周某向汤某发出《通知函》，告知因双方签订的《股权转让资金分期付款协议》已经解除，周某将退还汤某已支付的股权转让款300万元。同日，周某向汤某转账支付300万元。

2013年11月7日，工商行政管理局受理案涉公司提交的变更（备案）登记，案涉股权已变更登记至汤某名下。

2013年12月2日，汤某转账支付500万元给周某，该款项包括第一笔、第二笔、第三笔股权转让款。同日，周某将上述款项如数退还给汤某。2014年3月28日，汤某转账支付第四笔股权转让款210万元给周某；2014年4月17日，周某转账退还该210万元给汤某。

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股权转让方抗辩依据：《合同法》第167条

周某援引《合同法》第167条（现《民法典》第634条）抗辩认为：案涉股权转让款的支付分成四期支付，汤某无正当理由拒不履行支付第二笔股权转让款，且经周某催告并给予合理期限仍不支付，汤某未支付的款项达到全部价款的五分之一，汤某的行为已构成根本违约，周某有权要求解除合同。

原《合同法》第167条：分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。

《民法典》第634条：分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。

法院判决

一审判决： 成都市中级人民法院驳回汤某的诉讼请求，支持周士海解除合同。

二审判决： 四川省高级人民法院改判——确认周某的解除行为无效，汤某支付剩余款项，协议继续履行。

再审结果： 周某向最高人民法院申请再审，最高人民法院驳回再审申请，二审判决生效。

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二、法院的判决逻辑：分期买卖解除权不适用股权转让

最高人民法院的裁判理由层层递进，从三个层面否定了将原《合同法》第167条（即《民法典》第634条）套用于股权转让的逻辑。

(一) 股权转让与以消费为目的一般买卖有本质区别

首先，最高人民法院指出，根据原《合同法》第一百六十七条以及《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定，分期付款买卖多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易。

由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：

一是汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；

二是周士海作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；

三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。

综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

(二) 本案的合同目的能够实现

本案中，汤长龙除第二期150万元逾期两个月外，其余各期均按时支付，且争议发生前股权已完成工商变更登记，汤长龙已实际参与公司经营管理。

本案汤长龙只有第二期股权转让看存在逾期，但在催告后就立即支付，其他三期全部按期付清，股权也已经实际过户。在这种情况下，转让股权的合同目的完全可以实现，断然解除合同缺乏正当性基础。

(三) 诚实信用与交易安全

最高人民法院认为，鉴于协议上白纸黑字写着双方签字生效，永不反悔”。即便真的适用原《合同法》第167条，周士海也应当先选择要求支付全部价款，而不是直接跳到解除合同这一步——解除合同是最后手段，而非第一反应。

更重要的是，从维护交易安全的角度，一项有限责任公司股权转让交易，牵涉其他股东的同意权、工商登记备案、公司经营管理的稳定性。股权已经过户、受让人已经参与经营的情形下，轻易解除合同，对公司、对其他股东、对社会交易秩序都是实质性损害。如果不是汤长龙有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。

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三、指导案例裁判要旨

⚡ 裁判要旨

有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

人民法院认定股权转让合同能否解除，关键看以下三个因素：

1违约程度：是否构成根本违约——逾期时间、逾期金额占比、是否已经补足

2合同目的：股权是否已过户、受让人是否已实际参与经营管理

3诚信原则：出卖人是否优先选择要求支付全款，而非直接解除合同

⚠️ 《民法典》时代的延续效力

《民法典》第634条继承了原《合同法》第167条，规则内容不变。指导案例67号的裁判逻辑在《民法典》时代依然有效。司法实践中，法院对"分期付款买卖"的认定日趋严格，通常要求同时满足：标的物交付后买受人分两次以上付款、多发于经营者与消费者之间、具有消费目的。股权转让显然不符合上述特征。

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四、实务启示

启示一：卖方——解除合同不是第一步，是最后一步

**股权卖方的正确动作顺序：**买家逾期付款后，第一步是发出催告通知、要求在合理期限内补足款项；第二步是要求支付全部剩余价款及违约金；只有在买家拒不履行、合同目的确实无法实现时，才考虑解除合同。股权已经过户、受让人已经参与经营管理后，出卖人再发解除通知，此时股权转让已经部分履行，司法实践对合同解除持极度审慎的态度。

启示二：买方——逾期后的正确应对

1收到解除通知后立即补足欠款，保留转账凭证

2向卖家书面告知已付款事实，要求继续履行合同

3同时保留双方全部沟通记录（短信、微信、邮件）

4必要时申请财产保全，防止卖家再次转让股权

指导案例67号的核心启示：对于受让方而言，如果能证明合同目的可以实现（逾期轻微、及时补足、股权已过户），法院很可能支持继续履行。

启示三：股权转让合同条款对合同解除权的约定

条款要素	建议写法
违约金标准	明确逾期付款时的违约金标准，避免争议
宽限期	约定逾期后的补正期限（如“逾期15日内补足不视为根本违约"）
解除条件	明确触发解除权的具体情形
过户安排	全款付清前股权不过户