最高院：委托人能否在信托协议中强制要求受托人保本保收益

15.法律文章

一、案件基本信息

案号：(2023)最高法民申1792号审理法院：最高人民法院案件名称：甲农商行、乙信托公司合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书

二、裁判要旨摘要

本案中，甲农商行与乙信托公司于2016年11月18日签订的《信托受益权转让协议》约定，乙信托公司受让甲农商行信托受益权的价款为信托贷款未受清偿的本金及依照7.25%的年化收益率计算的收益扣除已获的收益的差额部分，甲农商行有权要求乙信托公司在借款人未及时还本付息的情况下无条件提前支付全部信托受益权转让价款。依据上述约定，乙信托公司须保证甲农商行的信托资金能保本保收益，该协议属于刚性兑付协议，违反了信托财产独立原则，不符合受托人应隔离自身固有财产与信托财产的要求，背离了信托法律关系的基本特点，违反《信托法》的强制性规定。

三、基本案情

再审申请人甲农商行因与被申请人乙信托公司合同纠纷一案，不服吉林省高级人民法院（2023）吉民终57号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

甲农商行申请再审称，1.二审判决以案涉《信托受益权转让协议》为刚性兑付协议为由认定该协议无效，适用法律错误。在《信托受益权转让协议》中，甲农商行与乙信托公司之间并没有作出委托或接受委托的意思表示，该协议不属于委托合同，更不属于信托合同。根据《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》），只有在资产管理业务即案涉信托业务中，才涉及到刚性兑付问题，而《信托受益权转让协议》不属于信托合同，因此不存在刚性兑付。2.双方当事人因签订《信托受益权转让协议》形成独立于《信托合同》的资产受益权转让法律关系，人民法院应当以此为基础确定各方权利义务。3.《信托受益权转让协议》不存在无效事由，应认定有效。《信托受益权转让协议》的签订，符合乙信托公司的营业范围，转让标的符合法律规定。《信托公司管理办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》不属于效力性强制性规定，不应根据原《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十二条的规定来认定合同效力。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第89条的精神，信托公司可以与第三人签订受让特定资产或者特定资产收益权的合同，同时可以与第三人签订无条件转让合同，且只要不存在法定无效事由，人民法院即应当认定合同有效。故二审判决认定《信托受益权转让协议》无效有违公平原则。甲农商行依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定申请再审。

乙信托公司提交意见称，二审判决认定《信托受益权转让协议》无效正确，甲农商行的再审申请缺乏事实及法律依据，应予以驳回。

四、裁判理由

本院认为，本案再审审查的主要问题是：二审判决认定案涉《信托受益权转让协议》无效是否错误。

根据《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）第二条的规定，信托是委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。因此，按照权利义务相一致的原则，受托人管理和运用受托财产所获得的利益归于受益人，由此产生的损失后果亦应当由受益人承受。《信托法》第三十四条规定，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十九条第一款规定：“经金融管理部门认定，存在以下行为的视为刚性兑付：（一）资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益。（二）采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。（三）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付。（四）金融管理部门认定的其他情形。”本案中，甲农商行与乙信托公司于2016年11月18日签订的《信托受益权转让协议》约定，乙信托公司受让甲农商行信托受益权的价款为信托贷款未受清偿的本金及依照7.25%的年化收益率计算的收益扣除已获的收益的差额部分，甲农商行有权要求乙信托公司在借款人未及时还本付息的情况下无条件提前支付全部信托受益权转让价款。依据上述约定，乙信托公司须保证甲农商行的信托资金能保本保收益，该协议属于刚性兑付协议，违反了信托财产独立原则，不符合受托人应隔离自身固有财产与信托财产的要求，背离了信托法律关系的基本特点，违反《信托法》的强制性规定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。对《信托受益权转让协议》的效力认定应当适用当时有效的《合同法》。依据《合同法》第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。本案乙信托公司与甲农商行订立的《信托受益权转让协议》属于刚性兑付协议，违反《信托法》的强制性规定，此类条款不论是否在《信托合同》中约定，不论形式如何，均应认定无效。故二审判决认定该协议无效，适用法律正确，甲农商行申请再审理由不能成立。

综上，甲农商行的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回甲农商行的再审申请。