【最高院公报案例】虚假增资稀释股权行为的效力认定与股东权利救济

PART.1核心摘要

本案为原告黄伟忠与被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、上海新宝建筑安装工程有限公司（下称“新宝公司”）等之间的股东资格确认纠纷。

原告黄伟忠诉称，其作为太仓宏冠钢结构制品有限公司（下称“宏冠公司”）设立时的股东（持股20%），对公司在2006年进行的增资及引入新股东新宝公司之事完全不知情，亦未在相关股东会决议上签字。该次增资导致其股权比例被稀释至5.33%。原告认为该增资行为虚假、无效，请求法院确认其在2004年4月21日至2009年6月24日股权转让期间始终持有宏冠公司20%的股权。

被告则抗辩称增资系经股东会决议通过，且原告应当知情，增资款项虽在验资后转回，但性质已转变为借款。

本案的核心争点在于：宏冠公司2006年的增资行为是否合法有效，以及该行为对原告黄伟忠原持股比例的影响。

其典型意义在于，司法实践明确了对公司内部治理实质的审查优先于工商登记的形式外观，确立了“未经有效股东会决议的虚假增资行为无效，原股东股权比例应予维持”的裁判规则，为股东权利救济提供了清晰路径。

PART.2裁判要旨

未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

PART.3关键词

虚假增资；股东会决议效力；工商登记对抗效力；股权比例确认

PART.4案情简述

2004年4月21日，黄伟忠与陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资设立宏冠公司，注册资本400万元。黄伟忠出资80万元，持股20%。

2006年10月，宏冠公司工商登记信息发生变更：注册资本增至1500万元，并新增股东新宝公司（持股73.33%）。黄伟忠的持股比例被登记为5.33%。该变更所依据的《公司章程》与《股东会决议》落款日期为2006年10月16日。

经笔迹鉴定，上述决议上“黄伟忠”的签名并非其本人所签。

另查明，新宝公司用于增资的1100万元，在验资完成后，即以“借款”形式转回新宝公司。

2009年6月，宏冠公司全部股权转让给案外人江苏恩纳斯公司。

PART.5争议归纳与裁判思路

焦点一：宏冠公司于2006年进行的增资1100万元并引入新股东新宝公司的行为是否合法有效？

法院首先援引了《公司法》（2005年修订）第三十八条关于股东会职权的规定，以及宏冠公司章程中“公司增加注册资本，应由公司股东会作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过”的约定。这确立了判断增资行为效力的程序性标准。

诉讼中，被告提供了《股东会决议》作为增资合法的依据。然而，在原告及另一股东王秀英否认的情况下，经笔迹鉴定证实决议上“黄伟忠”的签名系伪造。法院据此认定，在涉及原告股权比例重大变更的事项上，并未召开真实的股东会并形成有效决议。程序严重瑕疵直接导致增资行为缺乏合法性基础。

法院进一步审查了增资的实质内容。新宝公司的1100万元出资款在验资后立即被转走，名为“借款”，实为收回。法院认为，此种行为不能认定新宝公司履行了真实的出资义务。增资行为在程序和实体上均存在重大缺陷。

【总结】公司的增资行为，必须同时满足 “程序合法”（依章程和公司法形成有效决议） 与 “实质真实”（出资真实到位） 两个要件。缺少任一要件，尤其是未经相关股东同意的程序瑕疵，将直接导致增资行为对未同意股东无效。

焦点二：在增资行为被认定无效的情况下，应以工商登记还是原始股权比例来确认原告的股东权利？

被告方的一个重要抗辩是增资及股权变更已完成工商备案登记。法院明确指出，工商登记是关于公司信息的公示行为，主要产生对外公示和对抗第三人的效力（证权效力），而非创设股东权利的绝对依据。

在公司股东内部之间关于股权归属的争议上，应以当事人之间的真实合意和实际出资等事实作为判断权利归属的根本依据。既然增资行为因缺乏原告的真实意思表示（未参与决议）而无效，那么该行为对原告而言自始没有法律约束力。

法院明确指出，该增资行为“侵犯了原告的合法权益”。在面对“维护工商登记形式稳定性”与“保护股东财产权利不受非法侵害”的潜在冲突时，本案裁判倾向于优先保护股东的实质性财产权利，防止他人利用虚假增资和工商登记程序“稀释”乃至侵吞原有股东的股权。

【总结】在股东内部纠纷中，工商登记不能作为否定股东真实权利的绝对证据。当登记状态与股东之间的真实法律关系（出资、协议、决议）相悖时，应以真实的法律关系为准。未经股东同意而“稀释”其股权的行为，即使已登记，亦不能改变其侵权性质。