【最高院会议纪要案例解读】买卖合同中，买方未在合理期限提出质量异议属于法律拟制，不能被证据推翻
PART.1前情提要
甲公司（买方）与乙公司（卖方）之间的买卖合同纠纷，买方以卖方交付的七台压力机存在质量问题为由请求解除合同并支付违约金，卖方则以买方已实际投入使用且生产产品合格为由抗辩。
本案确立的裁判规则：
买卖合同标的物虽存在质量瑕疵，但买方已实际投入使用超过合理期限、产出产品合格，且在合理期限内未依法提出质量异议的，视为买方对标的物质量无异议，买方嗣后以质量问题为由主张解除合同的，不予支持。
检验期间届满未提出异议的法律后果属于法律拟制，不因买方举证而推翻；但买方使用标的物之行为与异议同时存在时，若使用行为已具备长期性与持续性，仍可能根据禁反言原则视为未提出异议。
PART.2关键词
买卖合同质量异议；检验期间与合理期间；法律拟制；同时履行抗辩权的边界
PART.3案情简介
2013年，甲公司（买方）与乙公司（卖方）签订《固定资产采购合同》，约定甲公司向乙公司采购七台压力机，合同约定了交货期限、安装验收流程及付款安排。合同履行过程中，乙公司逾期交货，甲公司亦逾期付款。
甲公司收货后，以货物存在质量问题为由，请求解除合同并要求乙公司支付违约金。一审法院经审理认定乙公司交付的货物确实存在质量问题，支持了甲公司解除合同及支付违约金的诉讼请求。
乙公司上诉后，二审法院查明：虽然诉争设备存在质量问题，但甲公司收货后已投入使用一段时间，且经由案涉设备生产的产品并无质量问题。据此，二审法院改判不予支持甲公司解除合同及支付违约金之诉讼请求。
甲公司不服二审判决，向最高院申请再审。最高人民法院第一巡回法庭经法官会议讨论，认为买方请求解除合同缺乏事实依据，最终裁定驳回甲公司的再审申请（维持二审判决）。
PART.4争议焦点与法院认为
【焦点一】买卖合同标的物存在质量瑕疵，买方已投入使用且产出产品合格，买方是否有权以质量问题为由解除合同？
【法院认为】 买方无权以质量问题为由解除合同。检验期间届满未提出异议的，视为标的物符合约定，此为法律拟制，不因买方举证而推翻；买方已投入使用且产出产品合格，可作为买方对货物质量问题无异议之表征。
1.检验期间/合理期间的法律拟制效力
法院首先援引《民法典》第六百二十一条关于检验期间的规定，以及《最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，指出：
买卖双方约定检验期间，买方应在检验期间提出异议，否则视为标的物符合约定；未约定检验期间的，买方应在合理期间提出异议，但这一期间最长不超过两年，否则亦同样视为标的物符合约定。
【法律拟制】VS【法律推定】
此处法律规定的’视为’在性质上为法律拟制，是一种立法技巧，系法律基于某种实际需要，将两种本不相同的事实等同起来，作出相同的法律评价，使不同的事实产生相同的法律效果。法律拟制与法律推定不同，法律推定本质上系一种证据法则，指由A事实的存在或真实，根据一定经验法则与逻辑推理，推定出B事实。通常情形下，A事实与B事实之间具有普遍性常态联系，但B事实并不一定客观真实，允许以相反证据推翻B事实，但法律拟制不能被证据所推翻。
本案中，《固定资产采购合同》未明确约定检验期间，甲公司于2013年6月13日签收货物后，直至2014年4月22日方发函称货物不合格，欲行使合同解除权，相距时长显然已逾法律规定之合理期限。因此，甲公司超出检验期间提出异议，视为案涉货物符合合同约定，此为法律拟制，不因买方即甲公司之举证而推翻。
2.使用标的物行为的法律推定意义
法院同时指出，在买卖双方争议期间，买方已将案涉货物投入使用，且现有证据无法证明经由案涉设备生产的产品存在质量问题，此亦可作为买方就案涉货物之质量问题无异议之表征。但此系法律推定，允许买方举证以为推翻。
3.质量问题不影响买方合同目的实现，买方请求解除合同应不予支持。
案涉货物虽存在质量问题，但买方已经投入使用且产出产品亦无证据证明存在不合格情况，投入使用之时长亦超安装调试验收所需的合理期限，故应认定货物质量问题不构成足以影响买方合同目的实现。
核心理由在于：买方逾期提出质量异议已触发法律拟制，视为标的物符合约定；且买方长期使用设备并产出合格产品，证明质量瑕疵并未达到影响合同目的实现的程度。卖方虽有违约（逾期交货），但买方亦存在违约（逾期付款），且买方的质量异议主张在程序上已因逾期而丧失实体支撑。
【焦点二】买方使用合同标的物之行为，在何种情形下可视为买方对标的物质量无异议？
【法院认为】买方单纯使用行为不足以推定认可质量；但使用行为时限已逾合理期限且持续，则构成对买方不利的法律事实，可推定买方对质量认可。若买方在使用期间曾就货物质量问题向卖方提出异议，则使用行为不具备法律评价意义；但使用行为与异议同时存在且使用已具备长期性、持续性特征时，根据禁反言原则，仍应视为买方未提出质量异议。
法院首先指出，根据生活常识和理性人规则，通常情形下买方使用合同标的物之行为与标的物质量是否符合合同约定无关——“如若买方不使用标的物，何以断定标的物质量是否合格”，故买方单纯使用行为并不足以作为推定买方认可标的物质量之证据，买方依据合同约定支付货款之行为亦同。
然而，若买方使用行为时限已逾合理期限，且使用状态一直处于持续性，则此时买方之使用行为已构成法律意义上对其不利之事实行为，可以推定买方对标的物的质量系认可的。但此推定允许买方举证推翻。
法院进一步提出一个更深层次的规则：唯买方即使用合同标的物，又向卖方提出质量异议，二者同时存在时，如何评价认定买方之使用行为？
法院认为，构成具有法律评价意义上之使用行为应符合长期性和持续性等特征，如买方使用行为已具备上述特征，尽管事实上买方已向卖方提出质量异议，但根据禁反言原则，仍应视为买方未提出质量异议较为适宜，此亦合乎诚信原则和公平原则。
【焦点三】买卖合同中交货义务与付款义务虽为对价义务，但是否当然成立同时履行抗辩关系，违约责任能否互为抵免？
【法院认为】 交货义务与付款义务虽为对价义务，但并不必然构成同时履行关系；买卖双方可就两项义务约定独立履行流程。双方均违约时，应各自承担相应违约责任，不宜以自由裁量权将两项违约责任互为抵免。
法院指出：通说认为，可行使同时履行抗辩权之互负债务应构成对等义务，即一方不履行其合同主要义务，另一方才有权依据同时履行抗辩权拒绝履行其合同主要义务。若一方不履行之义务非合同主要义务，则另一方以同时履行为由拒绝履行其合同主要义务不视为其行使同时履行抗辩权，其拒绝履行行为构成违约。
法院进一步阐明： 在买卖合同法律关系中，支付货款与交付货物属对价义务，然而这并不影响买卖双方可就支付货款与交付货物约定独立之履行流程，即二者之履行可完全分离，诸如先款后货、先货后款、分期付款发货等，此当属合同意思自治应有之意。基于此，则买卖合同项下支付货款与交付货物两项义务并不必然构成同时履行关系。
本案中，乙公司逾期交货、甲公司逾期付款，双方均构成违约。
法院明确指出：若买卖合同已就逾期付款、逾期交货约定相应违约责任，则买卖双方已就各自违约行为承担相应违约责任，人民法院应根据合同约定作出对应判决，不宜亦不应以自由裁量权之方式将两项违约责任互为抵免。且应注意到，在交货义务与付款义务彼此之间并不构成履行关联时，先延迟履行义务一方构成违约行为并不豁免另一方在其后延迟履行义务构成违约行为所应承担的违约责任。