最高法：股东转移公司资金虽不构成人格否认，亦应在转移资金范围内对债权人承担补充赔偿责任

股东与公司财产相互独立是公司对外独立承担责任与股东以出资额为限承担有限责任的基础。若二者人格混同，则股东应对公司债务承担连带责任。但若股东与公司存在不合理的转账往来，其程度虽尚不构成法人人格否认，股东是否应对公司债务在转移资金范围内对债权人承担相应的补充赔偿责任？ 本文通过一则最高法公报案例展开分析。

一、裁判要旨

公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据公司法第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。

但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。

二、案情简介

合同签订与履行：2017年7月，碧桂园公司与凯利公司签订《资产转让合同》，约定凯利公司转让三亚蓝月湾项目，碧桂园公司支付3.2亿元诚意金（以委托贷款形式支付），凯利公司需在2017年10月30日前完成项目地块规划调整及用地性质变更，否则碧桂园公司有权单方解除合同。后碧桂园公司依约支付诚意金，凯利公司未按期完成规划调整义务。

合同解除与主张：碧桂园公司发函解除合同并要求返还诚意金、支付违约金，凯利公司以政府政策调整属不可抗力为由抗辩。碧桂园公司诉至法院，要求凯利公司返还诚意金、支付违约金，张伟男等股东承担连带责任，并主张对案涉土地使用权享有优先受偿权。

股东资金转移：凯利公司收到3.2亿元诚意金次日，向股东张伟男转账2951.8384万元，张伟男主张该款项为公司归还其借款，但未能提供实际支付借款的转账凭证，无法证明借贷关系真实存在。

三、法院裁判观点

关于张伟男对凯利公司的债务应否承担连带清偿责任，最高法认为：

《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。否认公司法人人格，须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。

具体到本案中，2017年8月7日，碧桂园公司向凯利公司转账3.2亿元，次日凯利公司向张伟男转账2951.8384万元。张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证，但未提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证，未能形成证据链证明张伟男与凯利公司之间存在真实有效的借款关系。原审判决认定，张伟男所提交证据不能证明凯利公司向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款，并无不当。但是，认定公司与股东人格混同，需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中，凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。并且，凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押，碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》 第二十条第三款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当，本院予以纠正。

作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下，接收凯利公司向其转账2951.8384万元，虽然不足以否定凯利公司的独立人格，但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产，降低了凯利公司的偿债能力，张伟男应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则并参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任，其中利息以2951.8384万元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率自2017年8月8日起计算至2019年8月20日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月21日起分段计算至张伟男实际履行完毕补充赔偿责任之日止。

四、律师评析

（一）法律分析

本文聚焦于股东单笔转移公司资金的责任认定。

首先，公司法第二十条第三款的法人人格否认制度适用需满足严格要件，需股东存在滥用法人独立地位的行为，且该行为严重损害债权人利益，单笔资金转移行为因缺乏持续性、关联性，难以认定为人格混同，不能径行判决股东承担连带责任。

其次，“举重以明轻”原则在本案中的适用具有典型性，股东抽逃出资需承担补充赔偿责任，而股东无合法依据转移公司资金，与抽逃出资一样均造成公司资产减少的后果，参照该规定判决股东承担补充赔偿责任，符合公平原则和立法精神。

（二）实务启示

申请执行人:当被执行人为公司且公司无财产可供执行时，可以通过向法院申请调查令的方式调取被执行人的银行流水，核实银行流水中是否有股东与公司之间的大额转账记录。若有上述流水且股东无法进行合理解释的，即使尚不构成法人人格否认，亦可以参照适用抽逃出资的相关规定，要求股东承担相应的赔偿责任。

附：法律规定

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。