新《内幕交易司法解释》内容详解及合规应对策略

2026年7月24日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号，以下简称《修改决定》），自2026年7月27日起施行。这是《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2012〕6号，以下简称“原《内幕交易司法解释》”）自2012年颁布以来的首次系统性修订，其意在通过完善内幕交易刑事认定规则，统一司法适用标准，适配当前资本市场内幕交易违规形态不断迭代，精准从严惩治内幕交易违法犯罪行为，从而促进资本市场法治化建设，切实维护投资者合法权益，维护资本市场交易秩序。

本文旨在通过系统对比新旧司法解释条文，梳理入罪标准、敏感期起算标准、阻却事由等核心内容变化并进行详细解读，并针对各相关主体提出相应的合规应对策略。

一、修订原因

（一）确保规范体系协调衔接，统一司法适用标准

2019年《证券法》进行修订，2022年《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》《期货和衍生品法》先后颁布施行。资本市场现行法律规范已进行了重大更新，原《内幕交易司法解释》中的法律条文内容与现行法律规范存在明显体系断层，司法实践中也出现适用标准不一等问题。《修改决定》的关键任务之一就在于消弭规范冲突，确保新《内幕交易司法解释》与内幕交易上位法及其他刑事司法规则相协调衔接，保障法律适用的统一性与权威性。

（二）内幕交易违规形态呈现新特征，司法空白亟待填补

近年来，随着资本市场持续高速发展及资本运作模式的不断创新，内幕交易违规行为也不断迭代，逐步突破传统监管与司法的规制边界，呈现新特征：

1.交易手段隐蔽化： 当前内幕交易多采用多层嵌套账户、暗仓交易、线下口头传递信息、伪造预设交易计划等方式掩盖违规行为，交易手段更加隐蔽化。

2.交易布局时点前置化： 目前内幕交易的布局时点多大幅前移，常在项目初步意向萌芽阶段或未正式立项阶段便已开始布局。

3.内幕信息传播圈层化： 当前内幕信息多是在控股股东、核心高管等关键知情人、亲友、关联投资方等熟人圈层内部进行传播，圈层内部各主体关系紧密相连，利益深度绑定。

基于内幕交易违法犯罪呈现的新特征，原《内幕交易司法解释》因部分规则认定标准模糊、存在规则空白，已难以适配当前司法实践的要求，对其修订是司法实践的客观必然要求。

二、新旧条文对比

三、修订核心变化

通过上述新旧条文对比，不难发现新《内幕交易司法解释》是在原有基础上，对入罪标准、敏感期起点认定标准及内幕交易阻却事由等内容进行了重点修正。

（一）入罪门槛梯次重构，整体衔接立案追诉标准

新《内幕交易司法解释》对内幕交易、泄露内幕信息罪中“情节严重”及“情节特别严重”的认定标准进行了梯次重构，整体上衔接了2022年《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》中的立案追诉标准。

对于“情节严重”及“情节特别严重”的认定，新《内幕交易司法解释》大幅提高了数额门槛。同时新设了“数额降低+特定情节”的认定标准，即对于交易数额未达到一般标准，但因行为人为法定知情人并主动传播内幕信息或具有同类违法记录等特定情节，仍会被认定为“情节严重”。

以上规定一方面体现司法解释有意提高入罪门槛，限缩刑事追责范围。对于交易数额较小，危害性较低的内幕交易行为，通过行政追责手段进行惩罚，彰显刑法的谦抑性；另一方面对具有特定情节的行为人，因其行为具有更高的危害性，即使其交易数额未达到“情节严重”的一般标准，也应当予以惩罚，体现精准惩治重点主体、强化源头治理的导向。

（二）内幕交易敏感期起点大幅前移

敏感期起点的认定是内幕交易行为认定的重中之重。新《内幕交易司法解释》在原解释的基础上新增一款：控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间。

这一规定实质上将敏感期起点的认定大幅提前至初步意向萌芽阶段。对于控制权转让、并购重组、重大资产交易等项目，不能再简单以过往“内部立项审批”“签署初步意向书”或“首次董事会召开”等时间节点来作为内幕信息形成的起点，而应对内幕信息的形成认定作实质性判断。

同时该规定对控股股东、实际控制人等关键决策人员具有更高的约束力，即便只是在电话沟通、私下交流过程中形成的初步意向，只要其具有“实现可能性”，并可能与未来的重大事项决策具有关联性，会对二级市场交易产生影响的，都可能纳入内幕交易敏感期的审查范围。

（三）内幕交易阻却事由全面收紧，加强实质审查

新《内幕交易司法解释》的另一重大调整表现在对内幕交易阻却事由的修正和收紧。

首先在保留“单独或共同持有上市公司5%以上股份的主体收购该上市公司股份”这一身份审查的基础上，增加了“收购目的审查”，即对于交易行为明显不符合收购目的，且无正当理由的，不得排除。

这一规定主要是为了规避实践中存在相关主体以收购为名，行内幕交易之实的行为。如持股 5% 以上的主体，明面以收购股份为合法外衣推进项目，实则利用隐蔽账户建立暗仓进行低买高卖的非法套利行为。新解释增加“收购目的审查”就是要加强对收购行为的实质性审查，防止内幕交易行为人恶意利用主体合规而免责。

其次对于预先交易合同，新增形成时间、具体内容及合法性的审查要求。明确了预先交易合同必须符合以下条件：第一，必须在内幕信息形成前或行为人知悉、获取内幕信息前订立；第二，合同必须具有明确交易方式、数量、价格、时间等内容；第三，合同、指令、计划必须符合法律规定。

这一规定是为了加强对预先交易合同的实质性合规审查，合同要素越明确，合法性审查越严格，就越能降低行为人利用模糊协议进行内幕交易的风险。

最后对他人披露的信息，增加“公开性”要求。公开披露具有严格的法定内涵，要求信息必须是通过法定的公开渠道向不特定公众进行披露。法定公开渠道，指的是国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站。这一规定实质是为了规避，部分行为人主张信息已在私下传播而进行抗辩。

四、合规应对策略

（一）上市公司及关键主体：强化信息管控

1.建立重大事项“预沟通”阶段的留痕与隔离机制

（1）全流程留痕： 对于重大事项，从最初期的意向接触阶段，即应有书面记录，完整记录每次沟通的时间、参与人员、讨论内容及信息传递范围。

（2）设置隔离墙： 初步意向形成后，即应将该事项限定在“最小必要范围”的决策人员内，并设置隔离墙，避免在非正式场合讨论或传递该事项，防止敏感信息传播

2.完善内幕信息知情人登记制度： 对于重大事项在初步意向萌芽阶段，即应启动内幕信息管控，对相关知情人进行登记。

（二）一般投资者：严守合规底线

1.建立“信息隔离”意识，杜绝主动或被动接触内幕信息： 投资者应避免通过私下渠道打听、刺探上市公司重大事项的进展信息，不参与任何形式的“内幕消息”交流与私下传播。对于非正式场合获悉的可能涉及上市公司重大事项的信息，应保持高度警惕，不据此进行交易决策。

2.强化交易留痕与合规记录，筑牢交易决策依据防线： 在内幕信息敏感期内从事相关交易，若相关交易行为明显异常且无正当理由或正当信息来源的，可能被认定为非法获取内幕信息。因此投资者必须保留交易决策的书面记录，对每一笔交易，建议记录交易决策的时间、依据，确保在需要时能够证明交易具有正当信息来源。