工程EPC模式合同效力、延伸争议与裁判规则

一、EPC模式合同效力、延伸争议与裁判规则

EPC模式作为综合性承发包模式，其签订的工程总承包合同在法律性质上应认定为单一合同、混合合同还是多个独立合同的集合？该模式下合同效力的认定是否适用建设工程施工合同的相关规则？EPC总承包方的资质要求、招投标程序合规性等对合同效力的影响与传统建设工程施工合同是否存在差异？分包、转包行为在EPC模式下的效力认定标准如何？EPC合同中特有的最低性能标准条款是否会影响合同效力的判断？

二、法律分析与裁判倾向

EPC模式（Engineering, Procurement and Construction，设计-采购-施工一体化），又称交钥匙模式，是指总承包单位按照与建设单位签订的合同，对工程设计、采购、施工等阶段实行总承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的工程建设组织实施方式。相较于传统建设工程施工合同，EPC模式的特征在于“一体化”，其合同内容涵盖设计、采购、施工、安装、调试等多个环节，涉及工程勘察设计、买卖合同、建设工程施工等多个法律关系，合同主体的权利义务更为复杂。

2020年3月施行的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（建市规〔2019〕12号）为EPC模式提供了专门的行政监管依据，但该办法主要侧重于项目管理与程序规范，并未明确EPC合同的法律性质及效力认定的特殊规则，相关纠纷仍需依据《民法典》《招标投标法》《建设工程施工合同解释（一）》等通用法律规范处理。

实践中关于EPC合同的法律性质主要存在四种争论：一是“建设工程施工合同说”，认为EPC合同的核心目的是完成工程建设，设计、采购仅为辅助手段，应认定为建设工程施工合同，适用建设工程领域相关法律规范；二是“混合合同说”，主张EPC合同是由设计合同、采购合同、施工合同等多个独立合同混合而成的复合合同，应根据不同争议事项分别适用相应的法律规范；三是“独立无名合同说”，认为EPC合同具有独特的权利义务结构，既不同于单一的建设工程施工合同，也不同于传统的混合合同，应作为无名合同，综合适用《民法典》合同编的一般规定与建设工程、买卖等相关领域的特别规定；四是“主从合同说”，主张EPC合同的主合同是建设工程施工合同，设计、采购等合同为从合同，合同效力的认定应以主合同为准。

多数法院采纳“建设工程施工合同说”，认为尽管EPC合同包含设计、采购等内容，但工程建设仍是其核心内容与最终目的，因此在认定合同效力时，主要参照建设工程施工合同的相关规则。

EPC模式并未突破传统建设工程施工合同的效力认定框架，若项目属于法定强制招标范围，未履行招投标程序或招投标程序违法，法院会认定合同无效；总承包方不具备相应资质或超越资质等级承揽工程的，合同无效；存在违法转包、违法分包、借用资质等情形的，相关合同亦会被认定为无效。

EPC模式的分包规则更为严格，除需遵守传统建设工程施工合同的分包限制（如不得分包主体结构、分包单位需具备相应资质等）外，还要求分包内容不得超出总承包合同约定的范围，且需经发包人同意，否则分包合同无效。

EPC合同无效的法律后果与传统建设工程施工合同类似，主要包括合同解除、工程价款折价补偿、损失赔偿等民事责任。但需要提起注意的由于EPC模式涉及设计、采购、施工等多个环节，合同无效可能引发设计成果归属、已采购设备材料的处置、多环节损失分担等更为复杂的法律问题，责任后果更为严重。此外，总承包方若存在违法违规行为，还可能面临行政处罚，如罚款、降低资质等级、吊销资质证书等。

三、司法案例与裁判规则

案例1：朱某桦、湖南省津市市第六建筑工程有限公司等建设工程合同纠纷上诉案（湖南省常德市中级人民法院(2022)湘07民终2120号）

湖南省津盛投资开发有限公司（以下简称津盛公司）作为发包人，就津市市澧水风光带建设项目采用EPC模式发包，水电八局通过招投标程序中标后，与津盛公司签订《津市市澧水风光带建设项目工程总承包（EPC）合同书》，承担项目的设计、采购、施工一体化工作。其后，水电八局与湖南省津市市第六建筑工程有限公司（以下简称六建公司）签订《专业工程分包施工合同》，将项目部分工程分包给六建公司。2018年7月20日，六建公司委托郭某林以津市市澧水风光带EPC项目部的名义，与朱某桦签订《津市市澧水风光带仿古建筑工程合同》，将案涉仿古建筑工程转包给朱某桦，合同约定朱某桦以包设计、包工包料的形式完成相关工程建设，工程总价暂定2000万元，最终以财政评审决算为准。后朱某桦又与无建筑资质的包某标签订合同，将部分工程再次分包给包某标，包某标实际完成了楚云阁、九码头闸口亭台等工程建设。工程竣工验收后，因工程款支付产生争议，包某标诉至法院，要求朱某桦、六建公司、水电八局、津盛公司连带支付工程款，六建公司则主张其与朱某桦签订的合同因违法转包而无效。

本案的争议焦点在于六建公司与朱某桦签订的《津市市澧水风光带仿古建筑工程合同》的效力如何认定。湖南省常德市中级人民法院经审理认为，案涉项目采用EPC模式发包，水电八局作为总承包方中标后，将部分工程分包给六建公司，六建公司又将其承包的工程转包给无建筑资质的个人朱某桦，朱某桦再将部分工程分包给无资质的包某标，上述行为均违反了法律的强制性规定。根据《民法典》第七百九十一条“承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程支解以后以分包的名义分别转包给第三人。禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包”的规定，六建公司与朱某桦签订的转包合同、朱某桦与包某标签订的分包合同均应认定为无效。案涉工程已竣工验收合格，包某标作为实际施工人，有权参照合同约定主张工程款，六建公司、水电八局作为违法转包、分包方，应对工程款支付承担连带责任，津盛公司在欠付工程款范围内承担支付责任。最终法院判决朱某桦向包某标支付工程款，六建公司、水电八局承担连带责任，津盛公司在欠付工程款范围内承担补充责任。

案例2：科左中旗国电中兴光伏科技有限公司与南京东送电力科技有限公司、海润光伏科技股份有限公司建设工程施工合同纠纷案（最高人民法院(2020)最高法民申6978号）

科左中旗国电中兴光伏科技有限公司（以下简称“国电中兴公司”）开发的光伏并网发电项目，属于新能源电力基础设施项目，直接关系社会公共利益和公众安全，根据《招标投标法》第三条及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第二条的明确要求，该项目属于依法必须进行招标的范畴。

为推进项目建设，国电中兴公司未履行法定招投标程序，于2016年直接与南京东送电力科技有限公司（以下简称“东送电力公司”）签订《光伏电站工程总承包合同》，约定由东送电力公司以EPC总承包模式承接案涉光伏项目的设计、采购、施工一体化工作，合同固定总价为1.8亿元，工期为120天，工程质量需达到国家光伏电站建设相关验收标准。海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏公司”）作为项目相关方，为东送电力公司的履约行为提供连带责任保证。

合同签订后，国电中兴公司按约定向東送电力公司支付工程预付款697万元，东送电力公司进场施工。但在施工过程中，因技术方案调整、施工管理不善等原因，工程进度严重滞后，且已施工部分经初步检查存在多项质量隐患。国电中兴公司多次发函要求东送电力公司整改并加快施工进度，东送电力公司未能有效回应，双方就合同履行产生争议。2018年，国电中兴公司以東送电力公司逾期完工且工程质量不合格为由，向法院起诉请求解除合同，要求东送电力公司返还预付款并赔偿损失，海润光伏公司承担连带赔偿责任；东送电力公司则抗辩称，案涉项目属于强制招标范围，国电中兴公司未履行招投标程序导致合同无效，合同约定的违约责任条款亦随之无效，其无需承担赔偿责任，仅同意在工程质量合格的范围内参照合同约定结算已完工程价款。

本案的争议焦点为：案涉光伏项目作为强制招标项目，未履行招投标程序直接签订的《光伏电站工程总承包合同》效力应如何认定？合同无效情形下，已施工部分工程质量不合格的损失责任应如何划分？东送电力公司是否享有建设工程价款优先受偿权？

最高人民法院认为，首先，强制招标项目的招投标程序是合同合法有效的法定前置条件。案涉光伏项目属于新能源电力基础设施项目，明确列入《招标投标法》规定的强制招标范围，国电中兴公司未履行任何招投标程序，直接与东送电力公司签订总承包合同，违反了法律的效力性强制性规定。根据《建设工程施工合同解释（一）》第一条第一款第三项“建设工程必须进行招标而未招标的，应当认定合同无效”的规定，案涉《光伏电站工程总承包合同》应依法认定为无效，一、二审法院的效力认定结论正确。

其次，合同无效并不免除承包人的工程质量保证义务，根据“质量优先”的核心裁判原则，承包人施工的工程质量需符合国家强制性标准，否则应承担相应的损失赔偿责任。本案中，经原审法院委托专业鉴定机构出具的《工程质量鉴定报告》确认，东送电力公司已施工部分工程存在支架安装偏差、电缆敷设不符合规范等多项质量问题，绝大部分工程不满足设计要求及相应工程质量验收规范，导致案涉工程无法正常投入使用，东送电力公司作为专业施工企业，对工程质量不合格存在主要过错，应承担全部质量责任。国电中兴公司未履行招投标程序导致合同无效，虽存在过错，但该过错与工程质量不合格之间无直接因果关系，不应承担质量缺陷导致的损失。原审法院参照国电中兴公司已支付的697万元预付款数额，酌定其损失金额，并判令东送电力公司全额赔偿，符合《建设工程施工合同解释（一）》中“合同无效后，有过错的一方应赔偿对方因此所受损失”的规定，责任划分公平合理。

最后，建设工程价款优先受偿权的行使以工程质量合格为前提。本案中，东送电力公司施工的工程经鉴定存在严重质量问题，未达到合格标准，其主张优先受偿权缺乏事实基础；同时，案涉合同因违反强制招标规定而无效，东送电力公司作为过错方，亦无权依据无效合同主张优先受偿权。因此，东送电力公司关于优先受偿权的主张不能成立，原审法院未支持其该项诉求，符合法律规定。

四、结论与风险防范

EPC模式作为设计-采购-施工一体化的综合性承发包模式，其合同虽涵盖多个法律关系，但司法实践中仍以建设工程认定其效力规则，合同效力的认定与传统建设工程施工合同基本一致，并未因“一体化”特性而设置特殊标准。具体而言，EPC合同的效力认定需把握以下方面：其一，项目属于法定强制招标范围的，未履行招投标程序或招投标程序违法（如串标、虚假招标等），必然导致合同无效；其二，总承包方不具备相应的工程总承包资质或超越资质等级承揽工程的，合同无效；其三，存在违法转包、违法分包（如分包主体结构、分包给无资质单位、分包单位再分包等）情形的，相关合同无效；其四，EPC合同中的最低性能标准、设计责任、采购要求等约定，属于合同履行条款，不影响合同效力的认定，未达到约定标准的，仅产生违约责任。

合同无效后，工程质量合格的，承包人有权参照合同约定主张工程价款；工程质量不合格的，承包人需承担修复责任，修复后仍不合格的，无权主张价款。损失赔偿遵循过错责任原则，因招投标程序违法导致合同无效的，招标人（发包人）与中标人（总承包方）根据各自过错分担损失；因违法转包、分包导致合同无效的，转包方、分包方与总承包方承担连带赔偿责任。