员工将公司文件批量转发至私人邮箱，是否构成侵害商业秘密？——（2024）沪0117民初22263号案评析

在商业秘密纠纷中，员工“接触”公司信息本是履职的一部分，但一旦其在离职前后将大量公司文件转发至私人邮箱，案件性质往往会迅速发生变化。此类行为究竟只是工作习惯问题，还是已经进入商业秘密侵权的评价范围？如果相关信息尚未被实际使用或披露，权利人能否仅以“擅自转移并脱离原始控制”为由请求停止侵害并获得赔偿？本案围绕这些问题作出了较为明确的回应，对于企业如何证明经营信息构成商业秘密，以及如何评价员工擅自转移公司文件的行为，均具有一定参考意义。

一、案件基本信息

案号：（2024）沪0117民初22263号

案件类型：侵害商业秘密纠纷（一审）

审理法院：上海市松江区人民法院

原告：某某公司1

被告：尹某

案件性质：前员工在离职前后将载有公司经营信息的电子文档、邮件、账单等资料批量转发至私人邮箱，引发的经营秘密侵权纠纷

涉案信息类型：销售数据、财务数据、客户信息、经营计划信息等经营信息

裁判结果：法院认定原告主张的销售数据、财务数据、客户信息构成商业秘密，经营计划信息不构成商业秘密；认定被告擅自将大量载有经营秘密的文件发送至私人邮箱的行为构成侵权，并判令其立即删除相关电子邮件及文件、继续履行保密义务直至相关经营秘密为公众知悉时为止，同时赔偿经济损失及合理开支共计60,000元；原告其余诉讼请求未获支持。

从判决书内容看，本案并非围绕客户名单这一单一信息类型展开，而是同时涉及销售价格、折扣条件、成本构成、利润、客户联系方式及交易习惯等多类经营信息。法院审理的重点，一方面在于这些信息是否满足秘密性、价值性和保密性要求，另一方面在于员工虽在任职期间合法接触相关信息，但其擅自将信息转移至私人邮箱、使信息脱离公司原始控制，是否已经构成反不正当竞争法意义上的不正当获取。

二、案件背景

原告某某公司1系外商独资企业，经营范围包括货物进出口、电子设备及零部件销售、软件开发等。被告尹某自2010年起在原告处任职，担任进出口专员。双方曾签订《相互禁止披露协议》，约定“保密信息”包括财务信息、客户名单、商业预测、销售及推销、营销计划等多种技术及非技术信息；原告与被告续签的《劳动合同书》亦明确约定，被告在离职时应交还其持有或控制的商业秘密，不得留存文件和数据副本，不得向他人披露甲方商业秘密。2021年3月，原告还向员工发布《员工手册》，明确要求公司文件资料、数据等信息只能在公司内部使用和传播，禁止拷贝至个人电脑或存储工具，禁止向个人邮箱发送任何公司文件资料或数据，如有特殊情况需事先得到总经理书面许可。被告对此签字确认。

2024年7月18日，原告向被告发出《单方面解除劳动通知书》，决定解除劳动合同。此后，原告在回收被告工作电脑时发现，被告曾在2024年4月及7月间，先后通过公司邮箱向其两个私人邮箱累计转发30余封邮件及附件，内容涉及客户名称、地址、联系人、联系方式、产品规格型号、销售价格、折扣比例、支付条件、交付条件、产品成本、工时、利润、运费明细及公司内部讨论数据等。原告据此主张，被告未经许可擅自将载有公司商业秘密的文件发送至私人邮箱，构成对商业秘密的不正当获取。

被告则辩称，相关文件并未采取保密措施，公司也没有严格的保密制度；其将文件发送至私人邮箱的目的，是为了在私人电脑上处理工作，此前也曾以相同方式操作，主管领导知晓且未提出异议；其主观上只是为了完成工作，并无侵犯商业秘密的故意。庭审中，被告确认确实转发了上述30余封邮件，且相关邮件至庭审时仍未删除，但表示并未使用或向第三方披露邮件内容。

三、本案的主要争议

结合判决书内容，本案主要围绕以下三个问题展开：

第一，原告主张的销售数据、财务数据、客户信息、经营计划信息是否构成反不正当竞争法意义上的商业秘密。

第二，被告作为原告前员工，虽在任职期间合法接触相关信息，但其未经许可将载有相关信息的文件批量转发至私人邮箱，是否构成侵害商业秘密的行为。

第三，在认定侵权成立的情况下，被告应承担何种民事责任，包括是否应删除邮件、继续履行保密义务以及赔偿损失。

四、法院裁判观点概述

（一）销售数据、财务数据、客户信息构成商业秘密，但经营计划信息不构成商业秘密

法院首先围绕秘密性、价值性和保密措施三个方面进行审查。就秘密性而言，法院认为，原告主张的销售数据、财务数据、客户信息均经过分类、整理和加工，并非简单的信息罗列。其中既包括客户名称、地址、联系方式等基本信息，也包括价格、折扣、支付方式、交付条件、成本、利润、工时等敏感经营数据。这些信息系原告通过长期经营投入人、财、物形成，第三方难以通过公开渠道直接获得，因此具有秘密性。相较之下，原告主张的经营计划信息仅指其参加2023年韩国首尔机器人展览会的信息。法院认为，该展会举行时相关参展信息已为公众所知悉，至原告起诉时，该部分信息已不再具有秘密性，因此不属于商业秘密。

（二）相关经营信息虽形成时间较早，但仍具有现实商业价值

法院并未因部分电子文件内容形成时间较早而否定其价值性。相反，法院指出，销售数据可帮助企业分析市场趋势、优化销售策略，财务数据可用于运营决策、风险管控、成本控制和竞争力分析，客户信息则可作为维护客户关系、拓展市场的重要资源。上述信息一旦被披露或使用，仍可能使企业遭受损害，因此具备转化为竞争优势、实现经济利益的商业价值。

（三）保密协议、员工手册及技术管理措施足以证明原告采取了相应保密措施

关于保密措施，法院重点考察了三方面证据：其一，双方签订的《相互禁止披露协议》和《劳动合同书》明确约定了保密义务、离职交还和不得留存副本的要求；其二，《员工手册》明确禁止将公司文件资料、数据带出公司、拷贝至个人电脑或存储工具、发送至个人邮箱，除非事先获得书面许可；其三，原告在员工工作电脑中安装了Teams软件，对涉案文档按团队进行分类隔离和访问权限管理。法院据此认定，原告对包括涉案经营信息在内的公司资源采取了相应保密措施。

（四）员工擅自将涉密文件发送至私人邮箱，使信息脱离原始控制，构成以盗窃手段获取商业秘密

本案中，原告主张被告的行为属于“以其他不正当手段获取权利人的商业秘密”。对此，法院并未完全沿用原告的法律定性，而是明确指出：若行为人未经权利人许可，以复印、拍照、发送邮件等方式窃取经营秘密，使该经营秘密脱离权利人的原始控制，即构成以盗窃手段获取他人商业秘密。法院进一步强调，行为人在实施窃取行为之前是否合法知悉相关经营信息，并不影响对该行为性质的认定。换言之，即便员工在任职期间本可合法接触、处理相关信息，只要其违反保密要求，在未获许可的情况下将相关信息批量转移至私人控制范围，仍可能构成侵权。

就本案事实而言，被告尹某对其转发30余封邮件至私人邮箱的事实予以确认，亦承认转发时未向公司请示或获得同意。法院认为，被告虽主张此前亦曾通过私人电脑或手机处理过公司文件，但相关情形均发生在公司知晓的情况下；而本案中，其在离职前夕短时间内大量集中转发相关邮件，并未取得许可，且庭审时相关邮件仍未删除，已使涉案经营秘密脱离原告的原始控制并持续面临被披露、传播或使用的风险，因而构成侵害商业秘密的行为。

（五）未实际披露或使用，不影响停止侵害责任的成立

被告在庭审中表示，其尚未使用或向第三方披露涉案邮件内容。但法院认为，原告要求删除相关邮件、清除控制中的经营秘密信息并继续履行保密义务，其目的在于防止后续传播和使用的危险。鉴于被告已将涉案经营秘密发送至私人邮箱，且至庭审时仍未删除，相关经营秘密继续面临被披露、传播或使用的风险，因此有必要判令其立即删除相关电子邮件及文件，并继续履行保密义务，直至相关经营秘密为公众知悉时为止。

（六）损失难以精确计算时，法院可综合因素酌定赔偿

关于赔偿责任，法院指出，原告因侵害商业秘密所受实际损失以及被告因侵权所获利益均难以准确计算，故综合考虑商业秘密的性质、商业价值、投入成本、行为人的主观过错、侵权行为的性质、情节和后果等因素酌情确定赔偿数额。同时，对原告主张的律师费8,480元，法院结合案件难易程度、律师收费标准及工作量，予以全额支持。最终，法院判令被告赔偿原告经济损失及合理开支共计60,000元。

五、案件亮点

（一）本案较为明确地表明，员工合法接触信息并不意味着其可以任意转移信息

本案的关键并不在于被告是否在任职期间有权接触涉案文件，而在于其是否有权在未经许可的情况下，将相关信息从公司控制体系中转移至私人邮箱。法院明确指出，行为人在实施窃取经营秘密之前是否合法知悉相关经营秘密，不影响对其后续窃取行为的定性。该裁判思路较为清晰地区分了“合法接触”与“合法控制”之间的界限。

（二）本案对“脱离原始控制”的理解具有较强实务意义

法院并未以“尚未实际披露或使用”为由否定侵权，而是将被告擅自转发文件至私人邮箱、使经营秘密脱离公司原始控制，作为认定侵权的重要依据。这意味着，在员工将涉密文件转移至个人控制范围后，权利人即可以围绕持续存在的泄露和使用风险，请求法院判令删除文件并继续履行保密义务，而不必等到信息被实际扩散后才寻求救济。

（三）本案也提示企业应当重视经营信息的日常分级管理与书面化保密要求

本案中，原告能够获得支持，与其保密措施较为完整密切相关。除签订保密协议和劳动合同外，原告还通过员工手册对禁止向个人邮箱发送文件作出明确要求，并借助Teams对文档进行团队分类、隔离和权限管理。法院正是在此基础上认定其已就涉案经营信息采取了相应保密措施。对于以电子文档为主要载体的经营信息而言，这种“制度+权限+技术管理”的证据结构具有较强参考价值。