北京高院：买卖合同依附于承包合同而存在，能否直接适用不真正连带责任条款
一、案件基本信息
案号：(2024)京民终645号 审理法院：北京市高级人民法院 案件名称：某公司等与某公司2等融资租赁合同纠纷二审民事判决书
二、裁判要旨摘要
本案中同时存在承租人违约的情形，这也是本案存在两种解除路径的原因所在。在同时存在承租人违约的情形下，一是解除合同的原因不唯一；二是承租人对出租人的损失赔偿责任主要是基于逾期支付租金（包括因此导致合同解除）而产生的赔偿责任，出卖人违约与承租人不能支付租金之间的因果关系不能确定，进而出卖人违约给出租人造成的损失范围亦不确定，特别是在出卖人的具体违约行为在本案所涉买卖合同框架下无法确认的情况下，因出卖人违约所造成的损失范围更无法确定。因此，某公司向承租人和卖方主张的赔偿责任无法直接依据《中华人民共和国民法典》第七百五十五条认定。即便依学理解释将两种责任扩张性地界定为不真正连带责任，在本案特定交易架构下，对卖方违约行为及相应责任的认定亦存在障碍。
三、基本案情
上诉人某公司、上诉人某公司1因与被上诉人某公司2、被上诉人某公司3、被上诉人某公司4、被上诉人某公司5融资租赁合同纠纷一案，不服北京金融法院（2023）京74民初297号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年5月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
某公司上诉请求：1.请求撤销一审判决中对某公司2及某公司3的认定，依法改判如下：（1）某公司2向某公司返还租赁物购买价款265230529.41元，并支付利息损失36684333.98元，留购价款3851705元及迟延违约金（以前述款项之和305766568.39元为基数，自2023年3月29日起按照日万分之五为标准计算至实际支付之日）；（2）某公司3向某公司返还租赁物购买价款227122411.77元，并支付利息损失39290414.80元，留购价款3298295元及迟延违约金（以前述款项之和269711121.57元为基数，自2023年9月27日起按照日万分之五为标准计算至实际支付之日）；2.请求判令本案上诉费由某公司1、某公司2、某公司3、某公司4、某公司5承担。事实与理由：本案一审判决及审判程序存在以下三点问题，导致本案一审判决严重错误，应当依法予以改判。一、关键事实认定不清，刻意忽略某公司2及某公司3作为融资租赁直租业务供货方一直未供货且已不会再发生供货的违约事实，导致裁判结果错误，应予依法直接改判。某公司在一审过程中反复强调，案涉项目存在绝对竣工日期约定，某公司2、某公司3（以下共同简称供货方）作为融资租赁直租业务中的供货方，具有按时提供机器设备保证案涉项目按时完工的合同义务，但直到本案进入诉讼，供货方都未进行供货，导致项目至今未能建成更未取得收益，最终造成某公司无法取得租金、融资租赁合同目的无法实现的根本违约事实。一审判决故意回避“供货人不供货”是案涉项目无法建成收益、融资租赁直租业务履约困难、融资租赁合同目的无法实现的根本原因，在审理认定“合同履约情况一租赁物交付情况”这一重要部分时，即便某公司2亦自认其未予供货即未履行其作为供货人在合同项下唯一的主要义务，且案涉项目已过《承包合同》所约定的绝对竣工日期，《承包合同》已不存在继续履行的基础，某公司2也明确表示不会再继续履行供货义务，一审判决最终仍对供货方的违约责任不予认定，系认定事实严重不清。二、逻辑矛盾，违背法律基础规定，适用法律严重错误，导致判决结果无法履行，双方未止诉更无法止争，发生严重审级浪费，应依法予以改判。一审判决写明：“本院认为，某公司依据上述合同条款主张卖方某公司2、某公司5承担相应赔偿责任，但未能提供充分证据证明本案符合上述条款适用情形，故其相应主张本院难以支持。如后续适用条件成就，某公司可另行诉讼解决”；同时，判项一、二将本案两份《权利义务转让协议》即供货合同予以解除。以上判决内容存在以下两点严重错误：1.一审判决第44页的“本院认为”中，错将供货方“某公司3”表述为担保人“某公司5”，存在重大误导；2.判项中已写明将案涉《权利义务转让协议》予以解除，却又在“本院认为”部分表达“如对方后续发生违约，可依据相关合同条款另行诉讼”的指导态度，自相矛盾。三、本案系融资租赁合同纠纷，事实清楚明了，某公司2、某公司3作为融资租赁直租业务的供货方，至今未供货，违约事实清晰，应依法在供货合同即《权利义务转让协议》解除后向出租人即某公司返还全部租赁物购买价款并承担损害赔偿责任。综上，本案事实清楚明了，某公司2、某公司3违约情形明确，原审判决应予以改判。
某公司2针对某公司的上诉请求辩称，一、某公司要求某公司2承担的是买卖合同纠纷项下的违约责任，不属于融资租赁合同纠纷的审查范围。从某公司针对某公司2的一审诉讼主张以及二审上诉主张来看，无论是一审期间某公司主张的“未交货的违约责任”，还是二审期间主张的“供货合同项下主体变更、未开具增值税专用发票、履行能力下降等违约责任”均系买卖合同纠纷中的争议事项，而本案为融资租赁合同纠纷，不应处理“买卖合同纠纷”项下事宜。正因如此，一审判决认定“租赁物未交付的原因以及有无过错是买卖合同项下的问题，不属于本案融资租赁合同纠纷审查范围，有关买卖合同项下的争议当事人可另行解决”，该认定完全正确。二、某公司要求某公司2与承租人共同承担还款责任既没有合同依据亦没有法律依据。某公司并未明确共同还款责任到底是连带责任还是按份责任，抑或是补充责任，但无论是何种共同还款责任，均没有合同依据和法律依据。（一）承担共同还款责任无合同依据。1.某公司一审期间以“某公司2不供货，项目未建成，融资合同目的无法实现”为由，要求某公司2承担共同还款责任，没有合同依据。某公司一审期间明确是依据《权利义务转让协议》第7.1（2）条、第7.3条及第5.2条要求某公司2承担相应还款责任。依据上述条款，某公司2承担责任需满足如下条件：（1）卖方在交付设备的数量、质量、技术标准等方面存在违约行为；（2）违约行为需导致《融资租赁合同》目的无法实现；（3）《融资租赁合同》目的无法实现给某公司造成了损失。本案上述三个条件均未满足。首先，某公司2提交的《补充协议》、某公司提交的《三方协议书》均证明是某公司4原因导致项目暂停，故一审法院认定“现有证据尚不足以证明某公司2在交付设备的数量、质量、技术等方面存在违约行为”正确。其次，关于“货物未交付”是否导致融资租赁合同目的无法实现。一审法院认定根据《权利义务转让协议》第2.3条约定，“若卖方迟延交付或所交付的设备在数量、质量、技术标准等方面与《设备供应合同》不符的，或不符合买方要求的，由买方直接向卖方索赔，出租人不承担任何责任，前述情形不影响买方在《融资租赁合同》项下支付租前息、宽限息、租金等各项义务”，故即使某公司2存在买卖合同项下货物未交付的违约行为，亦不影响某公司在《融资租赁合同》项下收取租金的合同目的实现。一审法院的认定完全符合各方在《权利义务转让协议》项下的约定。最后，关于某公司是否因“货物未交付”遭受了损失。某公司遭受损失是承租人某公司4未支付租金导致，故一审法院认定“在案证据尚不足以证明卖方在租赁物交付方面存在违约行为，即使存在违约行为，违约行为与承租人未付租金之间是否存在关联，以及在存在关联的情况下，卖方的违约行为给出租人造成的损失范围及数额，均不明确，现有证据尚不足以证明某公司因卖方的违约行为遭受了损失”，一审法院认定正确。2.某公司二审期间主张某公司2退出《供货合同》属于违约行为应承担赔偿责任，没有合同依据。某公司2退出《供货合同》并非某公司2违约，不应当承担赔偿责任，理由如下：（1）某公司2提交的《补充协议》、某公司提交的《三方协议书》均证明是某公司4原因导致项目暂停，并非某公司2导致。（2）《承包合同》第4.6.4条约定，发包人的暂停且暂停影响到整个工程，或发包人的暂停超过180天，某公司2有解除权。至2021年5月31日签署《三方协议书》时项目因发包人的原因暂停已经远远超过180日，某公司2有权选择退出《承包合同》及《供货合同》。（3）根据《权利义务转让协议》第7.6条的约定，“非因出租人原因致使本协议或《设备供应合同》先于《融资租赁合同》被解除的，出租人有权解除《融资租赁合同》。出租人不对买方和卖方承担任何责任，且买方应赔偿出租人在本协议、《融资租赁合同》项下的全部损失。”因此，本案中不论《供货合同》因为何种原因解除，损失均由某公司4赔偿，某公司要求某公司2赔偿其损失没有合同依据。（4）对于某公司此项主张，一审法院的判决逻辑亦是适用的，某公司4在某公司2退出后，又继续购买货物，某公司没有举证证明某公司2退出供货合同与某公司未付租金是否存在关联，以及即使存在关联的情况下，某公司2的退出行为给某公司造成的损失以及数额均不明确。（5）需特别说明的是，某公司对于某公司2退出项目是知情也是认可的，体现以下几个方面：首先，某公司二审提交的2021年3月23日检查报告，可以看出在起诉前某公司对于某公司6作为承建主体是知悉的。其次，某公司提供的大量关于某公司6的证据，必然是某公司4提供的，正因如此在2021年5月31日某公司2退出、某公司6进入后，某公司于2021年6月28日与某公司4签署了《融资租赁合同补充协议》，给予某公司4宽限期。3.某公司主张某公司2严重资不抵债、丧失履约能力，某公司2违约应承担赔偿责任，没有合同依据。（1）工程类的企业有纠纷属于正常现象，某公司2对外亦有债权，本案中，某公司就对某公司2的应收账款进行了保全，故案件进入执行并不能证明某公司2履约能力下降。（2）从某公司提供的证据来看，这些执行案件均发生在2024年，而某公司起诉解除合同发生于2023年，这些案件的发生和某公司的解约没有因果关系。更不会对某公司造成任何损失。4.某公司主张某公司2未及时开具增值税专用发票，某公司2违约应承担赔偿责任，没有合同依据。（1）是否开具设备款增值税专用发票，属于买卖合同的履约范畴，并非融资租赁合同纠纷中所审查的范围。（2）某公司从未向某公司2主张过损失，本案中某公司亦没有证明未开具发票是否给其造成损失，及如果造成损失给其造成的损失金额和范围。（3）一审中，某公司并没有以此为由主张损失，更没有提出具体的损失金额，二审不应当支持某公司此项诉求，否则剥夺了某公司2的上诉权利，如果某公司认为遭受了损失，应该另行诉讼。5.某公司主张某公司2挪用资金，导致前期土建工程未完成，某公司2存在违约应承担赔偿责任，没有合同依据。（1）土建工程的完成需要有工程款，根据《承包合同》第14.4.1条第1项约定，工程款包含两部分，一部分包含“依据完成的工程量支付的进度款”，另一部分是“设备款”。根据某公司2一审提交的证据，《承包合同》项下，某公司4迟迟未支付某公司2预付款以及工程进度款，土建工程才未完成，设备才未发货，项目才暂停，如前文所述，某公司4也在《承包协议补充协议》以及《三方协议》中多次确认，是因为某公司4的原因导致项目暂停，故某公司主张某公司2挪用资金导致土建工程未完成没有依据。（2）除了某公司4的原因，亦有新疆的疫情因素，导致土建工程未完成。（3）根据《权利义务转让协议》第2.1条约定，“各方一致同意并确认，出租人支付上述设备的首笔购买价款后，即取得设备的唯一、完整的所有权，同时，买方继续享有和履行《设备供应合同》项下除取得设备所有权和支付设备购买价款以外的一切权利、义务和责任。”也就是说，某公司4享有买卖合同项下除了付款和取得设备所有权的一切权利和义务，某公司4有权就《设备供应合同》项下的权利义务与某公司2进行结算。根据某公司二审提交的《三方协议书》，2021年5月31日，某公司2退出项目后，某公司4与某公司2进行了结算，某公司支付给某公司2的设备购置价款已经作了抵销，后续由某公司4继续采购设备；根据某公司二审提交的证据，自2021年8月份开始，某公司2退出项目后，某公司4并未向某公司2索赔，而是支付资金继续采购设备，恰恰印证某公司2没有挪用资金。综上，某公司没有证据证明某公司2挪用了资金，工程未能建成是某公司4的原因导致，与某公司2没有关系。（二）承担共同还款责任亦没有法律依据。无论是连带责任、按份责任还是补充责任，如果没有合同约定，某公司要求某公司2承担共同责任，就必须要有法律依据。但一审过程中，法庭多次询问某公司法律依据是什么，某公司明确第四项、第五项请求权基础规范是《 最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十一条。该条第一款的规定是：“出租人依照本解释第五条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。”该条第二款的内容是：“前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”根据该解释第五条：“有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（一）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；（二）合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；（三）承租人违反合同约定，致使合同目的不能实现的其他情形。”显然，上述法律规范是针对融资租赁合同解除及其后果的认定，责任主体为融资租赁承租人，并不包括买卖合同的出卖人。故某公司本案主张某公司2承担责任也没有法律依据。三、关于某公司主张一审法院适用法律错误的问题。一审判决不存在任何适用法律错误的问题，即使《权利义务转让协议》被解除，违约条款依然是适用的，后续如某公司发现某公司2违约行为给其造成损失，依然可以依据违约条款追究某公司2的责任。
某公司1针对某公司的上诉请求辩称，一、本案涉及刑事犯罪，依法应移送公安机关或者中止审理。（一）某公司3操控某公司4，与关联公司某公司2通过恶意串通、关联交易、虚构设备、徒增交易环节签订合同的方式将案涉融资款占为己有，涉嫌合同诈骗。2014年至2015年间，经国家能源局、新疆维吾尔自治区发改委两级行政部门批复同意，某公司7（2×35万千瓦）建设项目纳入新疆2014年火电建设规划，由某公司4开展前期工作。某公司3在明知其没有建设火电项目能力、从始至终都没有完成火电厂项目意愿的情形下，为了骗取资金，仍然于2016年9月2日与某公司1共同成立了某公司4，某公司3持股85%，某公司1持股15%，某公司3和某公司4的法定代表人均为彭某。在某公司3实际控制某公司4后，某公司1作为小股东根本无法实际参与某公司4的管理经营。2017年3月31日，某公司3操控某公司4，在明知关联企业某公司2不具备履行能力的情形下，由某公司2与某公司4签订《EPC总承包合同》，约定由某公司2负责某公司7整体工程施工建设，同时负责采购价值6.69亿元设备。2017年12月28日，某公司3又与某公司4签订《供货合同》，约定由某公司3向某公司4提供价值5.536亿元三大主机设备。之后为了骗取巨额资金，2018年2月27日，在某公司3和某公司2的操作下，又徒增交易环节，将设备买方的权利分别转让给某公司，并签订《权利义务转让协议》《租赁物买卖合同》，与此同时，又让某公司4与某公司签订融资租赁合同，某公司4以及某公司5分别与某公司签订了《保证合同》《权利质押合同》，据此骗取某公司发放融资租赁款3.232亿元至某公司2账户，发放融资租赁款2.7亿余元至某公司3账户。收到上述融资款后，某公司3和某公司2并未将款项用于项目建设、设备采购，而是非法占为己有。案涉项目自2017年开工至今已长达7年之久，仍然处于初期土建阶段，正式投入生产运营遥遥无期，某公司3和某公司2作为主要设备采购方，收取了包括案涉资金在内共计近12亿元融资款，但至今项目现场没有任何机器设备，二者也没有任何采购设备的意愿，且经了解，两公司不仅已经将前述巨额资金占为己有，案涉项目的施工建设和设备采购义务也已经转移给案外其他主体。综上，某公司3、某公司2以非法占有为目的，操控国能热电，通过恶意串通、关联交易、虚构设备、徒增交易环节、转嫁合同权利义务、骗取签订合同的方式，非法骗取巨额融资款据为己有，数额特别巨大，符合《中华人民共和国刑法》第二百二十四条关于合同诈骗罪的相关规定。（二）本案民事诉讼与刑事案件为同一事实、同一法律关系。首先，本案的民事诉讼和某公司3、某公司2涉嫌犯罪的刑事案件均因两公司骗取申请人签订《保证合同》《权利质押合同》等犯罪行为而引发，二者的事实基础是完全相同的，系同一事实。其次，无论是民事案件还是刑事犯罪的法律关系均为犯罪嫌疑人某公司3、某公司2实施了合同诈骗、骗取申请人签订《保证合同》《权利质押合同》等犯罪行为后引起的权利义务关系，为同一法律关系。《最高人民法院关于审理经济纠纷案件发现违法犯罪必须严肃执法的通知》第（三）条规定：“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现经济犯罪，特别是严重经济犯罪，必须追究刑事责任，不能只当作经济纠纷案件来处理，放纵了犯罪分子。人民法院应依照刑事诉讼法规定的程序，把有关犯罪的线索和材料及时移送公安机关或人民检察院查处”；《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定：“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”。本案民事诉讼与刑事案件为同一事实、同一法律关系，全案应一并移送至公安机关进行刑事侦查。二、案涉融资租赁实质上通过多层嵌套、循环交易等方式，虚构《融资租赁合同》项下租赁物，形成虚假合意。1.关联关系：某公司5系某公司3与某公司2的股东，其系某公司264%的控股股东；某公司3系案涉项目的总承包方和部分设备出卖方；某公司3系某公司485%的控股股东，同时系案涉项目主要设备的出卖方。2.虚构租赁物：（1）某公司2、某公司3都不具备案涉主要设备的生产和销售能力，在由某公司3操控某公司4与其签署供货合同后，某公司3、某公司2根本没有履行供货合同，且案涉设备至今不存在，事实上，某公司3和某公司2根本没有交付设备的意思表示，因为案涉租赁物本身就是虚构的，这也是本案的关键所在。（2）某公司一审提供了“计划工作表”，事实上该工作表与某公司3和某公司2交付设备并无直接关联，设备生产进度是对整体EPC项目的进度安排，不等同于可以免除某公司3和某公司2生产、交付设备的义务，进一步证明案涉租赁物从始至终就不存在。（3）本案的关键所在为：极具关联性的某公司2、某公司3通过虚构租赁物、虚构事实的方式，通过融资租赁的方式获得巨额货款，同时又将相关责任转嫁给某公司4和其他原审被告，该种违法行为不应得到法律保护，人民法院也应穿透本案表象，打击不合理、不合法的融资租赁关系。综上，案涉融资租赁实质上通过多层嵌套、循环交易等方式，虚构了《融资租赁合同》项下租赁物，形成了虚假合意。三、本案因存在虚构融资租赁标的物的情形，《融资租赁合同》应认定为无效，同时，保证合同也无效。1.《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”第七百三十五条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”。第七百三十七条规定：“当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效”。第七百四十八条规定：“出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用”。某公司3和某公司2虚构《融资租赁合同》项下租赁物，形成了虚假合意，故融资租赁合同无效。2.案涉《融资租赁合同》为主合同，《保证合同》《股权质押合同》为从合同，依据《中华人民共和国民法典》第三百八十八条的规定，在《融资租赁合同》被确认为无效合同的情形下，《保证合同》《股权质押合同》也应依法被确认为无效合同。四、从案涉各方主体交易模式和履行情况来看，本案应认定为借贷关系，而非融资租赁关系。融资租赁必须兼具融资+融物的双重属性，融物必须真实存在，而不仅仅是资金的空转，且出租人能够依法取得该租赁物的所有权，承租人能够实际使用该租赁物，这是区别于其他法律关系的明显特征。本案中，虽然签署了融资租赁合同，但纵观全案，项目现场至今仍未见到相关设备，某公司3和某公司2也根本没有交付设备的意愿，融资租赁的相关设备并不存在，本案应认定为借贷关系。五、本案涉及因违法犯罪行为导致国有资产遭受巨大损失的风险和形成不稳定社会因素的隐患。首先，经过核查，某公司3和某公司2被法院强制执行的金额共计10亿元以上，某公司4以及某公司5也负债累累，根本没有能力偿还本案欠款，也无能力承担担保责任。其次，经核查，某公司3和某公司2均含有民营股份，只有某公司1是一家100%国有企业，且作为1958年成立的老牌国有煤矿，已经资源枯竭，亏损经营，不仅需要解决上万名职工的工作生活问题，承担着重大的社会责任，加之其他主体均无经济能力，如本案不能通过刑事责任追回已被骗取的款项，直接将几千万进行划扣执行，不仅会直接导致企业停发工资，且本案最终只有某公司1承担了相应担保责任，进而造成国有资产重大损失。第三，经过对项目及其现场多次勘察了解，因某公司3和某公司2将案涉融资款据为己有，导致案涉项目拖欠诸多施工队、农民工以及投资人的工程款和工资，如本案不能通过刑事责任追回已被骗取的款项，将存在社会安全隐患。第四，某公司作为国有融资租赁公司，在案涉协议签署和履行过程中存在严重过错和失职，对于款项的发放没有进行有效监管，导致某公司3和某公司2很容易便将巨额款项据为己有。综上，本案涉及刑事犯罪，依法应移送公安机关或者中止审理；或者基于各主体之间的关联关系及案涉租赁物不存在的现状，依法认定融资租赁关系实质为借贷关系，《融资租赁合同》无效，相应的《保证合同》《股权质押合同》也应当被认定为无效，裁判某公司1不承担任何责任。
某公司3针对某公司的上诉请求辩称，同意某公司5的意见。
某公司5针对某公司的上诉请求辩称，不发表答辩意见。
某公司4未作答辩，也未提交书面意见。
某公司1上诉请求：1.请求撤销北京金融法院作出的（2023）京74民初297号民事判决书第七项、第九项；2.依法改判某公司1不承担任何责任；3.一、二审诉讼费由某公司负担。事实与理由：一、一审法院以“未实际交付租赁物属于融资租赁合同履行层面的问题，而非合同效力、法律关系性质的认定要件，租赁物未实际交付不等同于虚构租赁物”为由，认可《融资租赁合同》效力从而作出判决，缺乏事实与法律依据。（一）本案某公司2、某公司3、某公司4、某公司5之间存在关联关系，《融资租赁合同》项下租赁物系虚构，租赁物自始至终不存在。某公司在一审审理过程中提供了某公司4作为发包人向承包人某公司2支付工程款的电子回单3.63529亿元，该金额与案涉项目现场进度完全不匹配，也能够证明本案案涉租赁物不存在。案涉融资租赁实质上通过多层嵌套、循环交易等方式，虚构了《融资租赁合同》项下租赁物，形成了虚假合意。（二）本案因存在虚构融资租赁标的物的情形，《融资租赁合同》应认定为无效，保证合同也应认定为无效，某公司1不应承担任何担保责任。二、即便根据原审判决认定《融资租赁合同》有效，但该合同尚未到期，某公司1不应当承担担保责任。《融资租赁合同》租赁附表中约定租赁期限共10年，最后一期租金支付日为2028年3月15日。在案涉《融资租赁合同》尚未到期的情况下，依据《保证合同》第6.1条的约定：“如果主合同项下债务到期或者甲方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，乙方应在保证范围内立即承担保证责任。”某公司主张要求某公司1承担保证责任缺乏事实依据。综上，一审判决认定事实错误，适用法律错误，为避免国有资产遭受损失，请求依法支持某公司1的全部上诉请求。
某公司针对某公司1的上诉请求辩称，一、案涉融资租赁项目为典型融资租赁直租业务，案涉《融资租赁合同》在解除前具备明确法律效力。案涉融资租赁项目为典型融资租赁直租业务，供货合同由出租人与供货方直接签订并履行，后应由供货方直接向承租人供货，《融资租赁合同》及供货合同即按照《权利义务转让协议》签订时租赁物尚未购买，后系因供货方发生违约而未能按照合同约定进行供货，供货方的违约行为并不导致案涉融资租赁项目的性质及《融资租赁合同》的效力发生变化，故本案不存在虚构租赁标的物的情形，《融资租赁合同》及系列担保合同的原始效力均没有问题，应予履行。二、根据《保证合同》约定，其效力独立于主合同，担保人某公司1应对主合同被解除后某公司4应向某公司承担全部债务金额的15%承担连带保证责任，包括但不限于全部租金、违约金及债权实现费用等。根据某公司与某公司1签订的《保证合同》第1条及第4条的明确约定，该《保证合同》效力独立于《融资租赁合同》，不因《融资租赁合同》被解除而受影响，且保证人某公司1对《融资租赁合同》解除后主债务人某公司4应向主债权人某公司所应承担全部责任的15%承担连带保证责任。综上，一审法院在供货方挪用专款发生违约且以自身行为明确表示不再履行合同后，仍认定供货方未发生违约不应承担赔偿责任，属认定事实错误；而在合同依法依约被解除、供货人未实际供货时，漏判供货人对出租人的法定还款及损失赔偿义务，属适用法律错误，二审法院应对本案依法改判为供货方承担损失赔偿或款项返还责任。
某公司2针对某公司1的上诉请求辩称，一、某公司2与某公司4是两家完全独立的公司，之间不存在任何利益关系；某公司2与某公司3也不存在任何持股关系。相反，某公司1持有某公司4股权，之间存在重大利益关系，为其融资租赁债务提供担保具有合理性。某公司1主张某公司2与某公司3合意诈骗某公司融资租赁款项、骗取某公司1提供担保没有事实依据。根据某公司82023年12月上市公司公告，自2017年3月份至2023年12月份，某公司8持有某公司280%股权，为某公司2的直接控股股东，某公司9为某公司2的间接控股股东，上海市国资委为某公司2的实际控制人。2023年12月份后，由某公司10持有某公司280%股权，为某公司2的直接控股股东。从上述股权结构可以看出，融资租赁合同签署、履行期间某公司2是由上市公司某公司8绝对控股的公司，而某公司4的股东分别为某公司1（15%）、某公司3（75%），某公司4与某公司2没有任何关系，某公司2与某公司3也不存在任何持股关系。某公司1主张某公司2与某公司3合意诈骗某公司融资租赁款项、骗取某公司1提供担保没有事实依据。二、案涉各方均未虚构租赁物，租赁物未交付仅仅是合同履行层面的问题，一审法院认定正确。1.根据某公司2一审提交的案涉项目的建安产值以及某公司2下游付款明细、合同、付款凭证，以及某公司二审提交的《某公司42×350MW热电工程初步设计第二十五卷主要设备材料清册》，某公司2与某公司4签署《承包合同》后，案涉项目是实际推进的，并没有虚构租赁物。2.根据某公司二审提交的证据，某公司6介入项目后，于2021年8月分别与某公司11签署了汽轮机设备采购合同、汽轮机发电机设备采购合同以及锅炉设备采购合同，合同金额分别为12460万元、5510万元、21550万元；于2021年9月分别与某公司12、某公司13签署了凝结水泵设备采购合同、高压加热器设备采购合同，合同金额分别为101万元、969万元；于2021年10月与某公司14签署了汽机房桥式起重机合同，金额为204万元；于2021年12月，与某公司15签署了电梯设备采购合同，金额为73万元。为此，某公司4已经按照合同约定支付了部分合同款项。因此，某公司6介入后，某公司4也在推动项目建设，并且积极购买租赁物。故，一审法院认定未实际交付租赁物，属于融资租赁合同履行层面的问题，租赁未实际交付也不等同于虚构租赁物品，认定正确。三、某公司自始至终均未认为自身被诈骗，某公司1属于主观推测。一审判决逻辑清楚，事实清楚，法律适用正确，二审应予以维持。
某公司3针对某公司1的上诉请求辩称，不同意某公司1的意见，本案是民事纠纷，与刑事案件无关。
某公司5针对某公司1的上诉请求辩称，不同意某公司1的上诉请求，尊重法院意见，请法院依法判决。
某公司4未作答辩，也未提交书面意见。
某公司向一审法院起诉请求：1.确认某公司与某公司2及某公司4编号为HXZL-ZZ-2018024-001的《权利义务转让协议》（以下简称《权利义务转让协议1》）于起诉日解除；2.确认某公司与某公司3及某公司4编号为HXZL-ZZ-2018024-002的《权利义务转让协议》（以下简称《权利义务转让协议2》）于起诉日解除；3.确认某公司与某公司4编号为HXZL-ZZ-2018024的《融资租赁合同（直租）》（以下简称《融资租赁合同》）于起诉日解除；4.判令某公司2及某公司4共同向某公司返还某公司已支付的某公司4某公司72×350MW热电联产项目的租赁物购买价款265230529.41元、留购价款3851705元、已到期未付租金17804854.14元、全部租赁本金根据相应租约计算至《融资租赁合同》实际解除之日止的租赁利息，及以前述款项总和为基数、自《融资租赁合同》解除之日次日起按日万分之五为标准计算至实际支付之日止的迟延违约金；5.判令某公司3及某公司4共同向某公司返还某公司已支付的某公司4某公司72×350MW热电联产项目的租赁物购买价款227122411.77元、留购价款3298295元、已到期未付租金15246666.45元、全部租赁本金根据相应租约计算至《融资租赁合同》实际解除之日止的租赁利息，及以前述款项总和为基数、自《融资租赁合同》解除之日次日起按日万分之五为标准计算至实际支付之日止的迟延违约金；6.判令本案中某公司支付的律师费16万元、诉讼财产保全责任保险费266277.23元由某公司2、某公司3、某公司4共同承担；以上共计532980739元；7.判令某公司3、某公司5就某公司4的上述全部债务对某公司承担连带责任；8.判令某公司1就某公司4的上述全部债务的15%比例范围内对某公司承担连带责任；9.判令某公司就上述某公司4的全部债务，对某公司3、某公司1依据《股权质押合同》质押给某公司的股权的拍卖、变卖所得价款优先受偿；10.判令本案诉讼费、保全费用，由某公司2、某公司3、某公司4、某公司1、某公司5负担。
一审法院认定事实：
一、相关合同签订情况
2017年3月31日，某公司2（承包人）与某公司4（发包人）签订《承包合同》，其中第一部分合同协议书约定：工程名称为某公司72×350MW工程；工程地点为哈密地区三道岭矿区西5公里处；工程承包范围为某公司4“某公司72×350MW工程”超临界间接空冷发电机组工程包括但不限于勘察设计、设备采购、土建及安装工程施工、调试，直到通过168小时、移交试生产和达标验收，以及在质量保修期内消缺等全过程的总承包工作；竣工日期（绝对日期）为合同签订之日至2018年12月30日第一台机组完成168小时试运行，2019年2月28日第二台机组完成168小时试运行，（如因外部因素的影响，发包人可重新制定竣工日期并提前一个月通知承包方更改工程计划）；合同价格为178650万元，除发包人认为需进行增加的款项外，合同价格不作任何调整。第三部分专用条款对进度计划、延误和暂停、施工、工程接收、竣工验收、合同总价和付款、违约、索赔、合同解除等事项作出约定，其中7.1.3约定：承包人的进场条件，按照发包人或监理人工作通知为准；承包人的进场日期，按照发包人或监理人的工作通知开始工作时间为准。14.3约定：本合同生效后15日内，发包人向总承包人支付合同总价10%预付款。
2017年12月28日，某公司3（卖方）与某公司4（买方）签订《供货合同》，其中第一部分合同协议书约定：鉴于卖方为买方提供设备成套服务，向卖方购买以下合同设备和技术服务，即（某公司4某公司72×35万热电联产项目锅炉设备、汽轮机设备、发电机设备），并接受了卖方以总价款55360万元的价格提供上述合同设备和技术服务。第二部分通用合同条款约定：5.1本合同设备的交货期及交货顺序应满足设备安装进度和顺序的要求，具体交货时间见附件一和/或附件三，交货计划中没有开列的货物应以满足现场工程进度根据买方要求交货。第三部分专用条款对安装、调试、试运、索赔等事项作出了约定。附表二合同价格表载明：总价55360万元，包括：序号一锅炉设备，数量2，单价14180万元，合价28360万元；序号二汽轮机设备，数量2，单价9250万元，合价18500万元；序号三发电机设备，数量2，单价4250万元，合价8500万元。
2018年2月27日，某公司（出租人、受让方）、某公司2（卖方）和某公司4（买方、转让方）签订《权利义务转让协议1》，其中鉴于条款约定：1.某公司4为位于新疆哈密市三道岭矿区的某公司4某公司72×350MW热电联产项目（下称项目）之建设需要，就项目所需热电设备采购与某公司2签署了《承包合同》及相关附件，根据《承包合同》约定，买方向卖方购买《承包合同》项下相关设备，并依此获得设备所有权；2.本项目建设过程中所涉及的上述《承包合同》项下相关设备（具体以附件一《设备清单》为准）为《融资租赁合同》及《租赁附表》项下租赁物的一部分，某公司同意与买方就前述租赁物开展融资租赁交易，为此双方签署本协议，出租人同意按照本协议的约定受让买方在《承包合同》项下有关取得设备所有权的买方权利义务，即支付设备购买价款，取得设备的所有权并将项目所涉租赁物出租给买方使用，买方同意将《承包合同》项下有关取得设备所有权的买方权利义务转让给出租人，并向出租人承租租赁物，履行融资租赁合同项下包括租金支付在内的所有义务和责任；3.卖方知晓并认可前述融资租赁交易，并同意出租人受让买方在《承包合同》项下有关取得设备所有权的买方权利义务。第一条合同权利义务转让：1.5本协议项下权利义务转让仅指《承包合同》项下取得设备所有权所涉的买方权利义务转让，《承包合同》项下除取得设备所有权外的其他买方权利、义务仍由买方继续行使、履行；1.6尽管出租人依据本协议受让成为《承包合同》项下设备的买方和设备的所有权人，但买方将继续享有《承包合同》项下除取得设备所有权之外的其他买方权利义务，在设备交付后，将作为《融资租赁合同》项下租赁物的一部分，该等租赁物的所有权归出租人享有。第二条转让后的权利义务安排：2.1出租人支付上述设备的首笔购买价款后，即取得设备的唯一、完整的所有权，同时买方继续享有和履行《承包合同》项下除取得设备所有权和支付设备购买价款以外的一切权利、义务和责任，包括但不限于《承包合同》约定的受领、验收设备、要求卖方提供安装、技术服务、维修、保养服务、以及向卖方行使索赔、办理进口、商检、运输、保险等《承包合同》项下有关设备购买的买方权利和义务，买方应直接向卖方行使上述权利、履行上述义务并自行承担相应产生费用、风险和责任；出租人可根据实际情况并视其需要进行必要的配合；买方履行《承包合同》过程中若造成出租人的任何损失的（包括但不限于所购设备存在瑕疵或不能按期交付施工现场或其他涉及租赁物所有权瑕疵等导致的出租人损失），买方应予以赔偿。2.3若卖方迟延交付或所交付的设备在数量、质量、技术标准等方面与《承包合同》不符的，或不符合买方要求的，由买方直接向卖方索赔，出租人均不承担任何责任，前述情形不影响买方在《融资租赁合同》项下支付租前息、宽限息、租金等各项义务。2.4买方应当全面履行其在《承包合同》项下除签署2.1条有关取得设备所有权的买方权利义务以外的所有合同义务并承担一切风险和责任，保证出租人及时取得设备所有权，并承担费用办理出租人取得设备所有权而需要的一切手续；如因买方原因导致出租人未能获得设备所有权或所有权存在瑕疵的，出租人有权解除本协议或《融资租赁合同》，并依据《融资租赁合同》要求买方赔偿出租人遭受的所有损失，且不对买方和卖方承担任何责任。2.7除出租人未按本协议约定支付设备购买价款外，若《承包合同》项下卖方提出索赔的，均由卖方直接向买方主张，买方承担所有费用和可能的损失、赔偿责任，与出租人无关，卖方不得向出租人索赔，因此而导致出租人损失的，买方应向出租人承担赔偿责任。第三条设备购买价款及支付：本协议项下由出租人支付的设备购买价款总计32320万元。3.1在满足约定付款条件后，出租人将设备购买价款一次性或分次支付至买方/卖方指定账户。3.4各方在此确认，出租人仅就前述3.1条约定的购买总价范围支付设备购买价款，《承包合同》项下设备实际结算的购买价款与前者不一致的，若设备实际结算的购买价款少于前者约定购买总价的，应以实际结算的购买价款为准。第五条索赔：5.1由于买方自行选择并确认设备和卖方，出租人没有进行任何干预，因卖方未交付、迟延交付或设备的规格、型号、质量、数量等方面不符合《承包合同》的约定或不符合买方的使用目的，或卖方违反《承包合同》任何约定等，出租人对此不承担任何责任，因上述情形导致纠纷，买方应自行向卖方索赔，并承担索赔的费用和结果，买方在《融资租赁合同》项下租金及其他应付款项的支付义务及任何其他义务均不受前述索赔情形的影响。5.2买方应确保出租人免因卖方的违约行为遭受任何损失，若买方怠于向卖方索赔或主张权利的，出租人有权直接向卖方行使索赔权，由此产生的费用均由买方承担。第七条违约：7.1本协议签订后，发生以下情形视为卖方违约：（2）卖方所交付的设备在数量、质量、技术标准等方面与《承包合同》及买方要求严重不符的，导致《融资租赁合同》的目的无法实现。7.2本协议签订后，发生以下情形视为买方违约：（3）非因出租人原因导致本协议被解除或设备不能在《融资租赁合同》约定的起租日前交付的；（4）买方在与出租人签署的包括但不限于《融资租赁合同》等其他合同项下构成根本违约的。7.3发生前述违约情形的，出租人有权停止支付设备购买价款并有权解除本协议及要求违约方赔偿出租人由此遭受的损失。7.4出租人解除本协议的，出租人有权解除《融资租赁合同》或相应租约，租约项下出租人已收取的手续费不退还；因买方发生7.2条违约情形出租人解除本协议的，买方应当依据相应租约约定向出租人承担根本违约责任。附件一《设备清单》载明，租赁物为包括送风机、一次风机、引风机、电袋除尘器等在内的序号1-52的设备，并载明了租赁物名称、数量/单位、规格型号、预计启动日期、经济适用年限、承租人折旧政策、租赁物原值、确认净值、存放地点等信息，预计启动日期2019年8月、9月，经济适用年限30年，存放地点新疆三道岭。
2018年2月27日，某公司（出租人、受让方）、某公司3（卖方）和某公司4（买方、转让方）签订《权利义务转让协议2》，其中鉴于条款约定：1.某公司4为位于新疆哈密市三道岭矿区的某公司4某公司72×350MW热电联产项目（下称项目）之建设需要，就项目所需热电设备采购与某公司3签署了《供货合同》及相关附件；根据《供货合同》约定，买方向卖方购买《供货合同》项下相关设备，并依此获得设备所有权；本项目建设过程中所涉及的上述《供货合同》项下相关设备（具体以附件一《设备清单》为准）为《融资租赁合同》及《租赁附表》项下租赁物的一部分，某公司同意与买方就前述租赁物开展融资租赁交易，为此双方签署本协议，出租人同意按照本协议的约定受让买方在《供货合同》项下有关取得设备所有权的买方权利义务，即支付设备购买价款，取得设备的所有权并将项目所涉租赁物出租给买方使用，买方同意将《供货合同》项下有关取得设备所有权的买方权利义务转让给出租人，并向出租人承租租赁物，履行融资租赁合同项下包括租金支付在内的所有义务和责任；3.卖方知晓并认可前述融资租赁交易，并同意出租人受让买方在《供货合同》项下有关取得设备所有权的买方权利义务。第三条设备购买价款及支付：本协议项下由出租人支付的设备购买价款总计27680万元。3.1在满足约定付款条件后，出租人将设备购买价款一次性或分次支付至买方/卖方指定账户。3.4各方在此确认，出租人仅就前述3.1条约定的购买总价范围支付设备购买价款，《承包合同》项下设备实际结算的购买价款与前者不一致的，若设备实际结算的购买价款少于前者约定购买总价的，应以实际结算的购买价款为准。该协议第一条合同权利义务转让、第二条转让后的权利义务安排、第���条索赔、第七条违约等约定与《权利义务转让协议1》的约定基本相同。附件一《设备清单》载明，租赁物包括：1.锅炉设备1套，租赁物原值/确认净值141800000元；2.汽轮机设备1套，租赁物原值/确认净值92500000元；3.发电机设备各1套，租赁物原值/确认净值42500000元；预计启动日期均2019年9月，经济适用年限30年，存放地点新疆三道岭。
2018年2月27日，某公司（出租人）与某公司4（承租人）签订《融资租赁合同》及《租赁附表》，合同鉴于条款约定：承租人拟以租用、留购并最终获得位于新疆哈密市三道岭矿区的某公司72×350MW热电联产项目（下称本项目）的热电设备的所有权为目的与出租人开展融资租赁业务；承租人即发包人与承包人某公司2、主机供应商某公司3（以下合称卖方）分别签了《承包合同》《供货合同》及相关附件（以下合称《设备采购合同》），卖方据此向承租人提供相关设备，承租人依据《设备采购合同》项下的条款和条件自卖方取得热电设备等本项目建设所需设备的所有权；根据出租人和承租人之间的融资安排，出租人、承租人以及卖方于2018年2月27日分别签订《权利义务转让协议1》《权利义务转让协议2》及相关附件（以下合称《权利义务转让协议》）。第一条定义：1.10“起租日”指出租人向承租人计收租金、宽限息的起始时间，除非本合同另有约定，起租日为承租人在《租赁物接受确认书》中载明的接收日期或租赁附表约定的最晚起租日；1.18“租赁本金”指租约约定的出租人向卖方支付的租赁物购买价款，即实际提供给承租人的融资额；1.26“租赁押金”由承租人向出租人交付一定数额的资金，用于保证承租人履行本合同项下所约定的承租人义务；1.27“留购价款”指租赁期限届满时，承租人为取得租赁物的所有权而应向出租人支付的租赁物名义货款；1.29“供货合同”指承租人与卖方签署的《设备采购合同》《权利义务转让协议》及相关附件。第二条合同交易及租赁物：2.1承租人根据自己对租赁物、卖方的选择，与卖方订立《供货合同》，出租人同意与承租人就上述《供货合同》项下的设备即租赁物进行融资租赁交易。2.2出租人与承租人、卖方三方签订《权利义务转让协议》，由出租人受让承租人在《供货合同》项下有关支付并取得设备所有权的权利义务，出租人向卖方支付设备购买价款并取得设备所有权；出租人按照《供货合同》的约定向卖方支付首笔设备购买价款时，设备的所有权即自卖方转归出租人所有，并由出租人出租给承租人使用；承租人同意向出租人承租租赁物，并按照租约及《租前息/宽限息/租金支付表》向出租人履行包括租金支付在内的所有义务和责任。2.3《权利义务转让协议》项下双方仅就支付并取得设备所有权所涉的权利义务转让，《供货合同》项下除取得设备所有权外的其他权利、义务均由承租人享有、承担，承租人应遵守、履行《供货合同》项下的各项权利义务。2.4租赁物在本合同约定的起租日前以出租人、承租人与卖方最终签署的《权利义务转让协议》中的设备清单为准，并在承租人提交的《付款通知书》中列明；在起租日后，以承租人提交的《租赁物接受确认书》中所列明的租赁物清单为准。第三条租赁物取得及购买价款支付：3.4出租人支付《供货合同》项下的设备购买价款后，即视为履行完毕本合同项下的租赁物购买价款支付义务。第四条租赁物交付及所有权：4.1承租人应直接与卖方协商确定租赁物的交付事宜并在《供货合同》中约定，包括但不限于交付时间、交付地点、交付方式及因交付所发生的费用承担等。4.4承租人应在本合同相应租赁附表中约定的最晚起租日前完成全部租赁物的交付并向出租人出具《租赁物接受确认书》，否则出租人有权解除本合同。第十二条特殊情形及约定：12.6非因出租人原因导致《供货合同》被认定无效或解除的，或租赁物无法在最晚起租日交付的，出租人与承租人协商不成的，出租人有权解除本合同，已交付的租赁物所有权按届时现状自动转移给承租人，且出租人不退还已收取的手续费、租前息、租金及其他费用，出租人有权要求承租人赔偿出租人受到的全部损失，并支付赔偿价款，该等赔偿价款应包括下列款项之和：1）迟延违约金；2）全部租赁本金部分根据相应租约计算至实际解除日的租前息/宽限息/租赁利息；3）全部租赁本金部分；4）留购价款；5）其他应付款项。第十六条违约责任：16.2承租人发生下列任一情形即构成本合同项下根本违约：（1）承租人逾期30日或累计满60日未按本合同约定向出租人足额支付任何到期租金、手续费、租赁押金或其他应付款项。17.2承租人发生本合同第十六条第16.2款违约情形的，出租人除有权根据本条17.1款所述行使违约救济权利外，出租人还有权采取以下任何一项或多项措施：（1）解除租约或本合同；（3）要求承租人支付相应或全部租约项下全部已到期未付租金、未到期租金、迟延违约金、留购款项和其他应付款项，出租人有权自行决定上述款项的清偿顺序；（4）向承租人或第三人主张担保权利，要求其履行17.2款（3）项、17.3款债务的代偿义务。17.3出租人因行使本合同项下违约救济权利（包括但不限于解除租约或要求返还、取回、修理、处理租赁物）或强制执行承租人在租约下的义务所产生的全部税款及相关费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费、律师费）均由承租人承担。
《租赁附表》约定：租赁物购买价款，指由出租人向卖方支付的购买《权利义务转让协议》项下设备的款项，总计6亿元；起租日为出租人支付首笔租赁物购买价款之日起18个月后的对应日；融资期限为10年共计120个月，其中租前期自出租人支付首笔租赁物购买价款之日起至起租日止共计18个月；租赁本金总额6亿元，具体以《租前息/宽限息/租金支付表》中所载明的金额为准；租赁押金为租赁本金的8%，即4800万元，实际押金金额及其支付日期以《租前息/宽限息/租金支付表》为准，若承租人未能支付租约项下应付租金或其他任何应付款项，出租人有权以租赁押金抵扣该等款项；迟延违约金，对承租人任何到期未付款项，自逾期之日起，承租人应当就逾期金额按每日万分之五的比例向出租人支付迟延违约金；留购价款，若租约提前终止，则租赁物的留购价款为租约终止之日租赁本金余额的1%，若租约正常结清，则租约项下租赁物的留购价款为1元；预计首笔租赁物购买价款支付日2018年3月15日，预计起租日2019年9月15日，租赁利率6.86%，实际租前息金额、宽限息金额、租金金额及支付日期等应当以《租前息/宽限息/租金支付表》为准。合同附件载明了序号1-55的租赁物名称、数量/单位、规格型号、预计启用日期、经济适用年限、承租人折旧政策、租赁物原值、确认净值、存放地点等内容，租赁物净值合计608192850元。经核对，合同附件所载序号1-52的租赁物与《权利义务转让协议1》附件一《设备清单》一致，序号53-55的租赁物与《权利义务转让协议2》附件一《设备清单》一致。
之后，某公司（甲方）与某公司4（乙方）又先后签订三份《融资租赁合同补充协议》，对原租赁合同（指上述《融资租赁合同》《租赁附表》及相关附件，以及在先签订的《融资租赁合同补充协议》）租金偿还计划及相关事宜进行调整，具体为：
1.双方于2020年9月签订编号为HXZL-ZZ-2018024补的《融资租赁合同补充协议》（以下简称《补充协议1》），约定：原租赁合同已实际履行的部分不发生变更，未实际履行的部分按照本协议进行变更，变更后约定：租赁期限从2020年9月15日起至2021年10月15日只付租赁利息不支付租赁本金，承租人应分别于2020年12月15日支付17169167.65元、2021年4月23日支付12102855.88元、2021年7月23日支付8537673.53元、2021年10月23日支付8631494.12元；之后恢复还本付息，按季还款，每年还款时间分别为每年的1月、4月、7月、10月的23日，每期偿还租赁本金为15882352.94元；2021年12月10日前，偿还1000万元租赁本金为第十四期租金，该期租金只支付租赁本金；2021年前应付未付租赁本金69411764.70元及应付未付的迟延违约金在2028年3月15日与最后一期租金同时偿还。租赁物留购价款715万元。租赁押金：2020年12月31日前支付15882352.94元租赁押金。本协议签署后，乙方按上述变更方案按时、足额向甲方支付各期粗金租赁利息、租赁押金、迟延违约金、租赁物留购价款及其他应付款项。各期租金、租赁利息、租赁押金、迟延违约金、租赁物留购价款及其他应付款项具体支付时间和金额以《租金支付表》为准（详见附件）。
2.双方于2021年6月24日签订编号为HXZL-ZZ-2018024-补02的《融资租赁合同补充协议》（以下简称《补充协议2》），约定：1.原租赁合同已实际履行的部分不发生变更，未实际履行部分按照本协议进行变更；2.单笔租赁业务期限不超过10年，增加宽限期自2020年12月15日起至2023年10月15日，宽限期内只付息不还本；3.租金支付方式变更为：（1）承租人应分别于2022年10月15日支付第十一期租金，2023年10月15日支付第十二期租金，同时补齐欠付押金；（2）租赁业务总期限不变，自2023年10月15日后恢复还本付息，按季等额本金还款，还款时间分别为每年的1月、4月、7月、10月的23日，各期租金、宽限息及其他应付款项具体支付时间和金额、租赁利率及宽限期利率以双方盖章确认的《租金支付表》为准（详见附件）。
3.双方于2022年8月29日签订编号为HXZL-ZZ-2018024-BC03的《融资租赁合同补充协议》（以下简称《补充协议3》），约定：1.原租赁合同已实际履行的部分不发生变更，未实际履行部分按照本协议的约定进行变更；2.租金支付计划变更为：（1）总期限不变，单笔租赁业务期限不超过10年，宽限期为自2020年12月15日至2023年10月15日，宽限期内只付息不还本，自2023年10月15日起按等额本金、季度后付的方式计算并支付租金，分别于每年的1月、4月、7月和10月的23日支付租金；（2）承租人应于2023年10月15日支付原租赁合同约定的第11期和第12期租金，同时补齐欠付押金；各期租金、宽限息及其他应付款项具体支付时间和金额以双方盖章确认的《租金支付表》为准（《租金支付表》详见附件）；迟延付款违约金按原租赁合同执行；6.本协议的签署不影响原租赁合同其他任何条款的效力及双方在原租赁合同项下的任何其他权利义务；本协议未约定的事项仍以原租赁合同为准。
《补充协议3》所附《租金支付表》载明：押金4320万元应于2018年3月15日支付；第1、2期租金各9466800元（均为利息）分别于2018年6月15日、9月15日支付；第3期租金9363900元（均为利息）于2018年12月15日支付；第4期租金9261000元（均为利息）于2019年3月15日支付；第5、6期租金各9466800元（均为利息）分别于2019年6月15日、9月15日支付；第7期租金25246252.94元（含本金15882352.94元、利息9363900元）于2019年12月15日支付；第8期租金24970844.12元（含本金15882352.94元、利息9088491.18元）于2020年3月15日支付；第9期租金24792282.35元（含本金15882352.94元、利息8909929.41元）于2020年6月15日支付。第10期租金17169167.65元（均为利息）于2020年12月15日支付；第11期租金97010488.24元（均为利息）于2023年10月15日支付……；第29期租金27623978.37元（含本金27352941.18元、利息848721.15元）于2028年3月15日支付；租金合计819996784.8元（含本金5.4亿元、利息279996784.8元）。
二、合同履行情况
（一）款项交付情况
《权利义务转让协议1》签订后，某公司2、某公司4共同向某公司发出《付款通知书》，申请某公司于2018年3月15日向卖方某公司2尾号5372的建行账户支付《承包合同》项下的设备购买价款29088万元）。2018年3月15日，某公司向某公司2尾号5372的建行账户转款29088万元，附言：项目投放。
《权利义务转让协议2》签订后，某公司3、某公司4共同向某公司发出《付款通知书》，申请某公司于2018年3月15日向卖方某公司3尾号9205的交行账户支付《供货合同》项下的设备购买价款24912万元。2018年3月15日，某公司向某公司3尾号9205的交行账户转款24912万元，附言：项目投放。
2018年3月14日，某公司4向某公司转款4320万元以支付押金。
（二）租金偿还情况
某公司提交的偿付情况表显示：
1.某公司4于2018年6月15日支付了第一期租金9466800元；
2.某公司4于2018年9月14日支付了第二期租金9466800元；
3.某公司4于2018年12月14日支付了第三期租金9369900元；
4.某公司4于2019年3月15日支付了第四期租金9261000元；
5.某公司4于2019年6月15日支付了第五期租金9466800元；
6.某公司4于2019年9月12日支付了第六期租金9466800元；
7.某公司5于2019年12月20日支付50万元、50万元、50万元、50万元，2019年12月23日支付200万元，2019年12月24日支付200万元，2019年12月25日支付500万元，2019年12月26日支付400万元、1000万元、399853.6元，合计支付了25399853.6元，某公司用以冲抵第七期租金25246252.94元（包含本金15882352.94元）及该期迟延违约金153600.66元；
8.某公司4于2020年4月10日支付200万元，2020年4月13日支付500万元，2020年4月14日支付500万元，2020年4月15日支付100万元，某公司2于2020年4月16日支付50万元、50万元、50万元、50万元、50万元、50万元、50万元、50万元，2020年4月30日支付300万元、5432144.38元，合计支付了25432144.38元，某公司用以冲抵第八期租金24970844.12元（包含本金15882352.94元）元及该期迟延违约金461300.26元；
9.某公司4于2020年9月2日支付8716235.29元、2020年9月3日支付193694.12元，合计支付了8909929.41元，某公司用以冲抵第九期租金（均冲抵其中利息部分）；
10.某公司以某公司4支付的押金冲抵了第九期部分租金15882352.94元（均冲抵租赁本金）、第十期全部租金17169167.65元（均冲抵租赁利息），冲抵后剩余租赁本金为492352941.18元（=540000000元-15882352.94元-15882352.94元-15882352.94元），剩余押金10148479.41元某公司同意抵扣以剩余租赁本金为基数计算至《融资租赁合同》解除之日止的部分租赁利息。
就上述还款，某公司提交了相应转款凭证，转款凭证摘要记载的还款性质与某公司所作还款冲抵能够大致对应。除此之外，《融资租赁合同》项下别无还款。诉讼中，被告未就上述还款及冲抵提出反驳证据。
某公司称截至本案立案之日（即2023年2月27日），某公司4欠付租金共计33051520.59元（包括第9期即2020年6月15日应付未付租金15882352.94元，第10期2020年12月15日应付未付租金17169167.65元），某公司诉讼请求中主张的已到期未付租金即为该金额。
（三）租赁物交付情况
某公司、某公司2确认租赁物尚未实际交付。
某公司2提交工程产值审批表、2018年12月工程产值完成情况、付款申请表（ZJDL-FKSQ-A1-002），以证明截至2018年12月案涉EPC项目某公司2完成建安产值37107440元，监理单位及某公司4对于某公司2的建安产值进行了确认。提交两张付款申请表，以证明某公司4未按《承包合同》14.4条支付进度款，未按《承包合同》14.3条支付10%预付款。提交《某公司4某公司72×350MW工程EPC总承包补充协议》《案涉项目进度计划表》，以证明因某公司4未能支付预付款、进度款，案涉项目暂停，仅完成模板拆除、烟囱等工程，现场尚不具备接受货物的条件。
某公司对某公司2上述证据不予认可，并提交电子回单以说明出租人某公司4作为发包人已向承包人某公司2支付了工程款，进而证明案涉工程严重超期系因某公司2原因。某公司2对该证据证明目的不予认可。
（四）其他
某公司明确，其主张解除《融资租赁合同》的依据是《融资租赁合同》第12.6、16.1、16.2、17.2条，主张解除《权利义务转让协议》的依据是《权利义务转让协议》第5.2、7.1、7.2、7.3条，主张某公司2、某公司3承担相应还款责任的依据是两份《权利义务转让协议》第5.2、7.1（2）、7.3条。
三、相关担保情况
（一）担保合同签订情况
1.保证合同签订情况
2018年2月27日，某公司5、某公司1分别作为保证人（乙方）与债权人（甲方）某公司签订《保证合同》（合同编号分别为HXZL-ZZ-2018024-004、HXZL-ZZ-2018024-005，以下分别简称《保证合同1》《保证合同2》），约定某公司5为主合同项下债务人对甲方所负全部债务承担连带保证责任，某公司1为主合同项下债务人对甲方所负全部债务金额的15%承担连带保证责任。
上述两份《保证合同》均约定：主合同为甲方与某公司4（下称债务人）于2018年2月27日签订的《融资租赁合同》及相关文件。第一条保证责任范围及金额：主合同项下全部债务及主合同解除后债务人应当向甲方承担的全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向甲方支付的全部租前息、宽限息、租金、手续费、租赁押金、提前终止费、留购价款、迟延违约金及其他应付款项、甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费等）以及主合同项下债务人的违约责任以及主合同项下债务人应当履行的除前述金钱支付或赔偿义务之外的其他义务（下称其他义务）；主合同项下租赁本金为6亿元，具体以主合同项下实际发生构成的《租前息/宽限息/租金支付表》中约定的租赁本金累计总额为准。第二条保证方式：2.1本合同的保证方式为无限连带责任保证，乙方对主合同中债务人的所有债务承担连带保证责任；2.2若债务人未按照约定支付主合同项下租赁押金、手续费、到期租前息、宽限息、租金、未到期全部租金、所定损失金、迟延违约金或其他应付款项，或未能承担相关违约责任，或未履行其他义务，乙方有义务向甲方承担全部保证责任并代为履行债务人应履行的其他义务……乙方确认，主合同项下主要债权可以由多笔融资租赁应收租赁债权组成，无论任何原因导致主合同项下的全部或部分租赁债权被甲方提前要求清偿的，乙方均不能免除连带保证责任。第三条保证期间：主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止；乙方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；若甲方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至甲方宣布的债务提前到期日后两年止；如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。第五条主合同变更：5.1如果甲方与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、贷款账号、还款账号、用款计划、还款计划、起租日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更），乙方同意对变更后的主合同项下债务承担连带保证责任；5.2甲方将本合同担保的主合同债权转让给他人的，乙方将继续向债权受让人承担本合同项下的保证责任，主合同债权的转让不影响债权受让人向乙方要求履行保证责任的权利。第六条保证责任：6.1如果主合同项下债务到期或者甲方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，乙方应在保证范围内立即承担保证责任；6.4无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，或是是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，或其他担保是否由债务人自己所提供，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，乙方将不提出任何异议。
2020年9月23日，某公司3作为保证人（乙方）与债权人（甲方）某公司签订编号HXZL-ZZ-2018024-补2的《保证合同》（以下简称《保证合同3》），约定：主合同为甲方与某公司4（下称债务人）签订的《融资租赁合同》及相关文件、签订的《补充协议1》。第一条保证范围及金额：本合同的保证责任范围为主合同项下全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向甲方支付的全部租金、租赁押金、提前终止费、迟延违约金手续费、宽限息（如有）、其他应付款项、甲方实现债权的费用以及主合同项下债务人的违约责任以及主合同项下债务人应当履行除前述金钱支付或赔偿义务之外的其他义务（下称其他义务）；主合同项下租赁本金金额为6亿元整。第二条保证方式：2.1本合同的保证方式为连带责任保证，乙方对主合同中债务人的所有债务承担连带保证责任。第三条保证期间：本合同项下的保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后三年止；乙方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；若甲方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至甲方宣布的债务提前到期日后三年止；如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。第五条主合同变更：5.1如果甲方与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、贷款账号、还款账号、用款计划、还款计划、起租日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更），乙方同意对变更后的主合同项下债务承担连带保证责任；5.2甲方将本合同担保的主合同债权转让给他人的，乙方将继续向债权受让人承担本合同项下的保证责任，主合同债权的转让不影响债权受让人向乙方要求履行保证责任的权利。第六条保证责任：6.1如果主合同项下债务到期或者甲方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，乙方应在保证范围内立即承担保证责任；6.2无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，乙方将不提出任何异议。
2.股权质押合同签订及质押登记办理情况
2018年2月27日，某公司3作为出质人与质权人某公司签订《股权质押合同》（合同编号为HXZL-ZZ-2018024-003-1，以下简称《股权质押合同1》），鉴于条款约定：某公司4（作为承租人）与质权人（作为出租人）于2018年2月27日签署了《融资租赁合同》及其附表、附件等相关文件（以下简称为主合同），质权人同意支付相应租赁物购买价款，取得设备即租赁物的全部所有权并出租给承租人使用，承租人同意承租该等租赁物，并按照主合同的约定向质权人履行包括租金支付在内的所有义务和责任；为确保承租人全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障质权人全部债权的实现，出质人自愿以本合同项下之质物向质权人提供质押担保。第一条质物：本合同项下的质物为（i）出质人所持有承租人的42.5%股权及其在承租人的注册资本中的相应权利、所有权及权益及（ii）出质人在承租人公司章程项下的相应权利和权益（包括出质人全部现正持有的承租人的股权和质押期内新增加的股权及任何就该股权而应从承租人获得的相应股息、利润分配、以及根据有关法律法规而享有的其他任何权益）。第二条质押担保：2.1质押担保范围：（1）出质的质物所担保的主债权为：主合同项下全部债务及主合同解除后承租人应当向质权人承担的全部债务，包括但不限于主合同项下承租人应向质权人支付的全部租前息、宽限息、租金、手续费、租赁押金、提前终止费、留购价款、迟延违约金及其他应付款项、质权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费等）以及主合同项下承租人的违约责任以及主合同项下承租人应当履行除前述金钱支付或赔偿义务之外的其他义务（下称“其他义务”）；主合同项下租赁本金为6亿元整，具体以主合同项下实际发生构成的多笔《租前息/宽限息/租金支付表》中约定的租赁本金累计总额为准；（2）如承租人没有按照主合同约定履行到期（包括质权人根据主合同约定宣布提前终止合同、宣布提前到期）应付债务，或出质人违反本合同约定，质权人有权按照本合同的约定，以质押标的处置所得价款优先受偿。2.2本合同项下质押担保存续期限自本合同签署并在股权质押登记手续办理完毕之日起，至出质人依主合同的约定及时、完全履行全部的债务或者质权人实现质权并得以足额偿付之日起解除，以其中较早到达之日为准。2.4质权人在本合同项下的权利和权益，不因质权人给与出质人/承租人任何宽限、任何延期还款、质权人与承租人对主合同的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。如发生上述情形，视为已征得出质人的事先同意，出质人的担保责任不因此而减免。
某公司3为上述股权质押办理了出质登记手续，哈密市工商行政管理局三道岭分局于2018年3月8日向某公司3出具了编号为（哈三工商）股质登记设字[2018]第004号的《股权出质设立登记通知书》，载明：质权登记编号为（哈三工商）股质登记设字[2018]第004号，出质股权所在公司为某公司4，出质股权数额为4250（万元/元股），出质人为某公司3，质权人为某公司。
2018年2月27日，某公司1作为出质人与质权人某公司签订《股权质押合同》（合同编号为HXZL-ZZ-2018024-003-2，以下简称《股权质押合同2》），鉴于条款约定：某公司4（作为承租人）与质权人（作为出租人）于2018年2月27日签署了《融资租赁合同》及其附表、附件等相关文件（以下简称为主合同），质权人同意支付相应租赁物购买价款，取得设备即租赁物的全部所有权并出租给承租人使用，承租人同意承租该等租赁物，并按照主合同的约定向质权人履行包括租金支付在内的所有义务和责任；为确保承租人全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障质权人全部债权的实现，出质人自愿以本合同项下之质物向质权人提供质押担保。第一条质物：本合同项下的质物为（i）出质人所持有承租人的7.5%股权及其在承租人的注册资本中的相应权利、所有权及权益及（ii）出质人在承租人公司章程项下的相应权利和权益（包括出质人全部现正持有的承租人的股权和质押期内新增加的股权及任何就该股权而应从承租人获得的相应股息、利润分配、以及根据有关法律法规而享有的其他任何权益）。第二条质押担保关于担保范围、质押担保存续期限的约定与《股权质押合同1》约定相同。
某公司1为上述股权质押办理了出质登记手续，哈密市工商行政管理局三道岭分局于2018年3月8日向某公司1出具了编号为（哈三工商）股质登记设字[2018]第003号的《股权出质设立登记通知书》，载明：质权登记编号为（哈三工商）股质登记设字[2018]第003号，出质股权所在公司为某公司4，出质股权数额为750（万元/元股），出质人为某公司1，质权人某公司。
（二）上述担保的决议情况
某公司5《董事会决议》显示，某公司5曾召开董事会，决议同意某公司5为某公司4向某公司融资租赁6亿元（本金）并按约偿付由此产生的租金、名义货款等其他应付款项提供连带责任保证。《董事会决议》上加盖了某公司5印章，董事签名处署有刘某、文某、段某签名。企业公示信息显示，某公司5的董事有刘某（董事长）、文某、段某、张某、王某五人。
某公司提交的某公司5章程（2017年10月31日）载明，第九条：公司设董事会，其成员5人，任期三年，董事由股东会委派产生，董事任期届满，可以连任。第十条：董事会对股东负责，行使下列职权：（十一）为公司对外担保作出决议。第十三条：董事会对所议事项作出的决议由全体董事人数半数以上的董事表决通过方为有效；董事会决议的表决，实行一人一票。第十五条：董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
某公司1《2018年第二次临时股东会会议决议》（编号[2018]第3号）显示，某公司1于2018年2月8日召开了股东会临时会议，通过如下决议：同意本公司向某公司融资租赁6亿元（本金）并按约偿付由此产生的租金、名义货价、违约金等其它应付款项提供连带责任保证担保（担保比例15%）和股权质押担保（本公司共持有某公司415%的股权，本次质押标的为其中的半数，即某公司47.5%的股权）。该决议上加盖了某公司1印章，股东方盖章处加盖了某公司16、某公司17印章。
某公司1章程（2016年8月26日）载明，某公司1的股东为某公司16（出资比例63.37%）、某公司17（出资比例21.17%）。
某公司3《股东会决定书》显示，某公司3于2018年2月14日出具该决定书，同意某公司3以其持有的某公司442.5%股权为某公司4向某公司融资租赁6亿元（本金）并按约偿付由此产生的租金、名义货价、违约金等其它应付款项（编号为HXZL-ZZ-2018024的《融资租赁合同》）提供股权质押担保。《股东会决定书》上盖有某公司3印章，股东签名位置加盖了某公司5、某公司18、某公司19印章。企业公示信息显示，某公司3的股东为某公司5、某公司18、某公司19，三公司合计持股100%。
四、其他费用支出
2023年3月1日，某公司（委托人、甲方）与某公司20（受托人、乙方）签订《委托代理合同》，委托某公司20代理本案纠纷，约定一审程序启动收取第一笔16万元，于《委托代理合同》签订之日起10个工作日内支付。2023年5月8日，某公司向某公司20转款32万元，其中包括了本案律师费16万元。某公司20为某公司开具了相应律师费发票。
诉讼中，某公司以某公司21等额诉讼财产保全责任保险保单作为担保，申请对五被告名下财产进行保全，并为此支出保全保险费266277.23元、保全费5000元。
一审法院认为，根据《 最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》 第一条第三款的规定： 民法典施行前的法律事实持续至 民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用 民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案《融资租赁合同》虽签订于 民法典施行前，但合同履行期限持续至 民法典施行后，且案涉合同违约事实亦发生于 民法典施行后，故本案依法应当适用《 中华人民共和国民法典》的相关规定。
结合双方诉辩意见及本案审理情况，本案主要争议焦点如下：一是《融资租赁合同》效力及性质；二是某公司主张解除《融资租赁合同》《权利义务转让协议1》《权利义务转让协议2》应否支持；三是某公司4的还款责任范围及金额；四是某公司2、某公司3应否承担还款责任；五是担保人应否承担相应担保责任。
关于争议焦点一，《融资租赁合同》效力及性质。
《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。本案中，某公司4作为承租人与出租人某公司签署了《融资租赁合同》，约定某公司根据某公司4的选择购买相应租赁物，提供给某公司4使用，某公司4向某公司支付相应租金。根据《融资租赁合同》约定及实际履行情况可知，租赁物的购买路径为：某公司4先作为买方与出卖方某公司2、某公司3分别签订《承包合同》《供货合同》，某公司再通过与某公司4、某公司2、某公司3签署《权利义务转让协议1》《权利义务转让协议2》受让某公司4在《承包合同》《供货合同》项下取得设备所有权所涉的买方权利，并向卖方某公司2、某公司3支付租赁物购买价款。某公司与某公司4上述交易模式，符合《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定，符合融资与融物的双重属性特征，成立融资租赁合同关系。
案涉融资租赁交易属于直租形式的交易模式，卖方未实际交付租赁物，属于融资租赁合同履行层面的问题，而非合同效力、法律关系性质的认定要件。租赁物未实际交付也不等同于虚构租赁物。某公司2辩称《融资租赁合同》尚无融物要件应为借贷合同，某公司1、某公司5辩称《融资租赁合同》系当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同，应属无效，均未提交充分证据证明，一审法院不予采信。根据在案证据，未发现《融资租赁合同》存在法律规定的无效情形，该合同依法成立，应属有效。
关于争议焦点二，某公司主张解除《融资租赁合同》《权利义务转让协议1》《权利义务转让协议2》应否支持。
某公司主张解除《融资租赁合同》应否支持。《融资租赁合同》16.2条及17.2条约定，承租人逾期30日或累计满60日未按本合同约定向出租人足额支付任何到期租金、手续费、租赁押金或其他应付款项的，即构成根本违约，出租人有权行使包括解除租约或本合同在内的救济措施。本案中，承租人存在逾期、欠付租金的根本违约情形，某公司主张解除《融资租赁合同》，符合上述约定，一审法院予以确认。合同解除时间以载有相应解约请求的民事起诉状送达最后一方合同主体之日（即2023年3月3日）为准。
某公司主张解除《权利义务转让协议1》《权利义务转让协议2》应否支持。两份协议的7.2条约定，本协议签订后，发生以下情形视为买方违约：（4）买方在与出租人签署的包括但不限于《融资租赁合同》等其他合同项下构成根本违约的。7.3条约定，发生前述违约情形的，出租人有权停止支付设备购买价款并有权解除本协议及要求违约方赔偿出租人由此遭受的损失。本案中，某公司4在《融资租赁合同》项下存在逾期、欠付租金的情形，已构成根本违约，某公司主张解除《权利义务转让协议1》《权利义务转让协议2》，符合上述约定，一审法院予以确认。合同解除时间以载有相应解约请求的民事起诉状送达最后一方合同主体之日为准（《权利义务转让协议1》为2023年3月29日、《权利义务转让协议2》为2023年9月27日）。
关于争议焦点三，某公司4的还款责任范围及金额。
关于购买价款（尚欠租赁本金）、已到期租金、租赁利息、迟延违约金、留购价款。
《融资租赁合同》12.6条约定，非因出租人原因导致《供货合同》被认定无效或被解除的，或租赁物无法在最晚起租日交付的，出租人与承租人应协商解决方案，协商不成的，出租人或承租人有权解除本合同，已交付的租赁物所有权按届时现状自动转移给承租人，且出租人不退还已收取的手续费、宽限息、租金及其他费用，出租人有权要求承租人赔偿出租人受到的全部损失，并支付赔偿价款，该等赔偿价款应包括下列款项之和：1）迟延违约金；2）全部租赁本金部分根据相应租约计算至实际解除日的租前息/宽限息/租赁利息；3）全部租赁本金部分；4）留购价款；5）其他应付款项。一审法院结合上述条款及具体案情，对相关费用认定如下：
1.关于已到期未付租金。根据某公司提交的偿付情况表，某公司已用某公司4交付的押金冲抵了第九期部分租金及第十期租金，冲抵后第九期、第十期租金已不再欠付，现某公司仍主张某公司4支付第九期、第十期相应金额租金，缺乏事实依据，一审法院不予支持。
2.关于购买价款（尚欠租赁本金）、租赁利息、留购价款。某公司请求支付该等款项，具有合同依据，应予支持。经核算，截止《融资租赁合同》解除之日（2023年3月3日）的租赁利息为75807035.29元，某公司同意以剩余押金10148479.41元冲抵租赁利息，一审法院不持异议，冲抵后尚欠租赁利息65658555.88元。
3.关于迟延违约金。《融资租赁合同》约定，对承租人任何到期未付款项，自逾期之日起，承租人应当就逾期金额按每日万分之五的比例向出租人支付迟延违约金。现某公司主张自《融资租赁合同》解除次日起按照日万分之五的标准对购买价款（尚欠租赁本金）、留购价款向某公司4计收迟延违约金，符合上述合同约定，但按照前述方式计算的金额，不得超过以尚欠购买价款492352941.18元为基数自2023年3月4日起按照年利率24%标准计算至实际支付之日的金额，超出部分一审法院不予支持。
（二）关于律师费、保全保险费、保全费。
《融资租赁合同》17.3条约定，出租人因行使本合同项下违约救济权利（包括但不限于解除租约或要求返还、取回、修理、处理租赁物）或强制执行承租人在租约下的义务所产生的全部税款及相关费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费、律师费）均由承租人承担。某公司因行使违约金救济权利而支出了律师费、保全费，其主张某公司4支付上述费用，具有合同及法律依据，一审法院予以支持。关于财产保全责任保险费，考虑到案涉合同对该费用的负担并非作出约定，而当事人申请财产保全时可采取多种担保方式，并非必然产生保全保险费，故一审法院结合具体案情对某公司关于保全责任保险费的主张不予支持。
关于争议焦点四，某公司2、某公司3应否承担还款责任。
某公司依据两份《权利义务转让协议》的7.1（2）、7.3条及5.2条，主张某公司2、某公司3承担相应还款责任。
其中5.2条约定，买方应确保出租人免因卖方的违约行为遭受任何损失，若买方怠于向卖方索赔或主张权利的，出租人有权直接向卖方行使索赔权，由此产生的费用均由买方承担。7.1（2）条约定，卖方所交付的设备在数量、质量、技术标准等方面与《承包合同》《供货合同》及买方要求严重不符的，导致《融资租赁合同》的目的无法实现的，视为卖方违约。7.3条约定，发生前述违约情形的，出租人有权停止支付设备购买价款并有权解除本协议及要求违约方赔偿出租人由此遭受的损失。根据上述条款，卖方某公司2、某公司3向出租人某公司承担赔偿责任的前提条件是卖方在交付设备的数量、质量、技术标准等方面存在违约行为，且因该违约行为导致某公司的《融资租赁合同》目的无法实现，进而给某公司造成了损失。关于适用上述条款的前提条件是否成就，一审法院从以下三个方面具体分析：其一，关于卖方在交付设备的数量、质量、技术标准等方面是否存在违约行为。某公司2提交《某公司4某公司72×350MW工程EPC总承包补充协议》），以证明某公司4认可案涉项目暂停系因某公司4原因造成。现承租人某公司4并未抗辩因为卖方未交付租赁物导致相应合同目的无法实现，而卖方未向承租人交付租赁物的原因及有无过错是买卖合同项下问题，不属于本案融资租赁合同纠纷审查范围，有关买卖合同项下争议当事人可另行解决。结合上述案情，在案证据尚不足以充分证明卖方在交付设备的数量、质量、技术标准等方面存在违约行为。其二，关于某公司的合同目的是否因租赁物未交付而无法实现。某公司签订《融资租赁合同》的主要合同目的在于从承租人处收取租金，根据《权利义务转让协议》2.1、2.3条关于“出租人支付设备（即租赁物）的首笔购买价款后，即取得设备的唯一、完整的所有权，若卖方迟延交付设备，由买方直接向买方索赔，出租人均不承担任何责任，前述情形不影响买方在《融资租赁合同》项下支付租前息、宽限息、租金等各项义务”的约定，卖方有无实际交付租赁物，并不影响承租人向出租人某公司支付租金，进而也不影响某公司的合同目的实现。其三，关于某公司是否由此遭受了损失。结合前文所述，在案证据尚不足以证明卖方在租赁物交付方面存在违约行为。假使卖方存在违约行为，违约行为与承租人未付租金之间是否存在关联，以及在存在关联的情况下，因卖方的违约行为给出租人造成的损失范围及数额，均尚不明确。故基于现有证据，尚不足以证明某公司因卖方的违约行为遭受了损失。综合考虑上述案情，一审法院认为，某公司依据上述合同条款主张卖方某公司2、某公司5承担相应赔偿责任，但未能提供充分证据证明本案符合上述条款适用情形，故其相应主张一审法院难以支持。如后续适用条件成就，某公司可另行诉讼解决。
关于争议焦点四，担保人应否承担相应担保责任。
（一）关于保证责任
关于某公司1的责任。某公司1作为保证人与债权人某公司签订了《保证合同2》，承诺对《融资租赁合同》项下债务向某公司提供连带保证责任，并在《保证合同2》中对保证范围、责任比例等事宜作为明确约定。该担保事宜已经某公司1股东会决议通过，担保行为有效。现某公司主张某公司1按照约定比例承担相应保证责任，于法有据，一审法院予以支持。保证人承担连带保证责任后，有权向债务人某公司4追偿。
关于某公司5的责任。某公司5作为保证人与债权人某公司签订了《保证合同1》，承诺对《融资租赁合同》项下债务向某公司提供连带保证责任，并在《保证合同1》对保证范围、保证责任等作为明确约定。该担保事宜已经某公司5董事会决议通过，担保行为有效。现某公司主张某公司5按照约定承担相应保证责任，于法有据，应予支持。保证人承担连带保证责任后，有权向债务人某公司4追偿。
关于某公司3的责任。《中华人民共和国公司法》第十五条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。本案中，某公司未能举证证明某公司3提供涉案担保经过了董事会或者股东会、股东大会决议，其未审核相关决议与某公司3签订《保证合同》，不构成善意，《保证合同》对某公司3不发生法律效力。但某公司3内部管理不规范，亦存在过错。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条第（一）项规定，主合同有效而第三人提供的担保合同无效，债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。第十八条第一款规定，承担了担保责任或赔偿责任的担保人，在其承担责任的范围内向债务人追偿的，人民法院应予支持。一审法院认为，某公司3未经决议擅自对外提供担保，存在管理不当的过错责任，某公司对《保证合同》无效也负有审查不严的过错责任，双方过错程度相当。一审法院结合双方过错程度，依法酌定某公司3对某公司4所负上述债务不能清偿部分的二分之一承担连带清偿责任。某公司3承担赔偿责任后有权向某公司4追偿。
需要说明的是，虽然上述保证人未在三份《补充协议》上签字，但一方面，其作为保证人所签的《保证合同》明确约定，如果某公司与债务人某公司4协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、贷款账号、还款账号、用款计划、还款计划、起租日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更），保证人同意对变更后的主合同项下债务承担连带保证责任。另一方面，三份《补充协议》仅涉及部分期次租金支付计划的调整，从其调整方案内容看，租赁期限、租赁利率并无变化，不存在加重债务的情形，不影响保证人承担相应保证责任或保证合同无效后的赔偿责任。
（二）关于股权质押担保责任。
关于某公司3的责任。某公司3已经与某公司签订《股权质押合同1》，并作出相应的股东会决议，且办理了质押登记。现某公司请求对某公司3质押给某公司的某公司442.5%的股权【出质股权数额4250万元，质权登记编号为（哈三工商）股质登记设字[2018]第004号】拍卖、变卖所得的价款优先受偿，符合合同关于担保范围以及质押权实现等约定，一审法院予以支持。
关于某公司1的责任。某公司1已经与某公司签订《股权质押合同2》，并作出相应的股东会决议，且办理了质押登记。现某公司请求对某公司1质押给某公司的某公司47.5%的股权【出质股权数额750万元，质权登记编号为（哈三工商）股质登记设字[2018]第003号】拍卖、变卖所得的价款优先受偿，符合合同关于担保范围以及质押权实现等约定，一审法院予以支持。
需要说明的是，虽然上述出质人未在三份《补充协议》上签字，但一方面，其作为出质人所签的《股权质押合同》明确约定，质权人在本合同项下的权利和权益，不因质权人给与出质人/承租人任何宽限、任何延期还款、质权人与承租人对主合同的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。如发生上述情形，视为已征得出质人的事先同意，出质人的担保责任不因此而减免。另一方面，三份《补充协议》仅涉及部分期次租金支付计划的调整，从其调整方案内容看，租赁期限、租赁利率并无变化，不存在加重债务的情形，不影响出质人承担相应担保责任。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第四百四十五条、第四百四十六条、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百八十八条、第七百条、第七百五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条第一款第（一）项、第十八条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：1.确认某公司与某公司2某公司4于2018年2月27日签订的编号为HXZL-ZZ-2018024-001的《权利义务转让协议》于2023年3月29日解除；2.确认某公司与某公司3及某公司4于2018年2月27日签订的编号为HXZL-ZZ-2018024-002的《权利义务转让协议》于2023年9月27日解除；3.认某公司与某公司4于2018年2月27日签订的编号为HXZL-ZZ-2018024的《融资租赁合同（直租）》于2023年3月3日解除；4.某公司4于判决生效之日起十日内向某公司支付租赁物购买价款492352941.18元、租赁利息65658555.88元、留购价款7150000元及迟延违约金（以前述款项之和565161497.06元为基数，自2023年3月4日起按照日万分之五为标准计算至实际支付之日；按照前述方式计算的金额，不得超过以尚欠购买价款492352941.18元为基数自2023年3月4日起按照年利率24%标准计算至实际支付之日的金额）；5.某公司4于判决生效之日起十日内向某公司支付律师费16万元；6.某公司5对判决第四、五项确认的某公司4所负债务向某公司承担连带清偿责任，某公司5承担上述保证责任后有权向某公司4追偿；7.某公司1对判决第四、五项确认的某公司4所负债务的15%承担连带清偿责任，某公司1承担上述保证责任后有权向某公司4追偿；8.某公司3对判决第四、五项确认的某公司4所负债务不能清偿部分的二分之一承担连带清偿责任，某公司3承担上述赔偿责任后有权向某公司4追偿；9.某公司有权就某公司1出质的其所持有的某公司47.5%的股权【出质股权数额750万元，质权登记编号为（哈三工商）股质登记设字[2018]第003号】，对某公司4所负上述第四、五项债务，以拍卖、变卖该质押股权所得的价款优先受偿；10.某公司2有权就某公司3出质的其所持有的某公司442.5%的股权【出质股权数额4250万元，质权登记编号为（哈三工商）股质登记设字[2018]第004号】，对某公司4所负上述第四、五项债务，以拍卖、变卖该质押股权所得的价款优先受偿；11.驳回某公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2704572.31元、财产保全费5000元，由某公司3、某公司4、某公司1、某公司5负担（于判决生效后七日内交纳）。
本院经审理查明的基本事实与一审法院查明事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
二审中，某公司、某公司2就某公司2对《权利义务转让协议》是否正常履约、是否存在违约行为分别提交证据。
其中，某公司2提交如下证据，证明其实际履行协议支付了设备采购款：
1.《买卖合同书》（合同编号ZJ-HTW-LAHM-FJ-2018-001）与权利义务转让协议设备对比表、付款凭证、记账凭证、审批单，证明2018年12月30日，为履行案涉《供货协议》，某公司2与某公司22签署设备采购合同，合同总金额4.03亿元，其中涉及本案辅机设备价值约为2.68亿元。
某公司对某公司2与某公司22之间的交易不予认可，并提交胜星化工有限公司《企业信用报告》（企查查网站查询）、证券交易所《关于对某公司8及关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》、中国证监会行政处罚决定书（天沃科技及相关责任人员）》（〔2023〕149号）等行政处罚决定，证明某公司22与某公司2、某公司3及某公司5等公司均曾由某公司8实控，且各方间往来密集，属关联企业，各方间发生商业往来须经必要决议程序，且应由某公司8履行披露义务；某公司22与某公司2、某公司3、某公司5等关联主体间的资金往来已经被监管部门认定为“无商业实质的关联交易”，构成“非经营性资金占用”，证监会已因该违法资金往来行为对上述相关主体的实控方某公司8及相关责任人员进行处罚。
对此，某公司2认为，某公司所提交的证监会的处罚并未直接认定案涉某公司2与某公司22间采购合同存在非商业性交易；即使包含了该笔交易，证监会也仅是对交易停滞状态进行否定评价，但并未实质性审查项目因其他非某公司2的原因停滞，致使某公司2采购某公司22的设备客观上无法交付等事实情况，该种认定不应作为判断某公司2本案是否违约的标准。
某公司同时认为，《买卖合同书》写明所采购设备均用于案涉项目，但合同附件所显示的设备范围与案涉设备采购合同高度不符，其中，41项融资租赁合同中存在的租赁物没有在该合同中体现，但该合同总价款却已超过融资租赁本金数额，合同中所提到的数项设备价款高于融资租赁；合同及案涉设备采购合同的购买价款，某公司2作为设备提供中间方，贴钱采购设备显然不符合常理；该合同附件中的“主变压器”属于案涉项目三大主机中“发电机”的配套设备，但案涉项目三大主机的采购并非某公司2负责，故某公司2不可能为该项目向下游企业采购主机设备，进一步说明了该协议的虚假性质。某公司2早在2019年5月即对某公司22转账2.7亿元，如该协议真实，则与其一直辩称“因项目现场不具备收货条件而未供货”严重矛盾，且其在至今长达五年的时间里，也没有要求过某公司22实际交货、在与某公司4及某公司6签订EPC转让协议时，也没有对该协议所产生的权利义务进行处理，综上可以看出，某公司2与某公司22签订本协议，从始至终均非为了实际履行协议内容，而系以完成其非法挪用资金为最终目的，故相关协议及转账均属无效，该证据无法证明某公司2所述证明目的。相关银行电子回单上显示，某公司2所称2.7亿元中至少有7000万元转账备注内容非设备款，与某公司2所述不符。某公司22非设备生产的直接主体，某公司2和某公司22签署合同的目的并不是真实的采购设备，仅仅是为了将相应资金转移给关联主体。
对此，某公司2解释称，其与某公司22的合同涉及4.03亿元包含两部分，一部分是某公司项下的设备2.68亿元，还有一部分是华融公司的设备，主变压器是华融公司所采购的。《权利义务转让协议》中涉及到案涉设备是2.68亿元，某公司22签订的合同中涉及的价格2.4亿元，即这批设备可以获利2000余万元，符合交易逻辑。某公司2与某公司22签订相关设备买卖合同之后，之所以没有实际交付货物，是因为交付设备的前提条件未成就，一是某公司4没有实际推行工程，导致现场不具备交付条件；二是某公司3的主机设备没有交付，据与工程人员核实情况，一定要主机交付到达50-60%时，才可以交付辅机设备。
2.招采网网页截图，证明2024年4月6日，某公司4通过招投标方式确定承建人继续推进项目建设。某公司对真实性、合法性、关联性和证明目的均不认可。
某公司提交如下证据证明某公司2存在违约、合同不存在继续履行基础：
1.《三方协议书》《某公司4某公司72×350MW热电联产项目一期工程建筑、安装施工总承包合同》及相应设备采购合同、预付款凭证、技术协议书、附属设备清单、设备对照表、项目现场照片等，证明案涉项目EPC总承包方已变更，某公司4、某公司2已共同与案外人某公司6签订协议，约定由某公司6重新开始进行案涉项目建设，且确认其工作范围包括案涉项目设备采购，某公司2已自认退出案涉项目建设，不再继续履行包括设备采购在内的相关义务；某公司6已另行与所选定的其他下游供货方签订了新的设备供货合同，并使用发包方所提供的额外资金支付了部分设备采购款，原发包方、某公司与某公司2、某公司3签订的设备采购合同暨供货合同（案涉《权利义务转让协议》）已不具备履行基础；某公司6所购买机器设备数量与项目原始设计方案明确对应，且某公司6已经进场建设，某公司2以其自身行为明确表示不再履行原供货合同，原供货合同已经不存在继续履行的前提，应予解除并由违约方某公司2及某公司3向某公司承担违约责任。
其中，《三方协议书》甲方为某公司4，乙方为某公司2，丙方为某公司6，协议书写明：鉴于：1.2017年3月甲方与乙方签署了《承包合同》，乙方已履行了部分的设计勘察工作、部分土建施工、部分设备采购（含材料，以下未特殊说明均含材料）工作，因甲方原因项目暂停工。2.为了继续项目建设，甲方发包由丙方重新开始并完成项目设计、设备采购和项目建筑、施工安装（含调试、培训、技术服务等）相关工作……经各方协商一致，于2021年5月31日达成本协议书，各方应诚信遵守。一、乙方已完成工作的结算。1.甲方确认，乙方已完成《承包合同》项下工作部分的结算价为**元（未填写数字）；2.上述结算款的具体支付甲乙双方核对往来后另行签订协议。二、工程续建的模式及各方的权利义务。1.甲方确认乙方已完成项目部分设计、勘察工作，项目重新启动后的设计工作由甲方、丙方自主处理完成，款项由甲方向丙方支付，丙方对其提供给甲方的全部设计成果及文件向甲方承担责任。2.甲方发包由丙方承担本项目的设备采购工作和项目建筑、施工安装（含调试、培训、技术服务等）相关工作，具体执行以《建安总包合同》《设备采购合同》约定内容为准，《一期建安合同》《二期建安合同》《一期采购合同》《二期采购合同》与《建安总包合同》《设备采购合同》约定不一致或存在冲突的，均以《建安总包合同》《设备采购合同》约定为准，《一期建安合同》《二期建安合同》《一期采购合同》《二期采购合同》对乙方无约束力。《建安总包合同》《设备采购合同》项下款项均由甲方向丙方支付，丙方对其合同义务向甲方承担相应责任，甲方、丙方确认不就《建安总包合同》《设备采购合同》向乙方主张任何权利或责任承担，甲方也不再依据《总承包合同》向乙方主张权利或责任承担。甲方和乙方完成乙方已施工工程的结算和付款后，乙方也不再依据《总承包合同》向甲方及丙方主张权利或责任承担。3.甲方、丙方依据《设计合同》《建安总包合同》《设备采购合同》或依据其他甲方、丙方签订的合同、协议等主张权利、履行义务，均与乙方无关。虽有上述约定，但是乙方在本项目许可办理、外部审批、检查验收、前期技术资料移交等事宜上，如需乙方配合，甲方应及时协调，乙方应予以配合。4.乙方为执行《承包合同》已签订的分包合同、采购合同或其他相关合同，除相关方同意解除的外，甲方同意将相应合同中乙方的权利、义务均转移给甲方，确保乙方不发生新的费用支出或者损失，因上述分包合同、采购合同或其他相关合同解除或转移新增的费用全部由甲方承担。
某公司2对《三方协议书》及总体设备采购合同真实性认可，对预付款凭证、具体采购合同、技术协议书、设备清单、设备对照表等表示无法核实真实性，不认可证明目的：其一，项目暂停并非某公司2导致，根据《承包合同》第4.6.4条约定，发包人的暂停且暂停影响到整个工程，或发包人的暂停超过180天，某公司2有解除权，至2021年5月31日签署《三方协议书》时项目因发包人的原因暂停已经远远超过180日，故某公司2有权选择退出《承包合同》；其二，即使某公司2退出，融资租赁合同被解除，相关责任也应由某公司4承担；其三，即使某公司6进来，所有购买设备价款由某公司4支付，也是可以实现融资租赁合同的目的，某公司2退出权利义务转让协议不会给某公司造成任何损失。
2.某公司2、某公司3涉诉及对外负债情况、履约能力下降相关证明材料，证明某公司2及某公司3涉及数百起诉讼及执行案件，严重资不抵债，已丧失履约能力，构成案涉《权利义务转让协议》项下违约，应向某公司承担损失赔偿责任。某公司2对证明目的不认可。
3.某公司2已开具的增值税专用发票，证明某公司2及某公司3均未按时向某公司开具增值税专用发票，构成案涉《权利义务转让协议》项下违约，应向某公司承担损失赔偿责任。某公司2对真实性认可，对证明目的不认可。
4.中国银保监会云南监管局行政处罚决定书（云银保监罚决字【2022】107号节选）、某公司租后管理现场检查报告》，证明案涉项目无法按期建成的根本原因是供货方某公司2将项目资金挪用，导致项目建设资金不足，无法按期施工建设，故某公司2应向某公司承担《权利义务转让协议》项下违约责任。其中，行政处罚决定书作出时间为2022年10月28日，被处罚单位为某公司，认定内容包括：二、直租业务不审慎，资金被挪用，租赁物长期未建成。（二）某公司4直租项目。2018年2月，某公司为承租人某公司4办理了直租业务，租赁物为拟建火电项目设备，供货方为某公司2、某公司3，融资金额5.4亿元，期限10年。某公司在资金支付、租后管理中均不审慎，项目放款管理未能合理确定风险控制点，未考虑对项目完工风险采取风控措施。一是未能根据项目实际建设进度和资金需求支付租赁物购买价款。某公司于2018年3月15日将5.4亿元融资租赁资金分别支付至供货方某公司2（2.91亿元）和某公司3（2.49亿元）账户。二是对资金用途缺乏有效监督，资金被挪用，租赁物长期未建成。该项目融资租赁资金被供货方长期挪用，项目长期未建成。购买租赁物的证明材料为供货方之一某公司2向某公司开具的增值税专用发票（货物名称为“锅炉及辅助设备”“风机风扇”等），但金额仅有5458.8万元，而且所对应的设备也一直未向该项目供货，租赁物长期未建成。上述事实有现场检查事实确认书、现场检查事实与评价、融资租赁合同、调查报告、账户流水、租后管理资料等证据证明。除上述主要内容外，其余部分某公司称与本案无关，涉及某公司自身业务，故予以遮挡处理。某公司2不认可该份证据的真实性和证明目的，对检查报告所陈述情况的真实性亦不予认可。
关于其中提到的“供货方某公司2将项目资金挪用”一事，某公司称，据了解，系某公司5原法定代表人涉嫌挪用相关款项，可能已被刑事立案。某公司5对此表示不清楚。
5.某公司4《企业信用报告》（2024年3月12日），证明某公司6进驻后，项目公司建设案涉项目及采购案涉机器设备的全部资金均来源于某营业部的借款。某公司2称真实性由法院核实，对证明目的不认可。
对于上述证据，某公司1认为，根据相关协议内容可知，某公司2作为原总承包方在承包期间仅完成部分工作，未进行设备采购，案涉设备不存在，融资租赁事实不存在；根据变更总承包的协议，可以证明某公司4操纵某公司5，为骗取租赁款而实施犯罪行为；某公司在未核实设备是否交付的情况下，就直接将全部的融资租赁款项发放至某公司2和某公司3，印证案涉协议是通过各方多次嵌套方式进行虚构的，属于犯罪行为；某公司在发放融资租赁款项后，明知某公司3和某公司2未按约开具发票，也未能对租赁物交付情况进行核查、监督，不仅未尽到审慎监管义务，且在监管中存在过错；从行政处罚决定书内容上可以看出，案涉融资租赁款项被某公司2和某公司3挪用，涉嫌刑事犯罪，某公司在本案融资租赁款项发放和监管过程中存在过错。
某公司1提交其认为某公司3、某公司2涉嫌合同诈骗罪的《刑事报案书》，但未提交公安机关予以立案的相关材料。
针对某公司1虚构租赁物、合同诈骗的主张，某公司2提交《某公司72×3MW工程可行性研究报告》及附件（节选），证明在项目公司某公司4尚未成立之前，一直由某公司1主导案涉项目的审批、委托设计院完成相应的可研报告、并对外签署与项目有关的协议；某公司1委派员工作为项目筹备组处长、副处长、专工，并委派公司副总经理参与项目可行性研究。某公司4企业信用公示信息，证明某公司4成立后，某公司1委派员工担任董事、副总、监事，全程参与公司运行管理监督，对案涉项目细节全程知情，不存在被合同诈骗的可能。
关于主张主张某公司2、某公司3存在的具体违约行为。某公司称主要为未按时供货、挪用工程款、未开具增值税发票，其中未按时供货是导致融资租赁合同目的无法使实现的根本原因。
关于设备未发货、项目暂停的原因。某公司2称，设备未发货是因为某公司4迟迟未支付某公司2预付款以及工程进度款，土建工程未完成。某公司认为，某公司4已经将1.7亿元打给某公司2，相关凭证显示是工程款，但现场工程价值不超过1000万元，某公司2取得的款项足以完成比现在现场更多的工作内容，所以迟延供货均为对方原因导致，且设备采购可提前进行，不存在因不确定进场时间故不能进行设备采购的情况。对此某公司2称，2020年3月6日某公司4转给某公司2的1亿元，是代某公司5退还的款项，并非支付工程款。
关于某公司2与某公司4的结算。某公司2称，案涉租赁物购买价款给了某公司4，某公司4作为买方有权获得该笔款项；结算是对《承包合同》项下的所有款项的结算，结算后某公司4还欠某公司23亿余元。某公司对此不予认可，认为《三方协议书》第2条第4点有明确的约定，某公司2没有向某公司4支付过任何款项，也不会因其所谓的结算，再向本项目的任何设备提供方支付任何款项。某公司2占有了某公司向案涉项目支付的设备采购款后用内部协议免除了所有的付款义务。某公司4之所以同意这么不平等的合同就是因为其是案涉供货人之一的某公司3的控股子公司，所以该协议不能体现某公司2关于已经完成结算的主张。
另查，《权利义务转让协议》第七条违约部分，7.1约定的视为卖方违约的情形包括：（1）卖方未在本协议规定的时间内向出租人开具全额设备购买增值税专用发票或提供其他要求的文件材料。
关于某公司2、某公司3的违约行为及法律责任应否在本案中一并审查。某公司认为，根据《中华人民共和国民法典》第七百五十四条、第七百五十五条的规定，融资租赁交易具备融资和融物双重属性，买卖合同是整体交易能够正常进行的必要环节，因涉及三方法律关系，故买卖合同相关问题可以在融资租赁案件中进行审理并予以解决。某公司2认为买卖合同纠纷项下的违约责任不属于融资租赁合同纠纷的审查范围。
关于主张某公司2、某公司3承担责任的依据和路径。某公司称包括两方面：一是依据《权利义务转让协议》主张某公司2、某公司3承担违约责任；二是基于《权利义务转让协议》解除的事实及《中华人民共和国民法典》关于合同解除后果的规定，要求某公司2、某公司3承担返还和赔偿损失责任。某公司认为即便无法认定某公司2因违约而承担损害赔偿责任，也应由二者承担融资租赁款本金的返还责任。
关于某公司2、某公司3的损失赔偿或返还责任与某公司4损失赔偿责任的关系。某公司认为，二者虽合同基础、法律基础不同，但最终赔偿的总金额一致，主张双方共同赔偿在法理上的依据是不真正连带债务。某公司2对此不予认可。
关于合同解除的逻辑，某公司认为，本案一审判决的逻辑是融资租赁合同项下产生了根本违约，因此解除《权利义务转让协议》，从二审中新发现的某公司2、某公司3将《承包合同》《供货合同》项下的购买、提供租赁物的义务全部解除，并由某公司6另行签订承包合同可以看出，本案中首先应该解除的是《权利义务转让协议》，之后再解除融资租赁合同。某公司2认为，本案某公司立案案由是融资租赁合同纠纷，即其选择了融资租赁合同为主线，如以《权利义务转让协议》为主线应依照《承包合同》约定管辖处理。
四、裁判理由
本院认为，《 中华人民共和国民法典》 第七百三十五条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。本案所涉融资租赁交易属于直租模式，对此，一审法院已予认定，本院不持异议。各方对《融资租赁合同》与《权利义务转让协议》的解除并无异议，对某公司4作为承租人对《融资租赁合同》解除后应承担的责任亦无异议，本案争议焦点在于：一、某公司要求某公司2、某公司3承担责任，相关事项是否属于本案审查范围，本案能否对某公司2、某公司3的违约行为及相应责任加以认定；二、本案是否涉嫌刑事犯罪并应移送刑事处理。
关于焦点一。某公司2认为某公司要求其承担的是买卖合同纠纷项下的违约责任，不属于融资租赁合同纠纷的审查范围；某公司认为，因涉及三方法律关系，买卖合同关系中存在的问题可以在融资租赁关系中进行审理并予以解决，同时认为一审法院刻意忽略某公司2及某公司3作为融资租赁直租业务供货方一直未供货且已不会再发生供货的违约事实，对供货方的违约责任不予认定，系认定事实不清。对此，本院认为，基于融资租赁交易中三方主体、两个合同关系且买卖合同与融资租赁合同紧密相关的特点，诉讼中存在对两个法律关系进行基础审查的需要和基础，特定情形下亦不排除存在对两个法律关系、不同违约情形进行全面审查的必要。某公司在本案中可以在主张承租人某公司4承担损失赔偿责任的同时，要求卖方即某公司2、某公司3承担责任，本案中亦可进行基础审查，但能否最终确定赔偿责任还须结合案件情况具体分析。
从本案情况看，因案涉买卖合同构造、违约情形及合同解除路径方面存在特殊性，因此导致本案中对卖方责任的认定存在障碍。具体而言：本案中，虽《权利义务转让协议》将《承包合同》项下的买卖关系转移至出卖人与出租人之间，但在《权利义务转让协议》之外尚存在承租人与出卖人之间的《承包合同》，此种架构与出租人和出卖人之间直接签订一般性买卖合同的差异在于：第一，买卖关系与承包合同之间存在紧密关联，直接体现在供货条件、供货时间方面的差异以及对卖方违约认定的复杂程度方面，即本案对卖方是否存在未及时供货等违约行为，还需结合《承包合同》加以审查认定；第二，《权利义务转让协议》的签订并未直接宣告基础合同中设备买卖关系的解除，因此《权利义务转让协议》的解除仅意味着《承包合同》项下的买方权利义务不再转让给出租人，不直接导致承租人与出卖人之间的买卖关系和供货关系的解除，故在合同解除方面也存在特殊性。在此情形下，对本案中违约情形及承担责任的认定造成如下影响：
其一，对违约情形认定所审查的不仅是买卖合同关系，还包括超出买卖合同关系之外的《承包合同》项下具体项目推进的情况。从本案一审及二审中双方提交的证据看，对卖方是否违约的认定实际上涉及某公司4是否支付预付款、工程进度款、项目停工原因，以及某公司2是否在承包合同项下已履行除供货之外的其他义务等综合情况；某公司2与某公司4之间是否结算以及如何结算亦涉及承包合同项下的全部内容，在此情况下，本案中，对卖方违约的审查已经远远超出买卖合同关系范围，即便对买卖合同关系一并审查符合融资租赁交易架构特点，对买卖合同关系框架外的合同关系及复杂事实加以审查亦欠缺可行性。
其二，基于不真正连带责任之理论基础对相关责任认定存在障碍。学理上认为，多数债务人基于不同发生原因而偶然产生的同一内容的给付，各负全部履行义务，因债务人之一的履行而使全体债务均消灭的债务，为不真正连带债务。不真正连带债务具有如下特征或要件：1.数个债务人基于不同的原因而对债权人负有债务；2.债权人对数个债务人均享有分别独立的请求权；3.数个债务偶然联系在一起；4.数个债务人的给付内容同一或基本相同；5.多数情况下不真正连带责任有终局责任人。学理通说认为，在不真正连带债务中，债权人对于债务人之一人或全体，得以同时或先后请求全部或一部债务之履行。《中华人民共和国民法典》第七百五十五条第一款规定，融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除，出卖人、租赁物系由承租人选择的，出租人有权请求承租人赔偿相应损失；但是，因出租人原因致使买卖合同解除、被确认无效或者被撤销的除外。第二款规定，出租人的损失已经在买卖合同解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的，承租人不再承担相应的赔偿责任。从第二款可以看出，因出卖人原因导致买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，继而造成融资租赁合同解除的，出租人同时享有两项请求权：一是在买卖合同关系中对出卖人主张的损失赔偿请求权；二是在融资租赁合同关系中对承租人主张的损失赔偿请求权。如在买卖合同项下获得赔偿，即可免除承租人相应的赔偿责任。从两种损失赔偿责任的关系看，《中华人民共和国民法典》第七百五十五条规定的情况下出卖人与承租人的债务可以认定为不真正连带债务，出租人可以同时向出卖人和承租人主张赔偿。但该条限定的条件是：融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除。之所以作此限定，根本上是对出租人损失发生的原因加以限定，即，因买卖合同效力瑕疵导致融资租赁合同解除，出租人受到损失的根源在于买卖合同的效力瑕疵，而非因承租人方面的原因，在此情况下，出租人向出卖人主张损失赔偿的范围与向承租人主张的赔偿范围一致，且其中在出卖人负有赔偿责任时，在出卖人与承租人之间，出卖人为终局责任人。
本案中，对《融资租赁合同》和《权利义务转让协议》均加以解除具有法律依据和合同依据，但解除的因果关系存在两种路径：一是先解除《融资租赁合同》并据此解除《权利义务转让协议》；二是相反。一审法院先基于承租人违约认定《融资租赁合同》解除，继而依据《权利义务转让协议》约定内容认定《权利义务转让协议》解除，此种逻辑正确。二审中某公司提出依据某公司2退出、某公司6加入的《三方协议书》，可直接认定《权利义务转让协议》解除，继而解除《融资租赁合同》，此种逻辑亦有依据。前已述及，在本案特殊合同架构下，如不存在某公司2退出的情况，《权利义务转让协议》的解除不直接导致承租人与出卖人之间的买卖关系和供货关系不再存续。但在某公司2退出的情况下，实际上买卖合同全部解除，在此种情况下，如依第二种逻辑解除，则亦存在因买卖合同解除导致融资租赁合同解除的因素，表面上看似乎与《中华人民共和国民法典》第七百五十五条规定情形相似，但具体分析则存在本质区别，主要在于：本案中同时存在承租人违约的情形，这也是本案存在两种解除路径的原因所在。在同时存在承租人违约的情形下，一是解除合同的原因不唯一；二是承租人对出租人的损失赔偿责任主要是基于逾期支付租金（包括因此导致合同解除）而产生的赔偿责任，出卖人违约与承租人不能支付租金之间的因果关系不能确定，进而出卖人违约给出租人造成的损失范围亦不确定，特别是在出卖人的具体违约行为在本案所涉买卖合同框架下无法确认的情况下，因出卖人违约所造成的损失范围更无法确定。因此，某公司向承租人和卖方主张的赔偿责任无法直接依据《中华人民共和国民法典》第七百五十五条认定。即便依学理解释将两种责任扩张性地界定为不真正连带责任，在本案特定交易架构下，对卖方违约行为及相应责任的认定亦存在障碍。
具体到合同约定情形看，即使进行实质审查，在本案审查范围内，中某公司主张卖方违约行为及相应违约责任的依据亦不充分。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。本案中，《权利义务转让协议》第5.2条约定，买方应确保出租人免因卖方的违约行为遭受任何损失，若买方怠于向卖方索赔或主张权利的，出租人有权直接向卖方行使索赔权，由此产生的费用均由买方承担。第七条违约部分第7.1条约定，本协议签订后，发生以下情形视为卖方违约：（1）卖方未在本协议规定的时间内向出租人开具全额设备购买增值税专用发票或提供其他要求的文件材料；（2）卖方所交付的设备在数量、质量、技术标准等方面与《承包合同》及买方要求严重不符的，导致《融资租赁合同》的目的无法实现。7.2本协议签订后，发生以下情形视为买方违约：（3）非因出租人原因导致本协议被解除或设备不能在《融资租赁合同》约定的起租日前交付的。7.3发生前述违约情形的，出租人有权停止支付设备购买价款并有权解除本协议及要求违约方赔偿出租人由此遭受的损失。从合同解除仍可主张违约责任的角度，《权利义务转让协议》解除后，第七条违约责任条款仍可适用。根据第七条约定，在租赁物交付方面，卖方违约情形为“卖方所交付的设备在数量、质量、技术标准等方面与《承包合同》及买方要求严重不符”且须“导致《融资租赁合同》的目的无法实现”，而“非因出租人原因导致设备不能在《融资租赁合同》约定的起租日前交付”属于买方违约情形。即，根据协议中的违约条款，卖方未在起租日前交付属于买方违约，卖方违约情形中并未包括未交付货物情形，对此一审法院亦予论述，此为其一。其二，即便对违约条款按目的解释方法扩大解释为未交货（不限定为起租日前）也属于卖方违约，亦存在因果关系认定问题。一般情况下，卖方违约与承租人逾期支付租金不具有直接因果关系，本案中某公司4前期支付了八期租金，亦表明其支付租金能力不依赖于或者至少不完全依赖于卖方的履约情况，故本案中即便认定卖方未交货构成违约行为，也无法证明与承租人逾期支付租金具有直接因果关系。其三，关于卖方违约行为认定。关于未供货问题，某公司2抗辩称非其自身原因，该情形需要在承包合同项下审查，故在本案中无法确认；关于融资款是否被挪用，虽不涉及承包合同项下内容的审查，但该事实无确切证据证明，且即便存在款项被相关人员挪用的事实，亦不足以直接认定为系出卖人的违约行为；关于增值税专用发票问题，该行为非主要违约事项，单凭该行为不足以导致融资租赁合同目的不能实现。因此，在承包合同下的权利义务关系超出本案审查范围的情况下，从本案现有证据看，尚不足以对某公司2、某公司3的违约行为及违约责任加以认定。
此外，某公司提出，即便不能确定损失赔偿，依据合同解除的后果，出卖人作为收款方亦应承担返还融资款的责任。对此，本院认为，融资租赁关系中，出卖人收款系基于《融资租赁合同》项下承租人的付款义务，该付款义务对应的相对方是某公司4，之所以由出租人直接支付给出卖人系基于承租人的指定，而非源于出卖人与出租人之间的合同关系；案涉《权利义务转让协议》对此付款收款安排进行约定系对融资租赁合同关系项下付款安排的确认，并未对款项支付相对方加以改变。故在解除合同的情况下，某公司主张某公司2、某公司3返还该款项没有法律依据。
基于前述分析，本院认为，一审法院未对与承包合同直接相关的卖方未供货等违约行为加以进一步审查，并基于违约行为的不确定、违约行为与承租人未付租金之间的关联关系不确定、损失范围不确定而未支持某公司向某公司2、某公司3的主张，并无不当。某公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。
关于焦点二。潞新煤化公司虽进行了刑事报案，但公安机关并未实际立案，从本案查明的基础事实及潞新煤化公司提交的证据，均不足以证明存在合同诈骗情形。某公司1作为保证人与债权人某公司签订了《保证合同2》，该担保事宜已经某公司1股东会决议通过，担保行为有效。一审法院对某公司1应承担保证责任的认定正确，本院对潞新煤化公司的上诉请求不予支持。
综上所述，某公司、某公司1的上诉请求和上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3384979.58元，由某公司负担2919188.45元（已交纳）；由某公司1负担465791.13元（已交纳）。
本判决为终审判决。