北京金融法院：融资租赁合同能否使融资租赁中出租人的所有权“担保权化”

一、案件基本信息

案号：(2024)京74民终1216号 审理法院：北京金融法院 案件名称：郭某利与某某租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书

二、裁判要旨摘要

融资租赁本质上是出租人提供的一项融资服务，出租人享有的所有权从功能上看在于担保租金价款的履行，因此融资租赁合同可以视作一种具有担保功能的合同，使融资租赁中出租人的所有权“担保权化”。案涉车辆登记在郭某利名下并办理了抵押登记，抵押权人为某某租赁公司，某某租赁公司被登记为案涉租赁物的抵押权人，通过抵押权登记彰显其权利人身份，客观上具有表征某某租赁公司权利的功能，该权利依法亦可对抗善意第三人。因此，某某租赁公司有权就案涉租赁物拍卖、变卖价款优先受偿。

三、基本案情

上诉人郭某利因与被上诉人某某租赁有限公司融资租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2024）京0105民初48XXX号民事判决，向本院提起上诉，本院于2024年7月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人郭某利及其委托诉讼代理人王某，被上诉人某某租赁公司的委托诉讼代理人周某龚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 

郭某利上诉请求：1.撤销北京市朝阳区人民法院（2024）京0105民初48XXX号民事判决；2.本案一审、二审诉讼费用由某某租赁公司承担。 

事实和理由：一、关于滞纳金和律师费的判项不符合事实和法律规定。在原审判决中，法院认定郭某利应支付某某租赁公司未付租金及滞纳金，并承担某某租赁公司律师费。郭某利认为，该判项不符合事实和法律规定。首先，郭某利并非故意拖欠租金，而是由于经济状况突然恶化，导致暂时无法按时支付。郭某利一直积极与某某租赁公司沟通，寻求解决方案，但某某租赁公司未给予充分理解和协助。因此，对于滞纳金部分，郭某利认为原审判决计算方式和标准过高，未充分考虑郭某利的实际困难和诚意。其次，关于律师费部分，郭某利认为该费用系某某租赁公司自行产生的诉讼成本，不应由郭某利承担。二、关于抵押车辆优先受偿权的判项显失公平。原审判决认定某某租赁公司对抵押车辆折价、拍卖或变卖的价款享有优先受偿权。郭某利认为，该判项显失公平，未充分考虑郭某利的合法权益。抵押车辆是郭某利生活和工作的重要工具，如果被强制折价、拍卖或变卖，将对郭某利造成极大的困扰和损失。郭某利希望某某租赁公司能够考虑其他方式来解决租金问题，如允许郭某利通过其他方式偿还租金等。三、郭某利一共支付了489083.23元，已经超付了本金和利息。郭某利在2019年7月30日购买车辆，在质保期内就发现车辆有质量问题，到4S店向某某租赁公司反映车辆质量问题，在质量问题未得到解决的情况下，郭某利仍履行还款义务，在困难的疫情期间，一直到2024年7月6日仍偿还租金。但是车辆质量问题一直没有解决，并非郭某利不想还款，因车辆质量问题未得到解决由此发生了逾期，现郭某利已将车辆质量问题举报到了国家市场监督管理局，正在解决质量问题。

某某租赁公司辩称，一、郭某利关于滞纳金不符合事实及法律规定的主张，不符合案涉合同的约定及相关法律法规的规定。郭某利与某某租赁公司签订的《融资租赁与保证合同》第一部分第11条及第二部分（主要条款）第4条第13款已就滞纳金作出了明确约定，且该约定未违反法律、行政法规强制性规定。郭某利作为完全民事行为能力人在案涉合同上签字，应认定其已充分知晓并同意关于滞纳金的相关约定。此外，关于郭某利所言“某某租赁公司未给予充分理解与协助”也与案涉事实严重不符。实际情况是，在案涉融资租赁合同签订后履行中，郭某利与某某租赁公司又曾先后三次达成付款调整协议，每一次都试图为郭某利提供足够的履约缓冲时间，尽力化解郭某利的还款压力。二、郭某利关于律师费不符合事实及法律规定的主张，不符合案涉合同的约定及本案事实。郭某利与某某租赁公司签订的《融资租赁与保证合同》第一部分第18.8及第19.2.c均就律师费作出明确约定。并且，某某租赁公司聘请律师追索案涉债权皆因郭某利的违约行为所致，具有引起与被引起的逻辑关系，故理应由郭某利承担该项支出。三、郭某利关于实现优先受偿权显失公平的主张，没有任何合同及法律依据。郭某利与某某租赁公司签订了《抵押合同》，办理了抵押登记，某某租赁公司当然有权在自身债权无法得到全部实现时诉请优先受偿权的实现，且某某租赁公司资金被占用的损失持续发生，如此时仍放任郭某利继续使用案涉车辆而不予偿还剩余款项，才是真正的显失公平。四、车辆质量问题不属于某某租赁公司的责任范围，某某租赁公司与郭某利签订的是融资租赁合同，成立融资租赁法律关系，是为郭某利提供车款的金融服务，车辆质量问题应该由与郭某利签订买卖合同的一方承担责任，买卖合同法律与本案涉及的法律关系为两个不同法律关系，与本案事实无关，郭某利应按照合同及展期约定按时付款。综上，上郭某利所有上诉主张均无法成立，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，故请求依法予以维持。 

某某租赁公司向一审法院起诉请求：1.判令郭某利支付167280.5元剩余租金、截至2024年5月7日滞纳金1236元，并支付自2024年5月8日起至实际给付之日止的滞纳金（以130106.16元为基数，按每日万分之五计算）；2.判令郭某利支付律师费4000元；3.判令某某租赁公司对郭某利名下车牌号为蒙B91X**的车辆拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权；4.诉讼费用由郭某利承担。 

一审法院认定事实： 

2019年8月1日，某某租赁公司（甲方）与郭某利（乙方）签订《融资租赁与保证合同》，约定：出租人为某某租赁公司，承租人为郭某利；本合同是一份先享后选型融资性售后回租合同；乙方同意按照本合同的规定，将乙方已从卖方处购买的车辆销售给甲方，并在销售后向甲方租赁车辆。甲方同意从乙方处购买车辆，并将车辆回租给乙方使用；甲方向乙方购买车辆的唯一目的在于将车辆回租给乙方；乙方保证，其为车辆的唯一所有权人，有权将车辆的完整所有权转让给甲方；甲方和乙方确认并同意以下各项：甲方不对车辆的质量、状况、适销性、适用性或对于特定用途的适合性等情况承担任何明示或默示担保；甲方不对车辆本身的瑕疵和缺陷或车辆引发的其他问题承担任何责任；如果甲方未按期足额收到每期租金、尾款（如适用）及其他应付款项，甲方有权要求乙方就逾期期间的逾期付款金额支付《主要条款》规定的滞纳金；乙方未按期向甲方指定账户足额支付本合同项下的任何到期款项，包括但不限于每期租金、尾款（如适用）、逾期付款的滞纳金或本合同所列的其他应付款项，视为乙方违约；甲方有权要求乙方承担因其违约导致的任何及一切损失或费用，包括但不限于牌照费、登记费、车辆使用费、交通罚单及滞纳金、公证费、保险费、评估费、拍卖费、诉讼费、诉讼保全费用、仲裁费、律师费、催收外包服务费、差旅费、车辆过户费、拖车费、运输费、解除财产冻结费用，本合同变更手续费、甲方敦促乙方履行本合同发生的相关费用等。《主要条款》约定：融资成本总额307680元，融资费用总额52061.43元，还款金额总额359741.43元；预定租期24个月，月租金3704.65元，尾款270829.83元；自逾期之日起，每日的滞纳金为逾期付款额的万分之五；此外，双方还在合同中对出售和所有权转让、付款方式等事项进行了约定。

同日，某某租赁公司与郭某利签订《抵押合同》，约定：本合同项下的抵押物是《融资租赁与保证合同》项下得到融资的车辆；本合同所担保的债务是主合同所具体规定的抵押人的付款义务，包括但不限于融资成本总额、融资费用总额、滞纳金和主合同中所规定的所有手续费和其他费用、及抵押权人为设置和实现抵押权发生的其他费用（包括公告费、诉讼费、律师费等）；抵押期限始于本合同签署之日，止于被担保债务的诉讼时效届满之日。

2019年8月1日，车牌号为蒙B91X**车辆登记在郭某利名下。2019年8月1日，该车办理了抵押权人为某某租赁公司的抵押登记。

2021年8月5日，某某租赁公司与郭某利签订《付款调整协议》，约定将截至2021年8月6日应付的全部未付款项及滞纳金共计270829.83元调整付款计划：延长租赁期限至2024年7月6日，延长36期，每期租金为8416.57元，第1期租金支付日为2021年8月6日。

2022年3月23日，某某租赁公司与郭某利签订《付款调整协议》，约定分期偿还233248.6元剩余未付款项，自2022年5月6日至2022年10月6日，月租金3000元；2022年11月6日至2024年7月6日。每期应付11468.93元。

2022年12月22日，某某租赁公司与郭某利签订《付款调整协议》，约定分期偿还229034.47元剩余未付款项，自2023年2月6日至2023年7月6日，月租金4000元；2023年8月6日至2024年7月6日，月租金18587.17元。

某某租赁公司依约发放了融资款，但郭某利未依约支付租金，自2023年10月6日开始逾期。截至2024年5月7日，郭某利欠付租金167280.5元、滞纳金1236元。另，某某租赁公司委托北京市炜衡律师事务所通过诉讼措施要求郭某利履行付款义务，本案律师费为4000元。

一审法院认为，某某租赁公司与郭某利签订《融资租赁与保证合同》《抵押合同》，均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。某某租赁公司作为出租人向郭某利发放了融资款并交付了合同约定的租赁物，履行了出租人主要义务，郭某利作为承租人应按期足额支付租金。现郭某利未依约履行支付租金的义务，构成违约。某某租赁公司要求郭某利支付全部未付租金、滞纳金和律师费诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。对于某某租赁公司主张的抵押权一项，虽然《融资租赁与保证合同》约定出租人在租期内拥有车辆的所有权，但实际涉案车辆登记在郭某利名下并办理了抵押登记，抵押权人为某某租赁公司，且现某某租赁公司已选择要求郭某利支付全部未付租金，故某某租赁公司请求确认其就郭某利应付款项对抵押物享有优先受偿权，于法有据，一审法院予以确认。郭某利相应抗辩，均无合同和法律依据，一审法院不予采信。郭某利经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响一审法院根据查明的事实依法作出判决。 

综上，依照《中华人民共和国民法典》第三百九十四条、第五百零九条、第五百七十七条、第七百三十五条、第七百五十二条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，一审法院判决：一、郭某利于判决生效之日起七日内支付某某租赁公司未付租金167280.5元、截至2024年5月7日的滞纳金1236元，并支付自2024年5月8日起至实际给付之日止的滞纳金（以130106.16元为基数，按每日万分之五的利率标准计算）；二、郭某利于判决生效之日起七日内支付某某租赁公司律师费4000元；三、某某租赁公司就上述第一、二项确定的款项对郭某利名下号牌为蒙B91X**的抵押车辆折价、拍卖或变卖的价款，按照抵押登记顺序享有优先受偿权。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审期间，郭某利提交以下证据：1.综合维修历史，证明车辆有质量问题；2.交易凭证和建行电子回单，证明郭某利一直履行义务，因未解决车辆质量问题才不付款；3.还款明细及合同详情截图，证明郭某利支付租金情况；4.车辆维修记录，证明车辆后轮胎出现问题；5.限期履行通知书及短信截图。某某租赁公司对郭某利提交的证据的质证意见为：证据1、4及证据5中短信截图因未看到原件，对真实性、关联性及证明目的均不予认可，合法性认可，认为车辆质量问题与本案没有关联性，郭某利应该与车辆经销商和内蒙古某某汽车销售服务有限公司协商解决。上述其他证据与本案无关。证据2真实性、合法性及关联性认可，证明目的不予认可，该证据无法证明车辆质量问题未解决，也无法证明郭某利2024年7月26日还过款。证据3中还款明细的真实性、合法性、关联性认可，对证据3中合同详情截图真实性不予认可，认为根据某某租赁公司内部系统截图，郭某利提交的还款明细最后一页2024年5月24日还款1000元的合同详情截图不实。2024年5月24日，某某租赁公司工作人员就郭某利的案涉债务办理了内部核销，故当日内部系统有所谓的还款显示，但实际收款为0元。证据5限期履行通知书的真实性、合法性认可，关联性与证明目的不予认可，与本案无关。对于郭某利提交的证据，本院认证如下：郭某利提交的证据1、4、5与本案无关联性，本院不予采纳，因某某租赁公司认可郭某利提交的证据2证据3中还款明细的真实性，本院对该证据的真实性予以确认，证据2无法证明郭某利的证明目的，本院对证据2的证明目的不予采纳。对郭某利提交证据3中显示上期付款金额为1000元的合同详情截图，没有相应付款记录相互佐证，某某租赁公司亦不予认可，该证据无法证明郭某利于2024年5月24日还款1000元的事实，故本院对该证据不予采纳。某某租赁公司未向本院提交证据。 

本院补充查明：某某租赁公司（甲方）与郭某利（乙方）于2019年8月1日签订的《融资租赁与保证合同》第5.6条约定，甲方和乙方确认并同意以下各项：……（b）甲方不对车辆的质量、状况、适销性，适用性或对于特定用途的适合性等情况承担任何明示或默示担保；甲方不对车辆本身的瑕疵和缺陷或车辆引发的其他问题承担任何责任；（c）如果卖方未能履行其在《车辆销售协议》和《修养套餐销售合同》（如适用）项下的任何义务，包括但不限于延迟交付，交付履行瑕疵、质量缺陷、未提供车辆维护或质保，或对乙方作出约定或承诺的，乙方应仅对卖方拥有权利。甲方同意乙方有权代表甲方要求卖方履行国家法律规定的以及汽车厂商颁布的（如适用）其作为车辆销售者对车辆质量所应承担的义务，包括但不限于免费提供修理、更换和退货等服务的义务；同时，乙方应继续履行其在本合同项下的义务，并向甲方支付本合同项下所有每期租金、尾款（如适用）和其他到期款项。第11.3条约定，如果乙方因任何原因不能在付款日足额支付任何款项，乙方同意按如下顺序支付欠款：1.滞纳金；2.每期租金；3.尾款（如适用）；4.本合同项下乙方应付的所有其他款项。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

四、裁判理由

本院认为，某某租赁公司与郭某利之间签订的《融资租赁与保证合同》《抵押合同》系各方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应全面履行合同义务。某某租赁公司按《融资租赁与保证合同》的约定支付融资款并将租赁物交付郭某利使用，履行了合同约定的义务。郭某利未依约按期支付租金已构成违约。现某某租赁公司要求郭某利支付全部未付租金具有合同及法律依据，一审予以支持并无不当。关于郭某利称租赁物存在质量问题未得到解决由此发生逾期的上诉理由，首先，根据双方签订的《融资租赁与保证合同》，某某租赁公司对案涉租赁车辆的质量问题不承担瑕疵担保责任；其次，某某租赁公司与郭某利之间系融资租赁合同关系，如租赁物存在质量问题，郭某利应向案涉车辆出卖人主张，质量问题亦不构成郭某利向出租人违约的理由。故郭某利的该项上诉理由，没有依据，本院不予采纳。郭某利上诉称其还款已超《融资租赁与保证合同》约定的本金和利息，但郭某利提交的交易凭证、银行回单及还款明细无法证明其该项主张，故对郭某利的该上诉主张，本院不予支持。如一审判决后郭某利就本案有新的给付，可按《融资租赁与保证合同》约定的方式和顺序进行冲抵。 

关于某某租赁公司是否有权就案涉租赁物拍卖、变卖价款优先受偿。本院认为，融资租赁本质上是出租人提供的一项融资服务，出租人享有的所有权从功能上看在于担保租金价款的履行，因此融资租赁合同可以视作一种具有担保功能的合同，使融资租赁中出租人的所有权“担保权化”。案涉车辆登记在郭某利名下并办理了抵押登记，抵押权人为某某租赁公司，某某租赁公司被登记为案涉租赁物的抵押权人，通过抵押权登记彰显其权利人身份，客观上具有表征某某租赁公司权利的功能，该权利依法亦可对抗善意第三人。因此，某某租赁公司有权就案涉租赁物拍卖、变卖价款优先受偿。

关于滞纳金和律师费一节。本院认为，根据《融资租赁与保证合同》约定，在郭某利违约的情况下，某某租赁公司有权要求郭某利承担因其违约导致的任何及一切损失或费用，其中包含滞纳金和律师费。某某租赁公司已提供相关证据材料证明律师费实际发生，上述费用是本案诉讼产生的合理必要的支出。某某租赁公司要求郭某利支付滞纳金和律师费具有合同依据。双方在《融资租赁与保证合同》已明确约定滞纳金的计收标准且合同约定的滞纳金及融资费用总和未超出法律保护上限，故郭某利认为滞纳金计算方式和标准过高、其不应承担律师费的上诉意见，本院不予支持。

综上所述，郭某利的上诉主张缺乏事实和法律依据，其上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 

二审案件受理费4184.56元，由郭某利负担（已交纳）。

本判决为终审判决。