北京金融法院：法院如何判断《差额补足协议》的性质与效力

一、案件基本信息

案号：(2023)京74民初2176号 审理法院：北京金融法院 案件名称：某某管理有限公司;王某某;某某集团有限公司;等等合同纠纷一审民事判决书

二、裁判要旨摘要

除相关担保文件外，《差额补足协议》中对于差额补足义务，需要结合其具体约定内容以及相关合作具体安排判断合同的性质和效力。《差额补足协议》及补充协议虽然与某某计划、股权投资等事项相关联，但其本身却是相对独立的合同，独立性体现在协议内容的完整性、条款的自治性以及法律责任的独立性上。《差额补足协议》及补充协议中某地产公司及某某房地产公司的责任承担基于合同自身约定的触发条件。综合以上，某某信托公司与某地产公司、某某房地产公司签订的《差额补足协议》及补充协议系形式完备、内容全面、体现双方真实意思表示、符合商业逻辑且具备独立法律效力的协议。某地产公司、某某房地产公司在相关协议下承担的责任是基于特定条件触发的、具有独立性的差额补足义务。对于某某房地产公司到期未能偿还的款项，某地产公司、某某房地产公司承诺承担差额补足义务，未违反法律规定，《差额补足协议》系某某信托和某地产公司的真实意思表示，《差额补足协议之补充协议》系某某信托和某地产公司、某某房地产公司的真实意思表示，应为合法有效，合同各方均应按照约定履行各自的义务。

三、基本案情

原告某某管理有限公司（以下简称某某管理公司）与被告某某地产开发有限公司（以下简称某地产公司）、某某房地产开发有限公司（以下简称某某房地产公司）、某某集团有限公司（以下简称某某基业集团）、某某地产开发股份有限公司（以下简称某某地产公司）、刘某某、王某某合同纠纷一案，本院于2023年10月24日立案后，为查清案件事实，且因某某信托有限公司（以下简称某某信托）与本案处理结果有法律上的利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，适用普通程序，于2024年8月19日公开开庭进行了审理。原告某某管理公司的委托诉讼代理人何某、侯某某，被告某地产公司的法定代表人魏某以及被告某地产公司、某某房地产公司、某某基业集团、某某地产公司、刘某某的共同委托诉讼代理人史某某到庭参加了诉讼。被告王某某经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼；第三人某某信托经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 

原告某某管理公司向本院提出诉讼请求：1.判令某地产公司、某某房地产公司支付股权投资本金600xxxxxx元，投资收益款90xxxxxxxx元，违约金276xxxxxxxx元（暂计至20xx年x月xx日，自20xx年x月x日起至实际清偿完毕之日止，以69xxxxxxx元为基数按照每日万分之五的标准支付违约金）；2.判令某某管理公司对某某房地产公司提供抵押的《不动产登记证明》（权属证书编号：某（20xx）某某区不动产证明第xxxxxxxx号、某（20xx）某某区不动产证明第xxxxxxxx号项下在建建筑物同整宗土地使用权折价、拍卖或变卖的价款在第1项确认的某地产公司、某某房地产公司全部的给付义务范围内享有优先受偿权；3.判令某某基业集团、某某地产公司、刘某某对上述第1项确认的某地产公司、某某房地产公司全部的给付义务承担连带清偿责任；4.判令王某某以其与刘某某的夫妻共同财产为限对第1项确认的某地产公司全部的给付义务承担连带清偿责任；5.判令各被告共同支付某某管理公司为实现债权而发生的根据《委托代理协议》支出的固定律师费2xxxxx元及执行过程中的风险代理费用、财产保全责任保险费2xxxxxx元；6.由各被告共同承担本案全部案件受理费、保全费5xxx元等诉讼费用。 

事实和理由：某某信托以某某信托·某某资本xxx号集合资金某某计划（以下简称某某计划）募集的资金x亿元，用于向某某城市发展有限公司（以下简称某某房地产公司）进行股权投资。某地产公司、某某房地产公司提供差额补足义务，某某房地产公司以国有土地使用权为差额补足义务提供抵押担保，某某基业集团、某某地产公司、刘某某为差额补足义务提供连带责任保证，刘某某之妻王某某在某地产公司项下的《保证合同》签署《同意函》，同意以与刘某某的夫妻共同财产承担保证责任。某某信托按照合同约定支付了投资款，但某地产公司、某某房地产公司未按照约定履行《差额补足协议》项下的差额支付义务。某某信托根据合同约定宣布提前终止投资期限，并要求某地产公司、某某房地产公司立即履行全部差额补足义务，某地产公司、某某房地产公司至今未履行。

某某信托将某某计划项下相应资产转让给某资产管理有限公司（以下简称某资产公司），某资产公司已支付全部转让价款。某资产公司又转让给某某管理公司，某某管理公司支付了部分转让价款。该等转让均未通知债务人及担保人，现以诉状送达为向债务人及担保人通知。

具体投资过程、合同履行情况及债权转让过程如下：

1.20xx年xx月，某某信托与某地产公司、某仪资产管理有限公司（以下简称某仪资产公司）、标的公司某某房地产公司、目标公司某某房地产公司、某某地产公司、某某基业集团、刘某某签订《某某信托·某某资本xxx号某某资金某某计划之合作协议》，约定：某某信托设立某某计划，信托资金采用股权方式运用、受让标的公司全部股权。信托资金6xxx万元（以最终实际募集规模为准）用于缴纳标的公司的注册资本金、追加投资并计入标的公司资本公积（由某某信托独享相关权益）。某某信托有权根据信托资金募集情况分笔支付股权投资款。某某信托支付的股权投资款全部由标的公司用于向项目公司进行投资，最终用于标的项目开发建设。某某信托对标的公司的股权投资期限不超过xx个月，自某某计划成立日起算。某某信托有权根据投资情况决定将投资期限延长xx个月，或决定股权投资提前全部或部分终止。某地产公司对某某信托全部投资本金和投资收益提供差额补足，投资收益率x为16%/年。为保障某地产公司履行差额补足义务，项目公司以其持有的标的项目土地使用权提供抵押担保，某某地产公司、某某基业集团及其实际控制人刘某某提供连带责任保证担保。具体事宜由保证人和某某信托另行签署《保证合同》进行约定。

2.20xx年xx月，某某信托与某地产公司、某某房地产公司（标的公司）、某某房地产公司（项目公司）签订《委托管理协议》，约定某某信托委托某地产公司对标的公司、项目公司和标的项目进行运营管理，并由某某信托进行监督，某地产公司同意接受某某信托的委托。

3.20xx年xx月，某仪资产公司作为甲方一、某地产公司作为甲方二与作为乙方的某某信托签订《股权转让合同》,约定：转让标的为甲方合法持有的标的公司100%的股权，对应标的公司认缴注册资本人民币5xxx万元。目标股权转让总价款为人民币x元。

4.20xx年xx月xx日，某地产公司作为甲方与作为乙方的某某信托签订《差额补足协议》，约定：某某信托依照本协议约定要求某地产公司承担差额补足义务的，可向某地产公司发送书面通知，该通知中载明按照本协议约定计算的应支付的差额补足款金额，某地产公司应按照通知中载明的金额在对应的核算日及某某信托最终取得全部股权转让价款之日当日将补足资金足额划付至信托财产专户。为担保某地产公司在本协议项下支付差额补足款及其他义务，项目公司以其持有的标的项目土地使用权提供抵押担保，某某地产公司、某某基业集团及其实际控制人刘某某提供连带责任保证担保。如某地产公司未按期、足额向某某信托支付任何应付款项的，某某信托有权就该等应付未付款项按照每日万分之五的标准向某地产公司计收自违约行为发生日至该等款项实际清偿完毕之日的逾期违约金，该等违约金不足弥补某某信托遭受的全部损失的，某地产公司还应赔偿某某信托因此而受到的损失的差额部分。20xx年xx月，某地产公司通过《股东会决议》同意公司向某某信托转让公司持有的标的公司30%股权。同意公司就标的股权的投资本金和投资收益向某某信托承担差额补足义务。

5.20xx年xx月xx日，某某地产公司作为甲方与作为乙方的某某信托签订《保证合同》，约定：某某信托以某某计划项下资金受让某某房地产公司与某仪资产公司合计持有的某某房地产公司100%股权并向标的公司追加投资。债务人与乙方签署了《差额补足协议》承诺为标的股权的投资收益和投资本金承担差额补足义务。为担保债务人在主合同项下全部义务的履行，甲方向乙方提供连带责任保证。本合同项下被担保的主债权为债务人依据主合同应向乙方履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。20xx年xx月，某某地产公司通过《股东会决议》同意公司为某地产公司在《差额补足协议》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项提供连带责任保证担保。

6.20xx年xx月xx日，某某基业集团作为甲方与作为乙方的某某信托签订《保证合同》提供连带责任保证。某某基业集团通过《股东会决议》同意公司为某地产公司在《差额补足协议》项下的全部义务、责任及承诺事项提供连带责任保证担保。

7.20xx年xx月xx日，刘某某作为甲方与作为乙方的某某信托签订《保证合同》，刘某某之妻王某某签署《同意函》。《保证合同》约定甲方向乙方提供连带责任保证。刘某某之妻王某某签署《同意函》，同意以夫妻共同财产承担保证责任。

8.20xx年x月xx日，某某房地产公司作为甲方与作为乙方的某某信托签订《抵押合同》，约定：甲方将其合法所有的位于某某市某某区某某路南侧的宗地编号为“某某（某）xxxx-xxx”地块的土地使用权，以不转移占有的方式抵押给乙方。20xx年xx月，某某房地产公司通过《股东决定》同意公司提供抵押担保。20xx年x月x日，某某市规划和某某资源局出具某（20xx）某某区不动产证明第xxxxxxxx号不动产登记证明，对抵押物进行了登记。

9.某某计划成立、募集资金及到期情况。20xx年xx月xx日，某某信托发布公告，宣布某某计划成立。某某计划共募集资金6xxxxxxxxxx元。某某计划投资期限为xx个月，自某某计划成立日起算。经被申请执行人及申请执行人协商一致，投资期限可延长xx个月。

10.20xx年x月x日，某某信托与某地产公司、某某房地产公司、某某房地产公司、某某地产公司、某某基业集团和刘某某签订《某某信托·某某资本xxx号某某资金某某计划交易文件之补充协议一》，约定：交易文件项下某某信托的投资期限在某某计划存续满x年时延期x年，投资期限届满日调整为自某某计划成立日起届满x年之日。某地产公司及交易文件项下的抵押人、保证人及全部担保方均同意签署本补充协议，同意投资期限延长一年，并继续履行其在交易文件项下的差额补足/担保义务。

11.20xx年xx月xx日，某地产公司作为甲方、某某信托作为乙方与作为丙方的某某房地产公司签订《差额补足协议之补充协议》，某地产公司、某某地产公司、某某基业集团、某某房地产公司就此出具股东（股东会）决定（决议）及确认函，刘某某出具了确认函。

12.20xx年x月xx日，某某房地产公司作为甲方与作为乙方的某某信托签订《抵押合同》，约定将其合法所有的位于某某市某某区某某路南侧的宗地编号为“某某（某）xxxx-xxx”地块的土地使用权及在建建筑物向乙方提供第一顺位抵押担保。20xx年x月xx日，某某市规划和某某资源局出具某（xxxx）某某区不动产证明第xxxxxxxx号不动产登记证明，对抵押物进行了登记。

13.20xx年x月xx日，某某信托向某地产公司发送《关于终止投资期限的通知函》，宣告截止到20xx年x月xx日，因某地产公司仍未足额履行《差额补足协议》项下的差额支付义务，已构成违约，某某信托根据《差额补足协议》第2.4条之约定，宣布提前终止投资期限，并要求某地产公司立即履行全部差额补足义务。20xx年x月x日，某地产公司出具《回执》，表明已收悉《关于终止投资期限的通知函》，将尽快筹措资金清偿债务。

14.20xx年xx月x日，某某信托作为甲方与作为乙方的某地产公司签订《债务确认协议》，约定：甲乙双方确认乙方应于20xx年xx月xx日（含该日）向甲方支付差额补足款（投资收益）72xxxxxxxxxx元，违约金6xxxxxxxxxx元；乙方未按时足额向甲方支付上述款项，乙方在《差额补足协议》项下已经发生违约行为，甲方已向乙方宣告投资期限于20xx年x月xx日到期，并要求乙方立即履行差额补足义务，支付全部债务本金、投资收益及违约金，乙方对此完全认同无异议。截至20xx年x月xx日，乙方对甲方应付未付的差额补足款为6xxxxxxxxxxxxx元（其中包含债务本金6xxxxxxxxxx元，投资收益9xxxxxxxxxxxx元），违约金1xxxxxxxxxxx元，合计7xxxxxxxxxxxxx元。甲方收到的由标的公司、乙方和/或乙方指定第三方支付的投资利益款（包括但不限于股息红利、标的股权转让价款，差额补足款项等）经甲方确认后可在债务金额中抵扣，其他非由标的公司、乙方和/或乙方指定第三方支付的款项均不在乙方应付的债务金额中扣减。甲方有权将标的股权和其在本协议、《差额补足协议》《合作协议》及其他相关协议项下的债权进行整体转让，乙方应当给予必要的配合。如乙方未按期、足额支付任何应付款项的，甲方有权就该等应付未付款项按照每日万分之五的标准向乙方计收自违约行为发生日至该等款项实际清偿完毕之日的逾期违约金，该等违约金不足弥补甲方遭受的全部损失的，乙方还应赔偿甲方因此而受到的损失的差额部分。

同日，某某信托向某地产公司、某某基业集团、某某地产公司、刘某某送达了《债权债务确认函》，确认截至20xx年x月xx日，某地产公司对某某信托应付未付的差额补足款、投资收益、违约金合计7xxxxxxxxxxxxx元。某某基业集团、某某地产公司及刘某某先生应当按照相关合同承担相应的担保责任。同日，某地产公司、某某基业集团、某某地产公司、刘某某签章在回执上确认。

15.合同履行情况。

自20xx年x月xx日至20xx年x月xx日，某某信托向某某房地产公司分xx笔支付投资款5xxxxxxxxx元。20xx年x月xx日，20xx年x月xx日，某某信托分两笔代缴信保基金6xxxxxx元。共计支付投资款6xxxxxxxxxx元。截至20xx年x月x日，某地产公司共支付了1xxxxxxxxxxxx元，此后未再支付任何款项。

16.20xx年x月，某某信托作为甲方与作为乙方的某资产公司签订《某某信托有限公司与某资产管理有限公司之资产转让协议》，约定甲方向乙方转让的标的为甲方（代表某某计划）合法持有的标的资产。甲方同意按照标的资产的现状向乙方整体出让标的资产，乙方同意按照本协议规定受让标的资产。截至基准日（含该日），标的债权余额为7xxxxxxxxxxxxx元。自权利转移日（指乙方按照本协议的约定支付完毕全部转让价款之日）起（无论标的债权转让是否对债务人产生法律效力，下同），与标的资产有关的全部权利自甲方转移至乙方，乙方由此替代甲方享有标的资产并承担与标的资产有关的风险、费用、义务。

本协议项下标的资产的转让价款为人民币x亿元整，乙方应在本协议签署之日起的xx日内将转让价款一次性支付至甲方的指定账户，乙方同意不得以任何原因延迟、拒绝支付或请求抵销、返还部分或全部标的资产转让价款。双方一致确认，过渡期内，甲方拥有对标的资产的自主管理、处置权；并应对标的资产涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护，该等事宜不属于乙方维护的范围。合作处置期内，甲方除对标的资产根据以往的管理方式进行必要的管理和维护外（包括但不限于代为持有标的股权，对标的公司、项目公司进行必要的印章证照、资金及账户监管等），不得对标的资产再进行任何主动处置。某资产公司于20xx年x月xx日支付了转让价款6xxxxxxxxxx元。

17.20xx年x月，某资产公司作为甲方与作为乙方的某某管理公司签订《资产转让协议》，约定甲方按照协议约定将标的资产转让给乙方；乙方按照本协议约定，以基准日时标的资产现状受让标的资产。标的债权本金余额6xxxxxxxxxx元，投资收益9xxxxxxxxxxxx元，违约金1xxxxxxxxxxx元，合计7xxxxxxxxxxxxx元。乙方以《拍卖成交确认书》所载明的成交价作为标的资产的转让价款，为人民币6xxxxxxxxxx元。甲方从原始权利人处受让标的资产后，不负责标的资产的管理和维护，包括但不限于中断或延续债权诉讼时效及其他法定期间，及时参加涉诉项目的法律程序等。乙方不得以甲方未履行或未适当履行管理和维护义务为由要求甲方承担任何责任。过渡期内，甲方拥有对标的资产的自主管理、处置权；但是标的资产涉及相应诉讼时效和/或法定期间由乙方进行维护，该等事宜不属于甲方维护的范围。乙方同意在受让标的资产后继续遵守和履行甲方及/或前手债权人在标的资产转让前就标的资产而向债务人、担保人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及/或前手债权人有约束力的文件，并且，乙方应自觉接受该等协议及/或文件对债权人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务。故某某管理公司诉至法院。

被告某地产公司、某某房地产公司、某某基业集团、某某地产公司、刘某某共同辩称：对于案件基本事实和未偿还的本金金额认可，但不认可某某管理公司的诉讼请求。理由如下：1.对于投资本金事实认可，但是投资收益9xxxxxxxxxxxx元系按照收益率16%计算，标准偏高请求法院酌情减免。2.违约金2xxxxxxxxxxxx元过高，请求法院酌情下调。3.某某信托于20xx年xx月与各被告签订信托投资合同后，将案涉债权转让给某资产公司，未向债务人发出通知，未告知债务人及担保人。某资产公司将涉案债权转让给某某管理公司时也未向债务人发出通知，故根据民法典第五百四十六条的规定，对债务人不发生效力。故某某管理公司要求五被告承担法律责任，缺乏事实和法律依据。4.某某信托与五被告签订信托合同后，某某房地产公司将公司名下xxx亩地的不动产权利证书交给某某信托，不动产价值x亿元左右，并进行了抵押登记，目前抵押权仍有效。按照双方签订的合作协议，某某房地产公司已经将某某房地产公司公章、财务章以及营业执照等移交给某某信托。虽然案涉债权转让给某某管理公司，但是截至目前某某房地产公司的全部资产仍在某某信托处管控。因此某某管理公司不享有对五被告偿还债权的请求权。 

被告王某某未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。

第三人某某信托未到参加诉讼，但向本院提交书面陈述意见如下：一、案涉某某计划的基本情况。某某信托于20xx年xx月xx日成立“某某信托·某某资本xxx号某某资金某某计划”募集的资金x亿元，向高邑县某某房地产公司进行股权投资。某地产公司、某某房地产公司提供差额补足义务，某某房地产公司以国有土地使用权为差额补足义务提供抵押担保，某某基业集团、某某地产公司、刘某某为差额补足义务提供连带责任保证。某某计划投资期限为xx个月，自某某计划成立日起算。经双方协商一致，投资期限可延长xx个月。20xx年x月x日，各方一致确认，交易文件项下某某信托的投资期限在某某计划存续满x年时延期x年。延长后交易对方未能按照合同约定履行合同义务，20xx年x月xx日某某信托根据合同约定宣告交易端投资期限提前终止。

二、交易端债权转让情况。2021年12月30日，某某信托与某资产公司签署了《某某信托有限公司与某资产管理有限公司之资产转让协议》，将某某计划项下包括债权及股权在内的全部资产转让给了某资产公司，转让价款x亿元。同时签署了《合作处置协议》，约定在合作处置期间，某某信托作为名义持股人代某资产公司持有标的股权，某某信托基于在标的债权管理、催收上的信托资源优势以及客户维护需求，继续按照不低于原某某计划项下标的债权管理维护标准负责标的债权的管理和维护，负责标的股权所在公司的管理与监督。某资产公司于20xx年x月xx日向某某计划支付了转让价款x亿元。20xx年x月，某资产公司将标的股权及标的债权在某某拍卖有限公司进行公开拍卖，某某管理公司以x.xx亿元的报价竞得标的资产。

三、信托端情况。某某信托作为受托人于20xx年x月向某某计划的投资人进行了信托利益分配。某某基业集团关联方分别于20xx年xx月、20xx年xx月及20xx年x月受让了信托端投资人持有的信托份额合计x.xx亿元。同时，某某基业集团关联方（作为某某计划委托人）与某某信托签署了《信托合同之补充协议》，明确约定某某计划期限调整为无固定期限，委托人的预期收益率为0，委托人接受信托财产的现状分配。该委托人是某某计划目前的唯一委托人。某某计划的社会投资人已经全部取得信托利益并退出。某某计划暂时未进行清算。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告某某管理公司向本院提交4组21份证据。五被告提交刘某某及王某某离婚证。王某某及第三人某某信托未向本院提交证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院结合证据的形式、内容以及证明力等予以综合认定。 

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

一、关于《合作协议》《差额补足协议》及补充协议的签订及履行情况

20xx年xx月xx日，某某信托与某地产公司、某仪资产公司、标的公司某某房地产公司、项目公司某某房地产公司、某某地产公司、某某基业集团、刘某某共同签订《某某信托·某某资本xxx号某某资金某某计划之合作协议》(以下简称《合作协议）》，约定如下：

第二条合作方案概述部分约定了某某信托拟设立“某某信托·某某资本xxx号某某资金某某计划”，以信托资金对标的公司进行股权投资，投资资金最终用于标的项目开发建设，各方拟就投资标的项目进行合作。合作方案部分约定，信托资金6xxxx万元（以最终实际募集规模为准）用于缴纳标的公司的注册资本金、追加投资并计入标的公司资本公积（由某某信托独享相关权益）。某某信托有权根据信托资金募集情况分笔支付股权投资款。某某信托支付的股权投资款全部由标的公司用于向项目公司进行投资，最终用于标的项目开发建设。某某信托对标的公司的股权投资期限不超过xx个月，自某某计划成立日起算。某某信托有权根据投资情况决定将投资期限延长xx个月，或决定股权投资提前全部或部分终止。

第四条公司治理、第五条重要印章证件管理、第六条账户监管部分约定了标的公司和项目公司的治理、重要印章、证件监管和项目管理、账户监管等具体事宜。《账户监管协议》约定的标的公司和项目公司的银行账户均由某某信托监管，上述账户的预留印鉴、网银密钥均由某某信托保管。

第七条投资利益的实现和退出部分约定，某地产公司对某某信托的全部投资本金和投资收益提供差额补足，投资收益率x为16%/年。具体安排如下：（1）截至每个信托年度届满之日（最后一个核算日除外，以下公式中简称信托财产专户内累计收到的投资利益应不低于按照以下公式计算的金额：投资利益金额=xxxxx÷xxx天＋本某某计划累计提前终止信托单位份额（如有）×x元；x=某某计划成立日；x=当个核算日；x=x（含）至x（不含）之间的期间中的任意一天；xx=第x日本某某计划实际存续的信托单位份额×x元；x=16%。x在投资利益核算期内发生变化的，投资利益金额应当分段计算。（2）截至投资期限届满日（即最后一个核算日，包括某某信托确定的提前到期日或延期到期日，下同），某某信托信托财产专户内累计收到的投资利益款（含投资收益及投资本金）应不低于按照以下公式计算的金额：投资利益金额=本某某计划累计募集信托单位份额×x元+xxx×x÷xxx天；x=某某计划成立日；x=投资期限届满日；x=x（含）至x（不含）之间的期间中的任意一天；xx=第x日本某某计划实际存续的信托单位份额×x元；x=16%。x在投资利益核算期内发生变化的，投资利益金额应当分段计算。（3）若某某信托根据实际投资情况决定股权投资部分提前到期或部分延期的，由某某信托确定部分到期的信托单位规模并按照投资天数和投资收益率核算对应的投资利益金额，具体金额及差额补足金额支付时间以某某信托书面通知为准。（4）若在上述各核算日，信托财产专户累计收到的投资利益款未达到约定金额的，则某地产公司承担差额补足义务，某地产公司应于对应核算日当日将补足资金一次性足额支付至信托财产专户：某地产公司应支付的补足资金=本条第2款约定的各核算日信托财产专户内应累计收到的投资利益款—信托财产专户实际累计收到的投资利益款。（7）某地产公司确认并承诺，某地产公司承担差额补足并支付差额补足款项的义务是明确、确定且不可撤销的。某地产公司有权指定第三方承担差额补足义务并支付差额补足款项，但上述安排并不意味着某某信托同意减轻或免除某地产公司承担差额补足并支付差额补足款项的义务，某地产公司指定的第三方未支付任一笔差额补足款项的，某地产公司有义务自行支付相应差额补足款项。仅在某地产公司指定的第三方实际向某某信托支付了相应的差额补足款项后，某地产公司支付相应数额差额补足款项的义务方履行完毕。（9）鉴于某某信托以信托财产按照信托本金总额的1%向保障基金公司认购保障基金，某某计划存续期间，某地产公司按照本协议约定承担差额补足义务时，对用于认购保障基金的信托资金及其对应的投资收益进行差额补足的，某某信托在取得保障基金公司实际分配的保障基金本金及收益后，该部分保障基金本金及收益划付至某地产公司指定账户。除发生某某信托根据本条第2款第（5）项约定情形或者因交易对手发生违约行为，某某信托根据本协议及其他交易文件约定对外处置股权或者经各方协商一致某某信托对外转让股权的，若某某信托已收回全部投资本金和投资收益（包括某地产公司支付的补足资金）的，某某信托可以根据某地产公司和某仪资产公司要求将其持有的标的公司30%股权转让给某地产公司，标的公司70%股权转让给某仪资产公司，且不收取任何转让对价。某某信托配合某地产公司和某仪资产公司办理股权转让相关手续即视为某某信托履行完毕全部股权转让义务，因某地产公司承担本协议约定的差额补足义务而产生的某地产公司与标的公司、项目公司、某仪资产公司之间的债权债务关系（如有），由某地产公司、某仪资产公司、标的公司、项目公司自行协商解决，与某某信托无关。

第八条保障措施部分约定，某地产公司履行差额补足义务的相关担保措施，包括项目公司以其持有的标的项目土地使用权提供抵押担保，某某地产公司、某某基业集团及其实际控制人刘某某提供连带责任保证担保。

同日，某某信托与某地产公司、某某房地产公司（标的公司）、某某房地产公司（项目公司）签订《委托管理协议》，约定：某某信托委托某地产公司对标的公司、项目公司和标的项目进行运营管理，并由某某信托进行监督，某地产公司同意接受某某信托的委托。协议主要约定了公司重要印章和证件监管、经营管理、标的项目的运营管理等事宜。

同日，某仪资产公司作为甲方一、某地产公司作为甲方二与作为乙方的某某信托签订《股权转让合同》,约定：甲方一持有标的公司70%股权，甲方二持有标的公司30%股权，转让标的为甲方合法持有的标的公司100%的股权，向某某信托进行转让，对应标的公司认缴注册资本5xxx万元。目标股权转让总价款为人民币x元。

同日，某地产公司作为甲方与作为乙方的某某信托签订《差额补足协议》，约定：某地产公司同意在某某信托指定时点，某某信托所取得的投资收益/投资利益未达到双方约定的金额的，某地产公司无条件承担差额补足义务。某地产公司对某某信托全部投资本金和投资收益提供差额补足，投资收益率x为16%/年（x可根据第2.4条约定进行调整，下同）。如在约定时点某某信托信托财产专户内累计收到的投资利益款（包括因持有标的公司股权而取得的股息红利、对外转让标的公司股权所取得的转让价款等）低于约定金额的，某地产公司有义务对差额部分无条件立即予以补足。合同还约定了截至每个信托年度届满之日以及投资期限届满日，某某信托信托财产专户内累计收到的投资利益的最低标准。某某信托依照本协议约定要求某地产公司承担差额补足义务的，可向某地产公司发送书面通知，该通知中载明按照本协议约定计算的应支付的差额补足款金额，某地产公司应按照通知中载明的金额在对应的核算日及某某信托最终取得全部股权转让价款之日当日将补足资金足额划付至信托财产专户。为担保某地产公司在本协议项下支付差额补足款及其他义务，项目公司以其持有的标的项目土地使用权提供抵押担保，某某地产公司、某某基业集团及其实际控制人刘某某提供连带责任保证担保。如某地产公司未按期、足额向某某信托支付任何应付款项的，某某信托有权就该等应付未付款项按照每日万分之五的标准向某地产公司计收自违约行为发生日至该等款项实际清偿完毕之日的逾期违约金，该等违约金不足弥补某某信托遭受的全部损失的，某地产公司还应赔偿某某信托因此而受到的损失的差额部分。除非生效判决另有规定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。上述《差额补足协议》于20xx年xx月xx日在某某公证处办理了公证并依法赋予其强制执行效力。

20xx年xx月xx日，某地产公司通过《股东会决议》同意公司向某某信托转让公司持有的标的公司30%股权，同意公司就标的股权的投资本金和投资收益向某某信托承担差额补足义务。

20xx年xx月xx日，某某信托发布公告，宣布某某信托·某某资本xxx号某某资金某某计划成立。

自20xx年x月xx日至20xx年x月xx日期间，某某信托向某某房地产公司分xx笔支付投资款5xxxxxxxxx元，备注均为：追加投资款。20xx年x月xx日、20xx年x月xx日，某某信托分两笔代缴信保基金共计6xxxxxx元。某某信托共计支付投资款6xxxxxxxxxx元。

20xx年xx月xx日至20xx年x月xx日期间，某地产公司签章向某某信托确认了xx笔差额资金补足义务的具体数额。

20xx年x月x日，某地产公司向某某信托支付差额补足款xxxx.x万元；20xx年x月x日，支付差额补足款1xxxxxxxxxxxx元；20xx年x月x日，某某房地产公司代某地产公司向某某信托支付差额补足款1xxxxxxxxxxx元；20xx年x月xx日，某某房地产公司代某地产公司向某某信托支付差额补足款5xxxx元；20xx年xx月xx日，某某房地产公司代某地产公司向某某信托支付差额补足款5xxxxxxxxxxx元；20xx年x月x日，某某房地产公司代某地产公司向某某信托支付差额补足款36xxxxxx元。庭审中，某某管理公司主张，截至20xx年x月x日，某地产公司共支付了差额补足款1xxxxxxxxxxxx元，此后未再支付任何款项。

20xx年x月xx日，某某信托与某地产公司、某某房地产公司、某某房地产公司、某某地产公司、某某基业集团和刘某某签订《某某信托·某某资本xxx号某某资金某某计划交易文件之补充协议一》，约定：各方一致确认，交易文件项下某某信托的投资期限在某某计划存续满x年时延期x年，投资期限届满日调整为自某某计划成立日起届满x年之日。某地产公司及交易文件项下的抵押人、保证人及全部担保方均同意签署本补充协议，同意投资期限延长一年，并继续履行其在交易文件项下的差额补足/担保义务。

20xx年xx月xx日，某地产公司作为甲方、某某信托作为乙方与作为丙方的某某房地产公司签订《差额补足协议之补充协议》，约定增加某某房地产公司作为差额补足方，某某房地产公司同意与某地产公司共同作为差额补足方向某某信托承担《差额补足协议》项下应由某地产公司承担的全部义务。某某房地产公司完全知晓《差额补足协议》的内容，知晓某地产公司在《差额补足协议》项下应承担的全部义务，作为差额补足方履行《差额补足协议》项下的义务是明确、确定、无条件且不可撤销的。某某房地产公司出具了同意承担差额补足义务的股东决定。上述《差额补足协议之补充协议》于20xx年xx月x日在某某公证处办理了公证并依法赋予其强制执行效力。

20xx年xx月xx日，某某基业集团、某某地产公司分别形成股东会决议和股东大会决议，同意为某地产公司和某某某鹏在《差额补足协议》及《差额补足协议之补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证担保，并就该事宜出具《确认函》。后某某基业集团、某某地产公司、刘某某分别出具《确认函》，确认保证人已经完全了解《差额补足协议之补充协议》的全部条款，知晓并认可增加某某房地产公司作为差额补足义务人，保证人确认为某地产公司和某某房地产公司在《差额补足协议》及《差额补足协议之补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证担保并根据《保证合同》约定接受强制执行。

二、关于案涉担保合同的签订情况

20xx年xx月xx日，某某地产公司作为甲方与作为乙方的某某信托签订《保证合同》，约定：为担保债务人在主合同《差额补足协议》项下全部义务的履行，甲方向乙方提供连带责任保证。本合同项下被担保的主债权为债务人依据主合同应向乙方履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。本合同担保的主债权数额为人民币8xxxx万元（其中包含本金6xxxx万元，暂按16%的年收益率计算），主债权最终金额以根据《差额补足协议》实际计算的金额为准。保证方式为不可撤销的连带责任保证。合同项下的担保责任范围包括主债权及其产生的违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。保证期间为自主债务履行期限届满之日起三年。同日，某某地产公司通过《股东会决议》同意公司为某地产公司在《差额补足协议》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项提供连带责任保证担保。

20xx年xx月xx日，某某基业集团作为甲方与作为乙方的某某信托签订《保证合同》，提供连带责任保证。合同约定的内容与签署某某地产公司与某某信托签订的《保证合同》基本一致。20xx年xx月xx日，某某基业集团通过《股东会决议》，同意公司为某地产公司在《差额补足协议》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项提供连带责任保证担保。

20xx年xx月xx日，刘某某作为甲方与作为乙方的某某信托签订《保证合同》，提供连带责任保证。合同约定的内容与签署某某地产公司与某某信托签订的《保证合同》基本一致。

20xx年xx月xx日，刘某某之妻王某某签署《同意函》，载明：为债权人利益，本人兹作出如下无条件的、不可撤销的和不可变更的同意和确认：本人同意保证人根据《保证合同》的条款向债权人提供连带责任保证担保，且同意以保证人及本人的夫妻共同财产承担该等保证责任。本同意函一经生效，即构成对本人合法的、有效的和有约束力的义务，债权人可以根据《保证合同》及本同意函的条款向保证人及本人主张权利。本同意函构成《保证合同》不可分割的组成部分。20xx年x月x日，王某某签署《保证人同意函》，本人与刘某某为夫妻关系，本人已经完全知悉和了解保证人拟签署的《某某信托某某资本xxx号某某资金某某计划交易文件补充协议一》，同意某某信托的投资期限延期x年。

20xx年x月xx日，某某房地产公司作为甲方与作为乙方的某某信托签订《抵押合同》，约定：甲方将其合法所有的位于某某市某某区某某路南侧的宗地编号为“某某（某）xxxx-xxx”地块的土地使用权，以不转移占有的方式抵押给乙方。乙方与债务人协议变更主合同条款的，甲方同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得甲方同意。如涉及抵押登记事项变更，则甲方应协助并配合乙方办理必要的抵押登记变更手续。债务人履行主债务的期限依据主合同之约定确定。抵押期限自抵押权设立之日起至担保范围内的应付款项清偿完毕之日。抵押物所担保的范围为主债权及其产生的违约金、损害赔偿金和实现主债权和抵押权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。合同附件载明了抵押物土地使用权的坐落、权证号、抵押面积等，并注明该宗土地尚未开发建设。20xx年xx月，某某房地产公司通过《股东决定》同意公司提供抵押担保。20xx年x月x日，某某市国土资源和房屋管理局出具某（20xx）某某区不动产证明第xxxxxxxx号不动产登记证明，对抵押物进行了登记。《抵押合同》于20xx年x月xx日在某某公证处办理了公证并依法赋予其强制执行效力。

20xx年x月xx日，某某房地产公司作为甲方与作为乙方的某某信托签订《抵押合同》，约定将其合法所有的位于某某市某某区某某路南侧的宗地编号为“某某（某）xxxx-xxx”地块的土地使用权及在建建筑物以不转移占有的方式抵押给乙方。合同的其他约定与20xx年x月xx日签订的《抵押合同》基本一致。抵押清单上载明的抵押物变更为某某园一期某#-某#、某#-某#、某#-某#、某#-某#、某#-某#楼（见明细共xxx套）在建建筑物连同整宗土地使用权。并注明抵押房产已建至抵押部位，其余土地尚未开发建设。20xx年x月xx日，某某房地产公司作出股东决定，同意上述抵押事宜。上述《抵押合同》于20xx年xx月x日在某某公证处办理了公证并依法赋予其强制执行效力。20xx年x月xx日，某某市规划和某某资源局出具某（xxxx）某某区不动产证明第xxxxxxxx号不动产登记证明，对抵押物进行了登记。

诉讼中，各方认可办理抵押登记后，部分抵押物已解除抵押，但不动产登记证明号未发生变化，为某（xxxx）某某区不动产证明第xxxxxxxx号不动产登记证明。某某管理公司提交了20xx年x月xx某某市不动产登记簿查询证明及抵押物统计表。

三、关于案涉投资期限提前到期的情况

20xx年x月xx日，某某信托向某地产公司发送《关于终止投资期限的通知函》，宣告截止到20xx年x月xx日，因某地产公司仍未足额履行《差额补足协议》项下的差额支付义务，已构成违约，某某信托根据《差额补足协议》第2.4条之约定，宣布提前终止投资期限，并要求某地产公司立即履行全部差额补足义务。20xx年x月x日，某地产公司出具《回执》，表明已收悉《关于终止投资期限的通知函》，将尽快筹措资金清偿债务。

20xx年xx月x日，某某信托（甲方）与某地产公司（乙方）签订《债务确认协议》，约定：确认乙方应于20xx年xx月xx日（含该日）向甲方支付差额补足款（投资收益）72xxxxxxxxxx元，违约金6xxxxxxxxxx元；乙方未按时足额向甲方支付上述款项，乙方在《差额补足协议》项下已经发生违约行为，甲方已向乙方宣告投资期限于20xx年x月xx日到期，并要求乙方立即履行差额补足义务，支付全部债务本金、投资收益及违约金，乙方对此完全认同无异议。截至20xx年x月xx日，乙方对甲方应付未付的差额补足款为6xxxxxxxxxxxxx元（其中包含债务本金6xxxxxxxxxx元，投资收益9xxxxxxxxxxxx元），违约金1xxxxxxxxxxx元，合计7xxxxxxxxxxxxx元。甲方收到的由标的公司、乙方和/或乙方指定第三方支付的投资利益款（包括但不限于股息红利、标的股权转让价款，差额补足款项等）经甲方确认后可在债务金额中抵扣，其他非由标的公司、乙方和/或乙方指定第三方支付的款项均不在乙方应付的债务金额中扣减。甲方有权将标的股权和其在本协议、《差额补足协议》、《合作协议》及其他相关协议项下的债权进行整体转让，乙方应当给予必要的配合。如乙方未按期、足额支付任何应付款项的，甲方有权就该等应付未付款项按照每日万分之五的标准向乙方计收自违约行为发生日至该等款项实际清偿完毕之日的逾期违约金，该等违约金不足弥补甲方遭受的全部损失的，乙方还应赔偿甲方因此而受到的损失的差额部分。

同日，某某信托向某地产公司、某某基业集团、某某地产公司、刘某某送达了《债权债务确认函》，确认截至20xx年x月xx日，某地产公司对某某信托应付未付的差额补足款、投资收益、违约金合计7xxxxxxxxxxxxx元。某某基业集团、某某地产公司及刘某某先生应当按照相关合同承担相应的担保责任。同日，某地产公司、某某基业集团、某某地产公司、刘某某签章在回执上进行了确认。

五、关于案涉债权转让情况

20xx年x月，某某信托（甲方）与某资产公司（乙方）签订《某某信托有限公司与某资产管理有限公司之资产转让协议》，约定甲方向乙方转让的标的为甲方（代表某某计划）合法持有的标的资产。甲方同意按照标的资产的现状向乙方整体出让标的资产，乙方同意按照本协议规定受让标的资产。截至基准日（含该日），标的债权余额为7xxxxxxxxxxxxx元。自权利转移日（指乙方按照本协议的约定支付完毕全部转让价款之日）起（无论标的债权转让是否对债务人产生法律效力，下同），与标的资产有关的全部权利自甲方转移至乙方，乙方由此替代甲方享有标的资产并承担与标的资产有关的风险、费用、义务。标的资产的转让价款为人民币x亿元整，乙方应在本协议签署之日起的xx日内将转让价款一次性支付至甲方的指定账户，乙方同意不得以任何原因延迟、拒绝支付或请求抵销、返还部分或全部标的资产转让价款。双方一致确认，过渡期内，甲方拥有对标的资产的自主管理、处置权；并应对标的资产涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护，该等事宜不属于乙方维护的范围。合作处置期内，甲方除对标的资产根据以往的管理方式进行必要的管理和维护外（包括但不限于代为持有标的股权，对标的公司、项目公司进行必要的印章证照、资金及账户监管等），不得对标的资产再进行任何主动处置。某资产公司于20xx年x月xx日支付转让价款x亿元。

20xx年x月，某资产公司（甲方）与某某管理公司（乙方）签订有《资产转让协议》，约定甲方按照协议约定将标的资产转让给乙方；乙方按照本协议约定，以基准日时标的资产现状受让标的资产。标的债权本金余额6xxxxxxxxxx元，投资收益9xxxxxxxxxxxx元，违约金人民币1xxxxxxxxxxx元，合计7xxxxxxxxxxxxx元。乙方以《拍卖成交确认书》所载明的成交价作为标的资产的转让价款，为6xxxxxxxxxx元。甲方从原始权利人处受让标的资产后，不负责标的资产的管理和维护，包括但不限于中断或延续债权诉讼时效及其他法定期间，及时参加涉诉项目的法律程序等。乙方不得以甲方未履行或未适当履行管理和维护义务为由要求甲方承担任何责任。过渡期内，甲方拥有对标的资产的自主管理、处置权；但是标的资产涉及相应诉讼时效和/或法定期间由乙方进行维护，该等事宜不属于甲方维护的范围。乙方同意在受让标的资产后继续遵守和履行甲方及/或前手债权人在标的资产转让前就标的资产而向债务人、担保人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及/或前手债权人有约束力的文件，并且，乙方应自觉接受该等协议及/或文件对债权人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务。20xx年x月x日，某某管理公司向某资产公司转账支付了6xxxxxxxxxx元。20xx年x月x日，某某拍卖有限公司出具《成交确认书》，确认上述拍卖交易情况。

庭审中，某某管理公司认可上述两次债权转让未通知债务人，并主张以提起本案诉讼的方式对债权转让事宜进行通知。

再查明，为本案诉讼，某某管理公司与某某事务所签订《委托代理协议》，约定律师费2xxxxxx元，20xx年xx月xx日，某某管理公司支付三笔律师费4x万元（某某管理公司称上述费用中包括本案2xxxxxx元），某某事务所开具了律师费发票。某某管理公司在提起诉讼前向本院申请诉前财产保全，本院于20xx年x月xx日作出（20xx）京xx财保xxx号民事裁定，某某管理公司负担案件申请费5xxx元；为担保其财产保全申请，某某管理公司向某某股份有限公司投保诉讼财产保全责任保险，于20xx年x月x日实际支付保费2xxxxxxxxx元。本案立案后，诉前财产保全转化为诉中财产保全。

四、裁判理由

本院认为，本案系某某管理公司主张各被告在《差额补足协议》《差额补足协议补充协议》以及相关担保协议中作出的投资保障承诺而产生的纠纷，相关协议虽签订与民法典实施前，但履行期限延续至民法典施行后，某某管理公司主张的各被告违约行为亦发生在民法典实施后，根据《 最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第二十条规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的第一条第三款之规定。故本案应当适用民法典的规定。 

本案的交易结构为某某信托以集合资金某某计划项下募集的资金6xxxxxxxxxx元通过股权转让和追加投资的方式向目标项目提供融资，并由某地产公司和某某房地产公司以共同提供差额补足的方式保障投资收益。本案争议焦点为：一是某某管理公司是否为本案适格原告；二是案涉《差额补足协议》及补充协议的性质和效力；三是债务人应偿付的本金、收益及违约金金额；四是担保责任的承担。

一、关于某某管理公司是否为本案适格原告

根据某某管理公司提供的证据显示，某某管理公司通过两次债权让与的方式继受案涉债权，虽然某某管理公司认可债权让与并未向债务人进行通知，但是债权让与合同已经签订，转让价款亦已经实际支付，第三人某某信托亦向本院提交书面意见认可债权转让之事实。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款规定：让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权让与事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。某某管理公司通过提起本案诉讼的方式主张实现债权，应视为债权转让已对债务人发生效力，某某管理公司有权作为债权人提起本案诉讼，故对各被告关于某某管理公司不是适格原告的抗辩意见本院不予采信。

二、关于案涉《差额补足协议》及补充协议的性质和效力

某某管理公司提出诉讼请求的直接合同依据为《差额补足协议》及其补充协议以及相关担保文件。除相关担保文件外，《差额补足协议》中对于差额补足义务，需要结合其具体约定内容以及相关合作具体安排判断合同的性质和效力。《差额补足协议》及补充协议虽然与某某计划、股权投资等事项相关联，但其本身却是相对独立的合同，独立性体现在协议内容的完整性、条款的自治性以及法律责任的独立性上。《差额补足协议》及补充协议中某地产公司及某某房地产公司的责任承担基于合同自身约定的触发条件。综合以上，某某信托公司与某地产公司、某某房地产公司签订的《差额补足协议》及补充协议系形式完备、内容全面、体现双方真实意思表示、符合商业逻辑且具备独立法律效力的协议。某地产公司、某某房地产公司在相关协议下承担的责任是基于特定条件触发的、具有独立性的差额补足义务。对于某某房地产公司到期未能偿还的款项，某地产公司、某某房地产公司承诺承担差额补足义务，未违反法律规定，《差额补足协议》系某某信托和某地产公司的真实意思表示，《差额补足协议之补充协议》系某某信托和某地产公司、某某房地产公司的真实意思表示，应为合法有效，合同各方均应按照约定履行各自的义务。某地产公司、某某房地产公司等认为，案涉股权投资实为“明股实债”，本案应按借贷关系处理，对此本院认为，在本案中不予穿透审理某某信托公司与某某房地产公司之间的股权投资关系。在交易行为不存在违反法律、行政法规的强制性规定或扰乱金融市场秩序的情形时，法院原则上应尊重当事人的约定，并据此判定各方的权利义务关系。某某信托公司系持有金融牌照的非银行金融机构，即便认定为明股实债，亦不应按民间借贷纠纷审理，而应按照金融借款合同纠纷进行认定。而本案中某某管理公司系主张某地产公司、某某房地产公司为股权投资履行差额补足义务，无论是股权投资还是金融借款，均不影响本案中某地产公司、某某房地产公司和其他担保人的责任承担。故在不影响某地产公司、某某房地产公司及其他为差额补足提供担保的担保方责任的情形下，本院对各方股权投资关系不持异议。

三、关于某地产公司、某某房地产公司应偿付的本金、收益及违约金金额。

本案中某某信托与某某房地产公司之间的股权投资关系的基本要素为，投资本金6xxxxxxxxxx元（含信托保障基金代缴部分）、投资期限不超过xx个月，后延期至自某某计划成立日起届满x年之日，即20xx年xx月xx日，投资期内年利率为16%，投资收益按照信托年度计付。

自20xx年x月xx日至20xx年x月xx日期间，某某信托向某某房地产公司支付了投资款5xxxxxxxxx元，并代缴信保基金人民币6xxxxxx元，共计支付投资款6xxxxxxxxxx元，履行了放款义务。按照约定，某某房地产公司应当于20xx年xx月xx日前支付投资收益8xxxxxxxxxxxx元，于20xx年xx月xx日前支付9xxxxxxxxxx元。某地产公司、某某房地产公司未足额履行差额补足义务，某某信托向某地产公司发送《关于终止投资期限的通知函》，宣告截止到20xx年x月xx日，因某地产公司仍未足额履行《差额补足协议》项下的差额支付义务，已构成违约，某某信托根据《差额补足协议》第2.4条之约定，宣布提前终止投资期限，并要求某地产公司立即履行全部差额补足义务。某地产公司予以确认，本院不持异议。故本案投资期限至20xx年x月xx日终止，某地产公司、某某房地产公司应于20xx年x月xx日返还投资本金6xxxxxxxxxx元，应支付投资收益款9xxxxxxxxxxxx元。某地产公司及某某房地产公司抗辩认为已支付的1xxxxxxxxxxxx元应当抵充本金缺乏合同及法律依据，某某煜将上述还款抵充收益款本院不持有异议，且某地产公司及某某房地产公司亦在债务确认函中对上述金额进行了确认。因此，本院对某某管理公司诉请要求某地产公司、某某房地产公司支付股权投资本金6xxxxxxxxxx元，投资收益款9xxxxxxxxxxxx元的诉讼请求予以支持。

关于违约金部分，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。因某地产公司、某某房地产公司未按时足额履行差额补足义务，某某管理公司起诉主张其承担逾期支付投资收益的违约金，具有合同依据和法律依据。合同约定的投资利率为以本金为基数计算的年化16%。对于投资期限内的违约金，某某管理公司系以应付未付的投资收益款为基数，按照日万分之五标准计算。如以本金为基数核算，该利率与投资利率之和亦不属于过高，故对于投资期限内的违约金1xxxxxxxxxxx元本院予以支持。在某某信托宣布投资期限提前到期后，因合同并未约定在款项到期后仍按照期内的收益率继续计付收益，而按照合同约定的违约金标准，可以补偿某某管理公司因未及时收回本金遭受的实际损失，某某管理公司亦仅主张宣布到期后的违约金损失，因此，某地产公司、某某房地产公司应当自20xx年x月xx日起，以未偿付本金及收益款6xxxxxxxxxxxxx元为基数，按照日万分之五的标准支付违约金。

关于实现债权的费用，按照《差额补足协议》的约定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。故某某管理公司因本案诉讼支付的律师费2xxxxxx元，符合合同约定，本院对该诉讼请求予以支持。因诉讼财产保全责任保险费并非实现债权的必要费用，且各方在合同中并未对该等费用的负担予以明确约定，故某某管理公司主张被告承担该项费用，缺乏合同依据和法律依据，本院不予支持。

四、关于案涉担保责任

某某房地产公司与某某信托（抵押人）签订了《抵押合同》，约定将其合法所有的位于某某市某某区某某路南侧的宗地编号为“某某（某）xxxx-xxx”地块的土地使用权及在建建筑物以不转移占有的方式抵押给某某房地产公司。该合同为当事人的真实意思表示，系以自身财产为其债务提供担保，不违反法律规定，合同签署后双方就抵押物已办理相应的抵押登记，并取得了《不动产登记证书》，应认定抵押权已依法设立。现某地产公司、某某房地产公司未能按期足额履行还款义务，应在抵押物价值范围内承担担保责任。某某管理公司要求就抵押物折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权于法有据，本院予以支持。诉讼中，某某煜认可办理抵押登记后部分在建工程抵押物发生变化，部分抵押物已解除抵押，以变更登记的抵押物情况为准。

某某基业集团、某某地产公司、刘某某分别签订《保证合同》，为差额补足义务提供连带责任保证担保，系各担保人的真实意思表示，某某基业集团、某某地产公司为他人债务提供担保，已经过公司决议机关决议，合法有效。现某地产公司、某某房地产公司未能按期足额履行差额补足义务，某某管理公司要求某某基业集团、某某地产公司、刘某某依约承担担保责任，符合合同约定和法律规定，本院予以支持，某某基业集团、某某地产公司、刘某某应当与某地产公司、某某房地产公司承担连带责任。某某基业集团、某某地产公司、刘某某在承担保证责任后，有权在其实际清偿的范围内向某地产公司、某某房地产公司追偿。

关于王某某的责任，本案中，王某某出具《同意函》及《保证人同意函》，同意刘某某提供连带责任保证担保，同时同意以刘某某和王某某的夫妻共同财产承担保证责任，但上述文件系王某某分别于20xx年xx月xx日及20xx年x月x日出具，即使认定王某某作出了以其与刘某某的夫妻共同财产承担保证责任的意思表示，但是其并非《保证合同》约定的保证人，不受《保证合同》中关于保证期间约定的约束。王某某出具的《同意函》及《保证人同意函》中未约定保证期间，案涉债务由某某信托宣布于20xx年x月xx日到期，根据《中华人民共和国民法典》第六百九十二条规定，债权人或保证人对保证期间没有约定或约定不明的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。本案中，某某管理公司未能证明某某信托在主债务到期后六个月内向王某某主张过权利，故应当认为保证期间已超过，某某管理公司要求王某某承担责任的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。

根据相关规定，被告王某某、第三人某某信托经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为自愿放弃答辩、陈述以及举证质证的权利，不影响本院依据查明的事实依法作出裁判。

综上所述，某某管理公司的部分诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。其余部分，不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、第四百零二条、第四百一十条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第六百八十一条、第六百八十八条、第六百九十二条、第七百条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条规定，判决如下：

一、某某地产开发有限公司、某某房地产开发有限公司自本判决生效之日起十日内向某某管理有限公司偿付投资本金6xxxxxxxxxx元，并支付投资收益款9xxxxxxxxxxxx元及违约金（截至20xx年x月xx日违约金为1xxxxxxxxxxx元，自20xx年x月xx日起，违约金以6xxxxxxxxxxxxx元为基数，按照日万分之五的标准支付）； 

二、某某地产开发有限公司、某某房地产开发有限公司自本判决生效之日起十日内向某某管理有限公司支付因本案诉讼产生的律师费2xxxxxx元；

三、某某管理有限公司有权对某某房地产开发有限公司名下坐落于某某市某某区某某路南侧的宗地编号为“某某（某）xxxx-xxx”地块的土地使用权及在建建筑物【某某园一期某#-某#、某#-某#、某#-某#、某#-某#、某#-某#楼在建建筑物及土地使用权，详见（20xx）某某区不动产证明第xxxxxxxx号不动产登记证明】折价或者拍卖、变卖所得价款，在本判决前两项确认的债权范围内享有优先受偿权；

四、某某集团有限公司、某某地产开发股份有限公司、刘某某对本判决第一项及第二项确认的债务向某某管理有限公司承担连带清偿责任；某某集团有限公司、某某地产开发股份有限公司、刘某某在承担连带责任后，有权在其实际清偿的范围内向某某地产开发有限公司、某某房地产开发有限公司追偿；

五、驳回某某管理有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4xxxxxxxxxx元，诉前财产保全费5xxx元，由某某地产开发有限公司、某某房地产开发有限公司、某某集团有限公司、某某地产开发股份有限公司、刘某某共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳），公告费（以实际发生数额为准）由某某管理有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于某某市高级人民法院。