上海金融法院：法院如何认定案件是否构成融资租赁法律关系
一、案件基本信息
案号：(2022)沪74民初3354号 审理法院：上海金融法院 案件名称：某某公司1与某某公司2等融资租赁合同纠纷一审民事判决书
二、裁判要旨摘要
根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。第一，关于标的物的性质。案涉融资租赁合同附件中《租赁物清单》中载明本案租赁物为生物质能发电设备，上述租赁物具备使用价值，虽然发电设备需添附于土地等不动产之上发挥其效用，仍具有一定动产属性和独立性，只是该类租赁物被添附后，相对于出租人而言，可能存在物权担保功能减弱风险，甚至可能导致融资租赁物价值无法及时变现，但这属于承租人或出租人的商业经营风险，现本案中双方对租赁物的性质等情况均系明知，并自愿在此基础上签订融资租赁合同，且双方对于融资购买设备、融物建设发电站等订立融资租赁合同的目的等内容并无争议，争议问题主要是租赁物是否全部交付完毕，而此争议不影响融资租赁合同性质的认定。第二，关于租赁物的价值。案涉租赁物系发电设备，且《工程竣工验收报告》和信用能源网站上编号为103XXXX-01080的某某公司2电力业务许可证信息均证明案涉发电工程已经竣工，一旦投入运营后设备已具备使用价值、市场价值，被告虽然对此不予认可，但并未提交足以推翻该事实的相关证据。第三，原告与某某公司2签订的《融资租赁合同》明确约定出租人和承租人的合同权利和义务，明确为融资租赁合同法律关系，有关租金的构成、保证金、留购价款等约定内容系双方合意，也符合融资租赁业务特征。综上，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务等因素综合考量，故认定本案构成融资租赁法律关系。
三、基本案情
原告某某公司1（以下简称“某某公司1”）与被告某某公司2（以下简称“某某公司2”）、某某集团有限公司（以下简称“某某集团”）、某某公司3（以下简称“某某公司3”）、宁某1、宁某2、第三人某某公司4（以下简称“某某公司4”）融资租赁合同纠纷一案，本院于2022年10月25日立案。本院依法组成合议庭，原定于2023年2月17日开庭，后因某某公司2当庭提出要求追加某某公司4作本诉第三人并对本诉原告某某公司1和本诉第三人某某公司4提起反诉而改为谈话。在第一次提交的反诉状上，某某公司2将某某公司4列为反诉第三人，后于2023年6月26日当庭明确不要求将某某公司4作为反诉第三人，而是将某某公司4作为反诉被告，本院予以准许。本院于2023年6月26日和2023年12月7日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吴某、陆某，各被告委托诉讼代理人、某某集团委托诉讼代理人魏某及某某公司4委托诉讼代理人申某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：一、请求判令某某公司2向原告支付租金人民币（以下币种同）118,504,035元；二、请求判令某某公司2向原告支付违约金700万元；三、请求判令某某公司2向原告支付迟延履行金（以某某公司2逾期支付的各笔租金为计算基础，自各笔租金应付日次日起算，按日利率1‰计算至实际付款日止，暂计至2022年11月1日（含），为15,342,322.40元）；四、请求判令某某公司2向原告支付租赁物残值转让费100元；五、请求判令某某公司2向原告支付原告为实现本案债权而支出的律师费40万元及保全担保费56,498.58元；六、请求判令原告有权就编号为XXXXXXXXXXXXXXXX1936的《某某中心动产担保登记证明-变更登记》项下某某公司2享有的电费收入及其项下全部权益，在上述第一项至第五项诉讼请求范围内优先受偿；七、请求判令原告有权就某某公司3出质的某某公司2的90%的股权折价或拍卖、变卖所得价款，在上述第一项至第五项诉讼请求范围内优先受偿；八、请求判令原告有权就案涉全部租赁物折价或拍卖、变卖所得价款，在上述第一项至第五项诉讼请求范围内优先受偿；九、请求判令宁某1、宁某2、某某集团在上述第一项至第五项诉讼请求范围内对原告承担连带保证责任；十、请求确认在上述债务履行完毕前，案涉《融资租赁合同》项下全部租赁物仍归原告所有；十一、本案诉讼费用由五被告共同负担。
事实和理由：2019年7月12日，原告与某某公司2签署《融资租赁合同》（合同编号：XX2019-030020）。同日，原告、某某公司2与某某公司4签署了《采购合同》（合同编号：XX2019-030020A）。根据前述合同，各方达成约定，由原告根据某某公司2的选定向某某公司4购买案涉租赁物，并以融资租赁方式出租给某某公司2使用。设备价款总额1.4亿元，租赁保证金700万元，自2019年7月30日起租，租期6年。此后，原告就上述融资租赁业务及全部租赁物在某某中心完成了初始登记（登记证明编号：XXXXXXXXXXXXXXXX2059）。同日，原告与某某公司2签署了《应收账款质押合同》（合同编号：XX2019-030020-4），约定某某公司2以玉门生物质发电工程项目建成并投产后的全部应收账款为《融资租赁合同》项下原告对某某公司2享有的全部债权提供质押担保。此后，原告就上述应收账款质押在某某中心完成了初始登记及变更登记（编号：XXXXXXXXXXXXXXXX5400/XXXXXXXXXXXXXXXX1936），将质押财产进一步明确为某某公司2在《XX购售电合同》（合同编号：XX-2020-002）项下对国网甘肃省电力公司享有的全部收入，包括但不限于电费结算收入、电价补贴、其他补贴等。同日，原告与某某公司3签署了《股权质押合同》（合同编号：XX2019-030020-3），约定某某公司3将其持有的某某公司2的90%的股权为《融资租赁合同》项下原告对某某公司2享有的全部债权提供质押担保。某某公司3就该质押出具了股东会决议。此后，双方就该股权质押在工商行政管理部门完成了登记（登记编号：XXXXXXXXXXXXXX9001）。此外，原告还分别与宁某1、宁某2及某某集团签署了《保证合同》（合同编号：XX2019-030020-1/XX2019-030020-7），约定由宁某1、宁某2两自然人共同对《融资租赁合同》项下原告对某某公司2享有的全部债权承担连带保证责任，某某集团对《融资租赁合同》项下原告对某某公司2享有的全部债权承担连带保证责任。某某集团依据公司章程就该保证出具了董事会决议。上述《融资租赁合同》及各项担保合同均经上海市黄浦公证处公证。截至2022年6月，某某公司2仍未支付第11至第12期租金，显然构成违约。2022年6月29日，原告以本案全部被告为被申请人，向上海市黄浦公证处申请出具执行证书，根据《融资租赁合同》第15.2条等约定，要求其支付全部应付未付租金、未到期租金及违约金、迟延履行金等各项债务。上海市黄浦公证处依法向各被告送达了执行申请。后因债务人对《融资租赁合同》的履行情况提出异议，上海市黄浦公证处向原告出具了《不予出具执行证书决定书》。《融资租赁合同》项下的全部未到期租金已于上海市黄浦公证处向某某公司2送达执行申请之日（2022年7月11日）提前到期。此外，某某公司2还应当向原告支付违约金1,400万元，并承担原告为实现本案债权而支出的律师费40万元、保全担保费等费用。原告已根据《融资租赁合同》第5.5条的约定将租赁保证金700万元用于抵扣上述某某公司2应付的违约金，抵扣后的违约金余额为700万元。另，根据《融资租赁合同》第15.1条，因某某公司2未依约支付到期租金，其应就逾期金额，自租金应付日（第8至第12期租金以合同约定的应付日计；第13至第25期租金以执行申请送达之日2022年7月11日计）次日起，按每日千分之一计算支付迟延履行金。此外，根据《应收账款质押合同》《股权质押合同》及《保证合同》等约定，针对案涉应付未付租金、迟延履行金、违约金、原告为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、保全担保费、诉讼费用等）及其他一切应付款项，原告也有权要求就案涉全部租赁物、某某公司2出质的应收账款、某某公司3出质的股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿，并要求宁某1、宁某2及某某集团承担连带保证责任。
某某公司2辩称：1、作为出租人的本诉原告，未举证证明其已经向承租人（本诉被告）履行了提供《融资租赁合同》项下132个全部租赁物的法定义务，故其要求本诉被告某某公司2向其支付剩余15期租金1.185亿余元的诉讼请求，明显证据不足。鉴于本诉原告甚至连最基本的采购发票都不能提供，结合甘肃省玉门市公证处（2021）酒玉公字第306号《公证书》所公证的应到货现场仅有2个货物与《融资租赁合同》项下132个（项）租赁物清单相符，合计采购价值也仅有570,750元，以及某某公司1工作人员在接受上海市黄浦公证处工作人员询问时，认可《融资租赁合同》项下部分租赁物没有提供等客观实际，足以能够确定，本诉原告向本诉被告来主张全部的132个（项）租赁物剩余15期全部租金的诉讼请求，明显没有事实依据和法律依据。2、某某公司1是《融资租赁合同》《采购合同》的违约方；对其本诉请求依法应当驳回，某某公司2拒绝再行支付租金并主张返还已经支付的相关款项均有请求权基础。某某公司2既未收到租赁物，又需要承担支付租金的义务明显违背公平原则。案涉《租赁物清单》项下制造年份为2019年的132项设备，某某公司1根本就没有购买，更谈不上出租给某某公司2占有和使用，构成根本违约，依法应当承担全部的违约及赔偿责任。依据合同约定某某公司1应提供1.4亿元设备款，但其仅有1.26亿元的银行流水。某某公司1将某某公司2打给某某公司4的1,400万也作为是其融资货款是错误的，理由如下：（1）这笔款项支付时为2019年7月23日，此时某某公司1的融资货款还没有到位，设备还没有采购，所以没有租金；（2）某某公司2签订《融资租赁合同》就是因为没有钱购买设备，现在反而要拿自己的钱给融资租赁公司凑融资购货款，这明显违背其真实意思表示；（3）2019年7月22日、23日，某某公司4先将1,400万元分两笔（一笔1,000万元、一笔400万元）从其账户打入某某公司2账户，2019年7月23日又分两笔（一笔990万元、一笔410万元）要求全部打回，从而形成虚假的银行流水，目的是为了满足出租人支付设备采购款1.4亿元的先决条件。正因为这种虚假交易流水，完全有理由怀疑某某公司1提供1.26亿虚假流水记录；（4）某某公司1仅用未标明用途的银行业务回单，并无法证明其支付了6,900万元融资货款。3、某某公司1与某某公司4存在恶意串通，存在诈骗的嫌疑，应当依法移送公安机关进行处理。
某某公司3辩称：1、某某公司3所提供的担保系《融资租赁合同》项下的全部租金。因原告未能举证证明，其已经将案涉全部132个（项）、总采购价值1.4亿元的融资租赁物提供给承租人使用，而承租人所提交的证据证明，依法能够成立融资租赁关系的仅有2个（项），合计采购价值570,750元。即对案涉130个（项）融资租赁物，依法、依约则均不应承担相应的担保责任。2、本案原告所举证的1,400万元、1.26亿元等银行流水，依法均不足以作为其已经履行XX2019-030020《融资租赁合同》全部合同义务，以及其向主债务人（承租人、使用方）和担保人主张融资租赁租金等权利的依据。3、案涉由本诉原告提供的属于格式条款性质的《融资租赁合同》的主要条款，依法则应当被确认为无效。原告补充提交的案涉《租赁物确认单》《某某中心》062XXXXXXXXXXXX12059号动产担保登记证明-初始登记证明等证据，因内容虚假依法则不应当予以采信和确认。本诉原告的全部诉讼请求均不能够成立，应予以驳回。
宁某1、宁某2共同辩称：对案涉未提供给承租人使用的130个（项）融资租赁物，不应由二保证人承担担保责任。
某某集团辩称：不同意原告的全部诉讼请求。1、某某集团作为保证人不了解《采购合同》以及具体履行情况。2、根据合同违约金金额为全部租赁物价格的10%，但原告并未证明损失。3、原告诉请的迟延履行金按日利率1‰计算至实际付款日止，超过24%，应调整。4、债务人应就物的担保先实现其债权，再要求保证人承担保证责任。
某某公司4作为本诉第三人未发表意见。
某某公司2提出反诉请求：1.判令解除反诉原告与反诉被告某某公司1于2019年7月12日签订的合同编号为XX2019-030020的《融资租赁合同》及与反诉被告某某公司1、某某公司4同日签订的合同编号为XX2019-030020A的《采购合同》；2.请求判令两反诉被告向反诉原告返还租金55,758,652.26元；3.请求判令两反诉被告向反诉原告返还保证金7,000,000元；4.请求判令两反诉被告向反诉原告返还手续费4,900,000元；5.请求判令两反诉被告向反诉原告给付以67,658,652.26元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的自2023年2月17日至67,658,652.26元全部返还之日止的资金占用利息；6.请求判令两反诉被告向反诉原告支付律师费损失700,000元；7.本案诉讼费用由反诉被告承担。审理中，某某公司2申请变更其反诉诉讼请求第二项“请求判令反诉被告向反诉原告返还租金55,758,652.26元”变更为“请求判令反诉被告某某公司1向反诉原告返还租金55,845,555.22元”。事实与理由：2019年7月12日，反诉被告某某公司1、反诉原告签订了编号XX2019-030020的《融资租赁合同》，租赁物共计132个（项）、总采购价值为1.4亿元、融资期限为72个月（自2019年7月30日起至2025年7月29日止）。同日，买方某某公司1、使用人某某公司2、供应商某某公司4三方之间为实现融资租赁目的签订XX2019-030020A《采购合同》。上述合同签订之后，某某公司2依约向某某公司1支付了租赁保证金7,000,000元，以及手续费4,900,000元，并支付了第1至10期租金合计55,758,652.26元。其中，第1期租金及租赁保证金合计14,000,000元，系根据《采购合同》约定由某某公司2直接支付给某某公司4。鉴于某某公司1在其本诉中已主张案涉《融资租赁合同》加速到期，结合2018年3月《总承包合同》约定总工期为18个月等实际情况，某某公司2认为最迟至2019年9月30日，二反诉被告应向某某公司2提供132个（项）融资租赁物。但至今二反诉被告却仅向某某公司2提供了2个（项）、合计采购价值570,750元的租赁物，另外130个（项）租赁物未购买（某某公司1至今都没取得采购发票），已经构成了对某某公司2的根本违约，并最终导致案涉《融资租赁合同》《采购合同》目的不能实现。
反诉被告某某公司1辩称：1、电气公司已经按约履行了支付租赁物价款的主要义务。某某公司2也已经确认租赁物均已交付，合同目的已经实现，因此某某公司2无权解除本案相关的合同。2、某某公司2曾经向电气公司发函称仅未收到21项租赁物，后第三人向电气公司书面确认，均已交付，且有现场照片为证。此外，某某公司2已经支付前十期租金，且在竣工验收报告上盖章同意验收，电站中的两台机组也已经完成试运行，取得了甘肃能源监管办核发的发电许可。这些都与租赁物未交付的主张矛盾。
反诉被告某某公司4辩称：1.某某公司2并非买卖合同关系项下的买方或者卖方，其主张解除《采购协议》并无事实和合同依据。2.某某公司2系基于《融资租赁合同》法律关系主张租金、保证金和手续费款项返还，但某某公司4并非此合同的主体，同时未收到某某公司2支付的任何租金、保证金和手续费款项，某某公司2要求某某公司4返还相关款项以及相应资金占用利息的请求无事实和合同依据。3.某某公司4不属于本案适格被告，同时某某公司4作为总包单位承接的本项目已完成建设，并于2021年12月通过工程竣工验收。
各方当事人围绕本诉和反诉请求提交了证据，本院依法组织各方当事人进行了质证。鉴于当事人提交的证据较多，本院对于证据不再一一罗列，以免文书过于冗长。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条规定：审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据……运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断；对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。基于以上综合判断的要求，本院不再一一列明各方的举证质证意见，综合判断后查明事实，如有较大争议的证据与事实，则在下文中展开分析。
根据上述采纳证据及双方当事人庭审中的陈述，本院认定事实如下：
2019年7月12日，原告（甲方）与某某公司2（乙方）签署《融资租赁合同》（合同编号：XX2019-030020），约定：1.2乙方确认，本合同项下的租赁物及其生产厂商及/或供应商系根据乙方的需要，完全依靠乙方自身的技能与判断，由乙方自主选定。乙方对自己的选择和决定负有全部责任，如租赁物不符合乙方的需要、不能达到乙方预期的效果或者不符合使用目的的，甲方对此不承担任何责任。3.1本合同所述租赁物均指包括但不限于租赁物及其现在或以后附属于租赁物的所有零部件、替换件、添加件、更新件、耗材、附件和辅助件等。在甲方根据本合同向乙方出具《所有权转让证明书》之前，租赁物的所有权均完整、独立的属于甲方。甲方如需通过处置租赁物实现债权时，乙方无权就租赁物主张任何权利。3.3甲方有权（但非义务）自行或要求乙方在租赁物的显著位置牢固地设置声明租赁物所有权属于甲方所有的标识（以下称“权属标识”）。甲方可以自行决定权属标识的加装时间、加装位置、加装方式、材质、大小、内容、字体、字体大小、颜色等各种属性，乙方不对此提出任何异议，并应积极配合权属标识的安装。……4.1本合同项下的租赁期限为本合同附件1附表所述期限。租赁期限为不变期限，在租赁期限内，乙方不得中止、终止对租赁物的租赁，但按本合同约定提前还款的除外。4.2本合同所述的起租日为甲方按买卖合同实际支付租赁物价款之日，即资金自甲方账户划出之日，若以票据方式支付的，则起租日为出票日或甲方背书日；如租赁物价款系分次支付的，以甲方第一次实际支付部分租赁物价款之日为起租日。5.1乙方应按本合同附件1附表和附件2《租金偿付表》规定的金额、币种、日期和支付方式向甲方支付租金。附件2《租金偿付表》约定的租金支付日系指租金应到达附件2《租金偿付表》所列的甲方指定账户之日，租金到达甲方账户的具体日期以银行凭证记载的日期为准。如遇租金支付日不是工作日则顺延至下一个工作日，如顺延将造成延期至下一个自然月，则提前至前一个工作日。乙方应承担租金支付时发生的费用，包括但不限于银行手续费等。5.3乙方应按照本合同附件1附表的约定向甲方支付手续费和租赁保证金。5.4本合同一经签订，无论发生任何情况乙方支付的手续费均不予返还。5.5租赁保证金存放于甲方账户期间不计利息。在甲方按本合同规定向乙方出具《所有权转让证明书》后五个工作日内，甲方应将租赁保证金退还给乙方。若乙方按本合同约定提前还款的，租赁保证金可用于抵扣剩余租金。因乙方违反本合同任何条款而导致甲方要求乙方按本合同承担违约责任时，甲方有权处置租赁保证金用于抵扣乙方应付的剩余租金、迟延履行金、违约金及其他应付款项，抵扣后如有不足，甲方有权继续向乙方追偿。乙方不得自行将租赁保证金用于抵扣租金或其他应付款项。12.1乙方应在本合同规定的最后一期租金支付日将租赁物残值转让费（金额详见附件1附表）连同最后一期租金一并支付给甲方。12.2在租赁期限届满且乙方履行完毕本合同规定的全部义务后的十五个工作日内，甲方应向乙方出具《所有权转让证明书》，租赁物所有权自《所有权转让证明书》签发之日起由甲方转移至乙方。15.1当乙方未按本合同规定支付租金或其他应付款项给甲方，或未按时偿还甲方垫付的任何费用时，乙方应就逾期金额按每日千分之一向甲方支付迟延履行金。甲方有权将迟延履行金从乙方向甲方支付的任何款项中先予扣收，直至全部付清为止。第15.2条乙方如发生以下任一情形的，即为乙方违约，甲方有权要求乙方立即付清全部到期和未到期租金及其他应付款项或解除本合同、收回和处分租赁物并要求乙方按全部未付租金及其他应付款项与届时租赁物价值的差额赔偿损失，且停止支付买卖合同项下未支付的租赁物价款（如有），同时乙方应按本合同附件1附表所列的全部租赁物价格的10%（1,400万元）向甲方支付违约金，并补偿甲方因此付出的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼（仲裁）费、公告费、鉴定费、保全费、保全担保费、保险费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费、补交税款等费用），且甲方有权要求租赁物的生产厂商或供应商立即停止向乙方提供任何有关租赁物的技术支持及服务。（1）未按时足额支付任何一期租金或其他应付款项（包括但不限于手续费、租赁保证金、迟延履行金、损失赔偿金、合同终止金等）；（2）侵犯或损害甲方对租赁物的所有权的行为；（3）违反本合同第6条、第7条规定的情形；（4）乙方存在可能影响本合同履行或影响甲方债权实现的情形，包括但不限于预期违约行为、隐瞒或虚构重要事实等；（5）本合同项下的担保发生了对甲方部分或全部债权不利的变化，或发生担保人违反担保合同或丧失担保能力，乙方未能在十五个工作日内提供甲方认可的新的担保或提前清偿甲方全部债权的；（6）乙方或乙方的实际控制人或与乙方为同一实际控制人控制的关联企业未完全履行与甲方签订的其他融资租赁合同及/或其他相关文件/协议约定的义务：（7）乙方不履行本合同所规定其他义务，甲方认为足以影响其部分或全部债权实现的；（8）出现可导致买卖合同、本合同终止且可归责于乙方的情形的。
附件1融资租赁合同附表载明：租赁物名称及价格：生物质能发电设备壹批，具体明细详见后附《租赁物清单》，总价合计140,000,000.00元，租赁物设置场地：甘肃省酒泉市玉门市工业园区拓璞大道东段，租赁期限自起租日起共72个月，起租日为2019年7月30日，即租赁期限自2019年7月30日至2025年7月29日止，租金期数共25期，每期租金具体金额详见附件2《租金偿付表》，租金按季支付，第1期租金于起租日前（含当日）支付，其余每期租金于起租日后每三个月与起租日日期相同之日的前一日支付，具体日期详见附件2《租金偿付表》，乙方应将租金汇入甲方指定的银行账户，具体账户信息详见附件2《租金偿付表》，如遇某某银行调整与租赁期限同期的贷款基准利率，自贷款基准利率调整之日起，本合同项下的租赁利率进行同方向、同比例的调整，租金支付日在贷款基准利率调整日当日及之前的各期租金金额不变，租金支付日在贷款基准利率调整日之后的各期租金均按调整后的数额计收。租赁保证金7,000,000.00元，乙方应于起租日前向甲方全额支付租赁保证金；手续费4,900,000.00元，乙方应于起租日前向甲方全额支付手续费；公证费15,000.00元；租赁物残值转让费100.00元；提前还款折现率月0.31%等。后附租赁物清单，附件2为租金偿付表。设备价款总额1.4亿元，租赁保证金700万元，自2019年7月30日起租，租期6年，2025年7月29日到期。
同日，原告、某某公司2与某某公司4签署了《采购合同》（合同编号：XX2019-030020A）。各方约定，由原告根据某某公司2的选定向某某公司4购买案涉租赁物，并以融资租赁方式出租给某某公司2使用。此后，原告就上述融资租赁业务及全部租赁物在某某中心完成了初始登记（登记证明编号：XXXXXXXXXXXXXXXX2059）。
同日，原告与某某公司2签署了《应收账款质押合同》（合同编号：XX2019-030020-4），约定某某公司2以某某项目建成并投产后的全部应收账款为《融资租赁合同》项下原告对某某公司2享有的全部债权提供质押担保。2.1被担保的主债权为：主合同项下的全部租金，金额为壹亿柒仟肆佰零肆万玖仟叁佰捌拾元整（￥174,049,380.00）。若租赁期内因利率调整导致租金总金额调整的，出质人同意担保的主债权金额随之相应调整。2.2本合同的担保范围包括主合同项下全部债权，包括主债权（即主合同项下全部租金）、迟延履行金、违约金、损失赔偿金、质权人为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼（仲裁）费、公告费、鉴定费、保全费、保全担保费、保险费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费、补交税款等费用）及其他一切应付款项。3.18因签订和履行本合同发生的一切费用由出质人承担，包括但不限于为办理质押手续及实现质权相关的律师费、公证、评估、登记、过户、保管、出质物的拍卖、变卖费以及诉讼费、执行费、差旅费等各类费用。此后，原告就上述应收账款质押在某某中心完成了初始登记及变更登记（编号：XXXXXXXXXXXXXXXX5400/XXXXXXXXXXXXXXXX1936），将质押财产进一步明确为某某公司2在《XX合同》（合同编号：XX-2020-002）项下对国网甘肃省电力公司享有的全部收入，包括但不限于电费结算收入、电价补贴、其他补贴等。
2019年7月2日，某某公司3出具《股东会决议》，载明：某某公司3（以下简称“公司”）股东会会议于2019年7月2日在公司召开。所有股东都已在会议召开前足够时间得到会议召开通知。出席本次会议的股东符合公司法及公司章程的出席人数，会议由宁某2担任此次会议的主席主持会议。一、本次会议所议事项为关于公司将持有的某某公司290%股权为债务人某某公司2向债权人某某公司1申请租金总额为174,049,380.00元的融资租赁项目提供质押担保。二、股东会认真研究了某某公司2与某某公司1将签订的《融资租赁合同》及公司与某某公司1将签订的《股权质押合同》等有关文件。三、会议审议并通过如下决议：同意公司将持有的某某公司2的90%股权质押给某某公司1，同意与某某公司1签署《股权质押合同》及其他任何文件并接受其所载条款，并特此授权宁某2代表公司签署上述所有文件（包括以后修订、修改、补充上述所有文件）及使用公司印章。后附有股东宁某1、宁某3、宁某2的签名。
2019年7月12日，原告与某某公司3签署了《股权质押合同》（合同编号：XX2019-030020-3），某某公司3就该质押出具了股东会决议。合同约定某某公司3将其持有的某某公司290%的股权为《融资租赁合同》项下原告对某某公司2享有的全部债权提供质押担保。1.1作为对债务人履行其在主合同项下的全部权利义务的担保，出质人同意将其持有的债务人某某公司2的90%的股权，出资额为13,500.00万元（以下简称“质押股权”）质押给质权人。质押股权包括出质人于本合同签订时持有的及将来任何时间取得的债务人的全部股权，以及出质人全部现有和将来拥有的与质押股权有关一切衍生权益。1.2质押担保的主债权的种类、金额（币种及大写金额）分别为：主合同项下债务人应向质权人支付的全部租金，金额为壹亿柒仟肆佰零肆万玖仟叁佰捌拾元整（￥174,049,380.00）。若租赁期内因利率调整导致租金总金额调整的，出质人同意担保的主债权金额加之相应调整。1.3质押担保的范围包括质权人在主合同项下所享有的全部债权，包括主债权，即主合同项下的全部租金、迟延履行金、违约金、损失赔偿金、债权人为实现债权所支付的费用，包括但不限于律师费、诉讼（仲裁）费、公告费、鉴定费、保全担保费、保险费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费、补交税款（费用）及其他一切应付款项。附件1为《某某公司3的出资证明书》，由某某公司2盖章出具，载明：特此证明某某公司3已经出资13,500.00万元，拥有公司90%的股权，此90%的股权已经全部质押给某某公司1。后，该股权质押在某某局1办理股权出质设立登记通知书，载明：某某公司3：根据申请，我局于2019年7月26日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。现将登记事项情况通知如下：质权登记编号：XXXXXXXXXXXXXX9001，出质股权所在公司：某某公司2，出质股权数额：13,500.0万股，出质人：某某公司3，质权人：某某公司1。此后，双方就该股权质押在工商行政管理部门完成了登记（登记编号：XXXXXXXXXXXXXX9001）。
2019年7月12日，原告与宁某1、宁某2签署了《保证合同》，约定由宁某1、宁某2两自然人共同对《融资租赁合同》项下原告对某某公司2享有的全部债权承担连带保证责任。第一条被保证的主债权的种类、金额，保证人担保的主债权的种类、金额（币种及大写金额）分别为：主合同项下的全部租金，金额为壹亿柒仟肆佰零肆万玖仟叁佰捌拾元整（￥174,049,380.00）。若因租赁期内利率调整而导致租金总金额调整的，保证人同意担保的主债权金额随之相应调整。第二条保证范围，本合同保证人的保证范围为债权人在主合同项下所享有的全部债权，包括主债权（即主合同租金）、迟延履行金、违约金、损失赔偿金、债权人为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼（仲裁）费、公告费、鉴定费、保全费、保全担保费、保险费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费、补交税款等费用）及其他一切应付款项。第三条保证方式，本合同保证方式为共同连带责任保证。第四条保证期间，保证期间为自主合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人保证期间自主合同生效之日起至主合同债务提前到期之次日起两年。经债权人确认主合同项下债务人义务全部履行完毕的，保证人的保证责任自行终止。
2019年7月2日，某某集团董事会决议载明：某某集团（以下简称“公司”）董事会会议于2019年7月2日在公司召开。所有董事都已在会议召开前足够时间得到会议召开通知。出席本次会议的董事符合公司法及公司章程的出席人数，会议由刘某2担任此次会议的主席主持会议。一、本次会议所议事项为关于公司为债务人某某公司2向债权人某某公司1申请租金总额为174,049,380.00元的融资租赁项目提供连带责任保证担保。二、董事会认真研究了某某公司2与某某公司1将签订的《融资租赁合同》及公司与某某公司1将签订的《保证合同》等有关文件。三、会议审议并通过如下决议：同意公司为某某公司2提供连带责任保证担保，同意与某某公司1签署《保证合同》及其他任何文件并接受其所载条款，并特此授权刘某2代表公司签署上述所有文件（包括以后修订、修改、先上述所有文件）及使用公司印章。后附有三位董事签字。
2019年7月8日，某某公司4向原告出具《说明函》，载明：某某公司1：针对贵司关于某某公司2的某某工程设备融资租赁需提交设备清单，总承包方签订的EPC合同及技术协议是按照系统签订，根据目前国家税务要求以及金山税务系统的大数据监督，无法按照系统开具发票，如贵司要求按照技术协议系统开票是存在问题的，我司可承诺的将来开具发票按照系统内的明细进行开具。特此说明。
2019年7月12日，原告与某某集团签署了《保证合同》，载明：为了确保2019年7月12日，某某公司2（以下称“债务人”）与债权人某某公司1签订的编号为XX2019-030020的《融资租赁合同》（以下称“主合同”）的切实履行，保障债权人债权的实现，并作为债权人依据主合同支付租赁物价款的一项先决条件，保证人自愿及无条件地为债务人依主合同与债权人形成的债务提供连带责任保证担保。第一条被保证的主债权的种类、金额，保证人担保的主债权的种类、金额（币种及大写金额）分别为：主合同项下的全部租金，金额为壹亿柒仟肆佰零肆万玖仟叁佰捌拾元整（￥174,049,380.00）。若因租赁期内利率调整而导致租金总金额调整的，保证人同意担保的主债权金额随之相应调整。第二条保证范围，本合同保证人的保证范围为债权人在主合同项下所享有的全部债权，包括主债权（即主合同租金）、迟延履行金、违约金、损失赔偿金、债权人为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼（仲裁）费、公告费、鉴定费、保全费、保全担保费、保险费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费、补交税款等费用）及其他一切应付款项。第三条保证方式，本合同保证方式为共同连带责任保证。第四条保证期间，保证期间为自主合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人保证期间自主合同生效之日起至主合同债务提前到期之次日起两年。经债权人确认主合同项下债务人义务全部履行完毕的，保证人的保证责任自行终止。
上述《融资租赁合同》及各项担保合同均经上海市黄浦公证处公证。
2019年7月18日，原告与某某公司2办理了某某中心动产担保登记证明—初始登记，交易业务类型融资租赁，并上传租赁财产信息附件。
某某公司2向原告出具《租赁物确认单》，其上附有某某公司2公章及法定代表人宁某1签字，但无落款时间。其后附有全部租赁物的表格清单，在表格最后载明：“现我单位已收到全部租赁物，经验收合格完好可用，并再次确认上述租赁物系由贵公司所有。”
2019年7月23日，某某公司2两次分别向某某公司4银行转账990万元、410万元合计1,400万元。某某公司4向原告出具《付款通知书》，载明：某某公司1：根据我司与贵司、某某公司2签订的XX2019-030020A号《采购合同》的相关规定，我司已收到某某公司2代贵司支付的第一期货款壹仟肆佰万元整（￥14,000,000.00），请贵司将剩余货款壹亿贰仟陆佰万元整（￥126,000,000.00）汇至我司如下账户……某某公司2向原告出具《付款通知书》，载明：某某公司1：根据我司与贵司签订的XX2019-030020号《融资租赁合同》及XX2019-030020A号《采购合同》的规定，我司已将《融资租赁合同》下应支付给贵司的第1期租金及租赁保证金共计壹仟肆佰万元整（￥14,000,000.00）代贵司直接支付给供应商某某公司4作为第一期货款，现请贵司将租赁物的剩余货款壹亿贰仟陆佰万元整（￥126,000,000.00）支付给供应商某某公司4。我司将按照合同的有关规定，执行我司对贵司的承诺及保证按时交付租金。某某公司2、某某公司4出具的《付款通知书》均确认前述款项已经支付。
2019年7月30日，原告向某某公司4转账6,900万元，备注有：起息日2019.7.30，用途XX2019-030。同日，原告又向某某公司4转账5,700万元，备注用途贷款资金受托支付，购买租赁资产。
2021年1月27日，某某公司4向原告出具《有关某某公司2直租赁项目发票事项的说明》，载明：某某公司1：我司与某某公司2于2018年3月签署《某某工程EPC总承包合同》，合同中有关设备清单总计132行总计金额14,000万元；采购合同租赁物清单部分经我司确认后以此作为贵司租赁物清单内容呈现。一、情况说明，业主及我司原约定2019年12月31日提供本项目全部租赁物发票及保险，但因施工延迟及后续因疫情原因导致延迟施工后赶工环节再次延迟，此过程中，贵司在未被通知的情形下，现场实际租赁物品名及部分内容发生实际变更，主要原因是EPC合同签署期初，设备内容是在项目建设至部分土建施工结束后EPC方进场，较多细节在签约时点无法细化的情况下给出的初步清单，后续实际设备清单细化后因项目赶工等原因未及时变更，本拟后期开发票前提交贵司变更事项。二、核心情况，EPC合同签署后，原业主自行购买的设备作为分包方提供设备的定性出售给我司，设备款项尚未结清。我司在本项目中建安费用应由业主支付，业主尚有建安费用未支付给我司，至此业主与我司间形成互有债务的情形，业主未同意就类似于商票背书等方式解决此事项。未同意承诺就通过补充协议方式解决发票开具品名相符事项。同时要求贵司协同解决某某设备有限公司履行作为总包方在本项目应尽义务。三、发票信息，发票内容总计132行；经我司2021年1月11日赴现场沟通，总包方及业务承诺2021年1月20日提供现场实际存在的14,000万元设备的清单及品名，目前我方以正式函件通知业主确认，尚未收到业主方盖章确认正式清单。综上，目前贵司收到的有关天宁项目的公函，公函中涉及所谓“未交付设备”21项内容，我司经现场确认上述设备内容已经安装在现场可查，拟提供包含铭牌信息在内的设备现场照片说明，同时我司正积极协调业主方就相关补充协议内容做最终确认，尽快完成补充协议签署后开具发票于贵司。
2021年6月至2023年8月期间，第三人某某公司4向原告开具了七张租赁物价款发票，共计5,908万元。发票内容为发电机、汽轮机、锅炉、主变压器、电梯等案涉租赁物，并手写或打印备注了案涉《融资租赁合同》或《采购合同》的合同编号，其中六张打印备注，一张手写备注。审理中，原告又补充提交了39,702,500元和9,541,050元的发票，现发票金额共计108,323,550元。
落款日期为2021年12月10日《工程竣工验收报告》载明：某某发电工程，设计单位某某公司4，开工时间2019年9月1日，竣工时间2021年12月04日，验收内容：某某发电工程2#机组已于2021年10月22日完成72+24小时试运行，1#机组已于2021年12月3日完成72+24小时试运行，机组运行稳定，各项参数优良。两台机组试运行结束，资料完整，具备竣工验收条件。验收范围包括本工程合同内容及施工图纸内容：热机系统、输料系统、除灰除渣系统、烟气除尘系统、脱硫脱销系统、电控系统、化水系统、污水处理系统、循环水系统、工业水系统、消防系统和土建工程。
2022年2月15日，原告向本案本诉五被告合同中约定的送达地址发送律师函，载明：根据租赁合同的约定，贵司应按租赁合同规定的金额、币种、日期和支付方式向某某公司1支付租金。但贵司应于2022年1月29日支付的第11期租金7,900,269.00元，贵司至今仍未支付。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。贵司的上述行为已经严重违反了租赁合同和相关法律法规的规定，属于违约行为。根据租赁合同的约定，贵司如未按租赁合同约定支付租金或其他应付款项至某某公司1，或未按时偿还某某公司1垫付的任何费用时，贵司应就逾期金额按每日千分之一向某某公司1支付迟延履行金。现某某公司1要求贵司于2022年2月25日前向某某公司1支付上述欠付的租金7,900,269.00元及迟延履行金（按逾期金额每日千分之一计算），迟延履行金计算至实际支付日止，截止2022年2月14日为213,307.26元，请将以上金额共计8,113,576.26元汇入指定账户。除某某集团退回之外，其余均签收。
信用能源公示的电力业务许可信息载明：企业名称：某某公司2，统一社会信用代码：XXXXXX，组织机构代码：XXXXXX，有效起始日期：2022-02-24，有效到期日期：2042-02-23，许可类别：发电类，许可证编号：103XXXX-01080，许可证核发日期：2022-02-24，许可证核发机关：甘肃能源监管办许可，证书状态：正常。
2022年6月29日，原告以本案全部被告为被申请人，向上海市黄浦公证处申请出具执行证书，根据《融资租赁合同》第15.2条等约定，要求其支付全部应付未付租金、未到期租金及违约金、迟延履行金等各项债务。上海市黄浦公证处依法向各被告送达了执行申请。后因债务人对《融资租赁合同》的履行情况提出异议，上海市黄浦公证处向原告出具了《不予出具执行证书决定书》。
2022年9月13日，原告与某某律师事务所1上海分所签订《法律服务合同》，约定原告聘请律师代理本案诉讼，实际支付律师费40万元，并开具了相应发票。
2022年10月21日，原告为本案诉讼保全事宜购买诉讼保全责任险，向某某公司5支付保险费56,498.58元。
2023年5月28日，案涉工程监理方某某管理有限公司出具关于《融资租赁合同附表》设备到货情况的说明，载明：某某公司4：2019年7月12日，贵公司与某某公司2、某某公司1三方之间签订了编号为XX2019-030020A的《采购合同》及《设备清单》。《采购合同》约定：某某公司4为供应商，供应的标的设备即为《融资租赁合同》项下的租赁物，具体内容有设备名称、规格型号、价格、数量、生产厂商等，且供应的标的设备应是全新的、技术先进的并且是成熟可靠的、融资租赁物品名共计132个、制造年份均为2019年。在2019年7月12日至2021年4月14日期间，根据监理XX项目部对《采购合同》及《设备清单》的现场验收情况，与132个品名的融资租赁物清单设备进行了核对，贵公司采购的设备只有第105项SF6电流互感器、第106项110kV电容式电压互感器在设备型号、制造年份、设备生产厂商与融资租赁合同租赁物清单相同，在此期间再没有看到符合租赁物清单的设备到场。特此说明。
截至第二次庭审之日即2023年12月7日，某某公司2仍未支付第10期之后的租金。
审理中，各方当事人确认合同签订的事实并针对签章真实性没有异议。在事实方面，当事人就以下事项存在较大争议：
关于发票开具情况：原告书面确认某某公司12023年9月1日补充提交的证据35（某某公司1证据第294-300页）所示，2021年6月至2023年8月期间，某某公司4向某某公司1开具了七张租赁物价款发票，共计5,908万元。其中，第295-300页上的6张发票在右下角“备注”处，均以机打方式注明本案《融资租赁合同》的合同编号“XX2019-030020”。第294页上的发票，系手写注明了本案《采购合同》的合同编号“XX2019-030020A”。此外，仅从该发票内容“空冷发电机”“QF-15-215MW10.5KV”“2台”“（总价）5,250,000元”信息，与案涉《融资租赁合同》约定一致（对应某某公司1证据第20页租赁物清单第1行），也可看出系本案租赁物价款发票。《融资租赁合同》设备清单（各方印章确认）第70项“脱销”价格为600万元，与《补充协议》（草稿）中第552项对应。原告庭审中对此解释称，实际上与被告所陈述的132个租赁物内容基本一致，只是拆分了很多配套设备单独列出来。但金额不同，显示640万元。《融资租赁合同》设备清单第89项“电梯”，在《补充协议》（草稿）中没有这一项目。原告认为，电梯已经交付安装，发票金额无法开足，某某公司4对此书面作了解释。案涉电站项目已经竣工验收、投入运营。
被告对于原告提交的发票质证认为，均系由某某公司1自行保管，恶意拖延不提交。上述四张发票的号码，备注部分是手写的。因为某某公司1、某某公司4系关联公司，发票是否与本案有关，无法确定。开票日期为2023年7月24日、2023年8月31日的发票，明显是庭审后补充开具，存在虚开租赁物发票情形。根据采购合同的约定。发票开具不能晚于2019年12月30日，至今长达四年时间，某某公司1未取得案涉租赁物的发票，不合常理。
关于租赁物标识及价值评估：原告书面确认，第一，因为租赁物系发电设备，没有通过打铭牌方式标识权属；第二，原告没有委托评估机构对租赁物价值评估，且定价合理没有评估必要。
关于保证金：原告书面确认根据案涉《融资租赁合同》第5.3条、第5.5条及附件1附表的约定，某某公司2应向某某公司1支付700万元保证金，某某公司2违约时，某某公司1有权处置租赁保证金用于抵扣某某公司2应付的剩余租金、迟延履行金、违约金等款项。同时，根据案涉《采购合同》第3.1条约定，某某公司1委托某某公司2将《融资租赁合同》项下某某公司2应付给某某公司1的第1期租金及租赁保证金共计1,400万元直接支付给某某公司4作为部分设备价款。实际履行中，根据上述合同约定，某某公司2于2019年7月23日将第1期租金700万元及租赁保证金700万元（合计1,400万元）直接支付给某某公司4，作为某某公司1向某某公司4支付的部分设备款。某某公司1于2019年7月30日向某某公司4支付了剩余的设备款1.26亿元。
关于2023年5月28日工程监理方某某管理有限公司情况说明中称，租赁物共计132件，在此期间再也没有看到符合租赁物清单的设备到场。
原告认为：首先，从形式上，该份情况说明是否真实由监理方出具，无法确认。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十五条规定，“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证。”该份说明仅有单位盖章、缺乏单位负责人及制作证明材料的人员签名，不符合证据要求，不应被采纳。其次，监理方并非案涉《融资租赁合同》《采购合同》的当事人，并无立场对合同履行情况发表意见，且有无能力对此发表，也存疑。最后，抛开前述不谈，上述说明与事实不符。第一，监理方与业主之间存在委托关系，其利益上天然地对某某公司2有偏向，因此中立性存疑。第二，监理方已在2021年12月在电站的竣工验收报告（见某某公司1证据33，第292页）上盖章，同意验收各项系统，足以说明案涉租赁设备均已交付，否则电站无法建成验收。现在的说明与之明显矛盾。第三，案涉电站早在2021年就已建成、2022年取得了发电许可，但监理方直至2023年5月才向某某设备有限公司发出该项说明，也不符合逻辑。
关于转让费的诉讼请求和租赁物归原告所有的诉讼请求，判项先后顺序。原告明确：本案中，在某某公司2违约后，XX选择主张融资租赁合同加速到期，要求某某公司2立即支付全部剩余租金、支付迟延履行金、违约金、残值转让费等款项。即，转让费属于某某公司2的应付款项之一。同时，根据《融资租赁合同》第3.1条、第12.2条约定，在租赁期限届满且某某公司2履行完毕合同规定的全部义务后，某某公司1向其出具《所有权转让证明书》，租赁物所有权自《所有权转让证明书》签发之日起由某某公司1转移至某某公司2。在某某公司2取得《所有权转让证明书》前，租赁物的所有权属于某某公司1。因此，某某公司1提出诉讼请求，即请求确认在某某公司2在案涉融资租赁合同项下的应付款项履行完毕前，案涉全部租赁物仍归属某某公司1所有。该项确权请求中包含“在某某公司2在案涉融资租赁合同项下的应付款项履行完毕前”，故原告认为转让费与确认债务付清前对租赁物确权的这两个判项的先后顺序，没有实质影响。
某某公司2认为，《采购合同》某某公司1系根据某某公司2对标的设备的选定和确认向供应商采购设备并出租给使用方的，根据《融资租赁合同》约定供应商向某某公司1开具发票的时间不能晚于2019年12月30日，即某某公司1最迟应当于2019年12月30日前完成全部132项、总价值1.4亿元的融资租赁物的采购、出租义务。截至2021年4月13日，仅有合计价值570,750元的9台“SF63公电流互感器”和4台“110kV电容式电压互感器”采购安装在了某某公司2车间，其他130项租赁物至今未采购安装。
某某公司2确认金额支付情况：1、向某某设备有限公司支付14,000,000元，该款项为第1期租金及保证金各7,000,000元；2、某某公司2向原告支付了手续费4,900,000元；3、某某公司2向原告支付了第1-10期租金累计55,545,345元，因第8期租金迟付而产生的迟延履行金213,307.26元，因第9期租金迟付而产生的迟延履行金86,902.96元，共计55,758,652.26元。4.某某公司2向原告支付公证费15,000元。
某某公司2曾对股东会决议中宁某3签名的真实性提出异议并申请进行鉴定，本院让宁某3到庭留下笔迹样本，但本院向司法部附属司法鉴定科学研究院开具委托鉴定函后，某某公司2未缴纳相关鉴定费用，因此未作鉴定。
审理中，2023年8月，某某公司4向法庭出具书面意见：1、某某公司4与案外人天某（上海）电力成套设备有限公司（以下简称“天某公司”）2019年3月签订设备买卖合同，已经付款超过4,713万元；2、某某公司2指定分包情况，某某公司4提供了部分设备招标情况表，用以说明某某公司4负责招标，但是分包单位最终选定人是某某公司2，其中，签字的就是某某公司2委托人张某某。3、某某公司4与某某公司2签署《补充协议》，根据该协议约定，某某公司4承接后续工程量并通过供应链融资、融资租赁等方式解决建设资金缺口。某某公司4向某某公司2推荐多家租赁公司，某某公司2最终确定选择原告作为融资项目单位。因双方总承包协议约定仲裁方式解决，故某某公司4不提交该协议作为本案证据。
审理中，某某公司4再度向本院出具书面意见：（1）2019年7月22日、7月29日某某公司4向某某公司2分别转账1,400万和490万，均系履行EPC合同项下义务。2019年7月23日某某公司2向某某公司4转账1,400万，系基于其与某某公司1、某某公司4签署的《买卖合同》约定付款。（2）关于下游分包情况。某某公司4与下游分包单位签署采购合同约67份，合计金额约6,000万。此外，某某公司4与天某公司签署《设备成套买卖合同》，据悉，天某公司又与下游分包单位签署合同约31份，合计金额约2,400余万，天某公司与某某公司2签署设备买卖合同，合同金额4,200万。
原告认为，《融资租赁合同》项下的全部未到期租金已于上海市黄浦公证处向某某公司2送达执行申请之日（2022年7月11日）提前到期。原告已根据《融资租赁合同》第5.5条的约定将租赁保证金700万元用于抵扣某某公司2应付的违约金1,400万元，抵扣后的违约金余额为700万元。
四、裁判理由
本院认为，本案的争议焦点为：一、本案是否构成融资租赁合同法律关系，本案租赁物是否已经交付？二、原告是否有权要求提前到期并要求被告支付全部未付租金、留购价款、违约金、迟延履行金等；三、反诉请求能否得到支持？
关于争议焦点一，本院认为，第一，关于本案法律关系性质。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。第一，关于标的物的性质。案涉融资租赁合同附件中《租赁物清单》中载明本案租赁物为生物质能发电设备，上述租赁物具备使用价值，虽然发电设备需添附于土地等不动产之上发挥其效用，仍具有一定动产属性和独立性，只是该类租赁物被添附后，相对于出租人而言，可能存在物权担保功能减弱风险，甚至可能导致融资租赁物价值无法及时变现，但这属于承租人或出租人的商业经营风险，现本案中双方对租赁物的性质等情况均系明知，并自愿在此基础上签订融资租赁合同，且双方对于融资购买设备、融物建设发电站等订立融资租赁合同的目的等内容并无争议，争议问题主要是租赁物是否全部交付完毕，而此争议不影响融资租赁合同性质的认定。第二，关于租赁物的价值。案涉租赁物系发电设备，且《工程竣工验收报告》和信用能源网站上编号为103XXXX-01080的某某公司2电力业务许可证信息均证明案涉发电工程已经竣工，一旦投入运营后设备已具备使用价值、市场价值，被告虽然对此不予认可，但并未提交足以推翻该事实的相关证据。第三，原告与某某公司2签订的《融资租赁合同》明确约定出租人和承租人的合同权利和义务，明确为融资租赁合同法律关系，有关租金的构成、保证金、留购价款等约定内容系双方合意，也符合融资租赁业务特征。并无在案证据显示承租人签订合同时存在可撤销或重大误解的情形，也无证据表明承租人在未有竣工或未运营的情形下自愿支付十期租金。综上，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务等因素综合考量，故认定本案构成融资租赁法律关系。
其次，关于租赁物是否已经交付完成。原告认为某某公司4或其他案外人已经将全部租赁物交付完成，某某公司2认为仅有采购价值570,750元的2项租赁物实际交付。对此本院认为，首先，本案融资租赁中采取的主要是直租方式，即由承租人指定的卖方直接向承租人交付租赁物，原告仅需支付购买资金即可。现原告已经按约向某某公司4发放融资款，承租人亦应按照合同约定按期支付租金，并不能以此为由拒不支付租金。其次，第三人某某公司4作为卖方亦明确已将全部租赁物交付给承租人，已经开具了发票金额共计108,323,550元。同时，本案审理中，某某公司2虽不确认1.26亿银行流水与本案融资款项有关，但对该银行流水的真实性并未提供确凿证据予以推翻。再次，某某公司2向原告出具无落款时间但附有某某公司2公章及法定代表人宁某1签字的《租赁物确认单》，上有全部租赁物的表格清单，表格最后载明：“现我单位已收到全部租赁物，经验收合格完好可用，并再次确认上述租赁物系由贵公司所有。”承租人及法定代表人对于该签字盖章真实性无异议，现其无相反证据情形下提出租赁物未交付完成，难以采信。加之，监理方已在2021年12月在电站的《工程竣工验收报告》上盖章，同意验收各项系统，足以说明案涉租赁设备均已交付。更何况某某公司2向原告累计支付了第1-10期租金，假若如被告所称仅有价值570,750元的2项租赁物实际交付，其已经支付的租金总额五千多万元接近570,750元的100倍，某某公司2却在1-10期长时间的支付周期内未提出异议，显然有悖常理。最后，某某公司2虽主张本案涉刑，但并未提供公安机关就原告和某某公司4之间存在恶意串通的刑事犯罪立案材料，因此某某公司2此抗辩意见缺乏依据，难以采纳。综上，被告关于租赁物未交付完成的抗辩意见，不予采信。
关于争议焦点二，《融资租赁合同》第15.2条约定：“乙方如发生以下任一情形的，即为乙方违约，甲方有权要求乙方立即付清全部到期和未到期租金及其他应付款项或解除本合同、收回和处分租赁物并要求乙方按全部未付租金及其他应付款项与届时租赁物价值的差额赔偿损失，且停止支付买卖合同项下未支付的租赁物价款（如有），同时乙方应按本合同附件1附表所列的全部租赁物价格的10%向甲方支付违约金，并补偿甲方因此付出的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼（仲裁）费、公告费、鉴定费、保全费、保全担保费、保险费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费、补交税款等费用），且甲方有权要求租赁物的生产厂商或供应商立即停止向乙方提供任何有关租赁物的技术支持及服务。（1）未按时足额支付任何一期租金或其他应付款项（包括但不限于手续费、租赁保证金、迟延履行金、损失赔偿金、合同终止金等）；……”审理中，各方对于某某公司2向某某公司1累计支付了第1-10期租金事实均无异议，此后承租人某某公司2再未支付租金，已经构成违约，触发了上述合同约定的提前到期条款，故原告可以据此宣布提前到期，并要求被告支付全部到期和未到期租金及其他应付款项等。
关于提前到期日，原告认为《融资租赁合同》项下的全部未到期租金已于上海市黄浦公证处向某某公司2送达执行申请之日（2022年7月11日）提前到期，以该日作为提前到期日。本院认为，2022年6月21日，原告向上海市黄浦公证处提交的申请书载明：“要求支付全部剩余租金118,504,035.00元、租赁物残值转让费100.00元、违约金14,000,000.00元及迟延履行金（按逾期金额每日千分之一计算），迟延履行金计算至实际支付日止，截止2022年6月21日（即本申请书发出之日）为1,635,355.69元。租赁合同项下承租人已支付的租赁保证金7,000,000.00元在上述金额中直接抵扣，因此截止2022年6月21日实际须支付127,139,490.69元。在被执行人清偿全部债务前，租赁合同项下租赁物的所有权仍归申请人所有”。可见该申请书具备明确的融资租赁合同提前到期的意思表示。随后，上海市黄浦公证处向承租人某某公司2寄送通知，某某公司22022年7月11日签收了该通知，故应以2022年7月11日作为提前到期日。
原告主张被告应支付全部未付租金及留购价款、违约金、迟延履行金。1、关于剩余未付租金金额，双方当事人在庭审中均确认某某公司2已经支付1-10期租金，则剩余未付租金金额为112,805,045.96元（全部租金174,049,380元-已付租金55,545,345元-保证金抵扣5,698,989.04元）；2、关于租赁物残值转让费100元，上述项目和金额具有合同及法律依据，可予支持并依约进行抵扣。3、关于违约金与迟延履行金，本院认为，违约金与迟延履行金本质上都是承租人的用资成本，应当作为整体予以考量。一方面，《融资租赁合同》第15.2条约定乙方未按期支付租金应按本合同附件1附表所列的全部租赁物价格的10%向甲方支付违约金，故而现本案中原告收取700万违约金的诉请具有合同依据，并不违反上述合同约定的违约金上限，但该违约金与迟延履行金合计利率超出法律规定，应当在按照法定利率上限收取的迟延履行金之中予以抵扣。另一方面，原告还主张某某公司2向原告支付迟延履行金（以某某公司2逾期支付的各笔租金为计算基础，自各笔租金应付日次日起算，按日利率1‰计算至实际付款日止，暂计至2022年11月1日（含），为15,342,322.40元），但上述约定的迟延履行金利率标准过高，超出相应规定范围，本院酌情调整为按照年利率24%标准计算，且在加速到期之后，应以已经到期的未付租金金额15,800,538元作为基数计算迟延履行金。截至加速到期日2022年7月11日，某某公司2已按年利率36%实际支付了300,210.22元，就此部分因某某公司2履行完毕而成为自然债务，本院不予评价。针对剩余未付部分，由于约定的36%年利率明显超出法律规定的上限，本院酌情调整为24%年利率，即以剩余已到期未付租金为基数按照年利率24%计为1,300,910.96元，该部分迟延履行金使用保证金予以抵扣。根据案涉《融资租赁合同》约定，700万元保证金于合同提前到期时（不含2022年7月11日）可以抵扣为：保证金7,000,000.00元-残值转让费100元-迟延履行金1,300,910.96元-第25期租金中的5,698,989.04元=0元。故本案中，原告有权收取提前到期日2022年7月11日至实际清偿之日止的迟延履行金（以已到期租金15,800,538元为基数，按照年利率24%计算）。
关于争议焦点三，某某公司2提出反诉请求解除2019年7月12日签订的合同编号为XX2019-030020的《融资租赁合同》及与反诉被告某某公司1、某某公司4同日签订的合同编号为XX2019-030020A的《采购合同》及要求反诉原告返还租金、保证金、手续费等。本院认为，根据上述已查明事实，原告已经履行融资款项发放的合同义务，某某公司4与反诉原告某某公司2之间的买卖合同关系应属融资租赁合同底层交易，受理该反诉系为了方便当事人诉讼。而某某公司2在反诉中举证的XX会2023-56号行政处罚及市场禁入事先告知书、某某局2经济犯罪侦查大队刑事立案的相关资料、某某公司4的银行流水、某某设备有限公司银行流水、某某设备有限公司工商信息、财务审计报告等证据均不足以直接证明其未收到足额租赁物，现某某公司4已经向法院多次以各种形式确认购买发货并向原告开具了部分租赁物对应金额发票，说明某某公司4已经履行了采购合同项下的相应义务，因此，反诉原告提出反诉请求解除合同并不存在相应的事实基础。反诉原告亦未提供行使其与某某公司4之间采购合同解除权的法律依据或合同依据，相应地反诉原告其余反诉请求亦缺乏依据，难以支持。
此外，关于担保人某某公司3、某某集团的担保责任，各方对于担保合同签字真实性均无异议，且出具了相关董事会决议或股东会决议，股权质押亦已经办理登记，故担保合法有效，某某公司3、某某集团应当依法承担担保责任。关于保证人宁某1、宁某2的保证责任，各方对于保证合同签字真实性均无异议，担保合法有效，应当依法承担保证责任。某某公司2亦与原告签订《应收账款质押合同》为自身债务提供质押担保，已经办理登记，故担保合法有效，应当依法承担担保责任。
关于律师费，原告已经实际支付40万元，《融资租赁合同》及各担保合同均约定由债务人及担保人承担，具有合同依据，予以支持。关于保全担保费，《融资租赁合同》及各担保合同均约定由债务人及担保人承担，具有合同和事实依据，予以支持。
据此，依照《中华人民共和国民法典》第三百九十二条、第六百八十八条、第七百条、第七百五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十五条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下：
一、被告某某公司2于本判决生效之日起十日内向原告某某公司1偿还全部未付租金112,805,045.96元；
二、被告某某公司2于本判决生效之日起十日内向原告某某公司1偿还自2022年7月11日起至实际清偿之日止的迟延履行金（以15,800,538元为基数，按照年利率24%计算；确认原告某某公司1有权收取违约金7,000,000元，但该金额应与全部迟延履行金共同以15,800,538元为基数，按照年利率24%计算的金额为限）；
三、被告某某公司2于本判决生效之日起十日内向原告某某公司1支付律师费损失400,000元；
四、被告某某公司2于本判决生效之日起十日内向原告某某公司1支付保全担保费56,498.58元；
五、若被告某某公司2届期不履行本判决第一项至第四项付款义务，原告某某公司1可以与被告某某公司2协议，以其质押给原告某某公司1的《XX购售电合同》（合同编号：XX-2020-002）项下对国网甘肃省电力公司享有的全部收入折价，或者以拍卖、变卖该质押财产所得价款就本判决第一项至第四项付款义务范围内优先受偿。质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归某某公司2所有，不足部分由被告某某公司2继续清偿；
六、若被告某某公司2届期不履行本判决第一项至第四项付款义务，原告某某公司1可以与被告某某公司3协议，以其质押给原告某某公司1的某某公司2的13,500万股权折价，或者以拍卖、变卖该质押财产所得价款就本判决第一项至第四项付款义务范围内优先受偿。质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归某某公司3所有，不足部分由被告某某公司2继续清偿；
七、若被告某某公司2届期不履行本判决第一项至第四项付款义务，原告某某公司1有权对合同编号为XX2019-030020的《融资租赁合同》项下租赁物折价或拍卖、变卖，并以所得价款优先受偿；
八、被告宁某1、宁某2、某某集团有限公司对本判决第一项至第四项确定的被告某某公司2的债务承担连带保证责任；被告宁某1、宁某2、某某集团有限公司承担保证责任后，有权向被告某某公司2追偿；
九、确认在第一至第四项债务履行完毕前，案涉《融资租赁合同》项下全部租赁物仍归原告某某公司1所有；
十、驳回本诉原告某某公司1本诉其余诉讼请求；
十一、驳回反诉原告某某公司2全部反诉请求。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费748,032.29元，财产保全费5,000元，共计753,032.29元，由本诉原告某某公司1负担37,651.61元（已缴纳），剩余715,380.68元由本诉被告某某公司2、宁某1、宁某2、某某集团有限公司共同负担（应于判决生效之日起十日内向本院交纳）。反诉案件受理费384,027.78元，由反诉原告某某公司2负担（已缴纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。