上海金融法院：法院如何判断融资租赁法律关系的“融资”“融物”属性
一、案件基本信息
案号：(2024)沪74民终1251号 审理法院：上海金融法院 案件名称：某某公司1等与某某公司2等融资租赁合同纠纷二审民事判决书
二、裁判要旨摘要
融资租赁法律关系应满足“融资”“融物”双重属性，现各方当事人签订《融资租赁合同》明确约定出租人和承租人的合同权利和义务，有关租金的构成、保证金等设置也符合融资租赁法律关系特征，各方当事人应按合同约定履行义务，承担责任。本案中，某某公司4、某某公司2出具《所有权转移证明书》确认《融资租赁合同》项下的租赁物曾转至某某公司1，嗣后各方当事人又签订《补充协议》对租赁物予以替换，某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6出具《租赁物所有权转移证明及验收证明书》确认收到某某公司1返还的租赁物以及发票复印件等相关材料。《补充协议》所附《租赁物资产清单》载明租赁物的具体名称、型号以及对应的发票金额，满足标的物特定化、明确化要求。某某公司4虽称案涉纠纷不属于融资租赁法律关系，但其已将《融资租赁合同》约定的36期租金中的29期足额付清，亦以其自身履行租金支付义务行为认可了双方融资租赁合同法律关系。
三、基本案情
上诉人某某公司4（以下简称某某公司4）、某某公司5（以下简称某某公司5）因与被上诉人某某公司1（以下简称某某公司1）、原审被告某某公司2（以下简称某某公司2）、原审被告某某公司6（以下简称某某公司6）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院 （2023）沪0115民初77391号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年8月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
某某公司4上诉请求：1.撤销本案一审民事判决；2.改判某某公司4给付某某公司1剩余本金人民币2,008,273.96元（以下币种同），并以2,008,273.96元为本金，按照年利率6.8%计算自2019年12月22日起至实际清偿之日止的利息；3.驳回某某公司1的其余一审诉讼请求。事实与理由：1.双方之间不构成融资租赁关系而是普通借贷关系，《融资租赁合同》中所列的“承租人位于北京、上海、杭州的冷库设备”（钢结构、管材、货架、叉车等），仅是某某公司4根据上海某某公司1需求提供的资产列表，某某公司4及上海某某公司1均未核实该部分资产的真实权属、当时现状、实际价值、所附凭证等，该资产清单无对应实物。《融资租赁合同》项下所谓的租赁物不清晰、不明确。某某公司1在签订《融资租赁合同》时对于租赁物是否存在以及是否有价值未予关注，对于租赁物的融资担保属性毫不在意，本案所谓的融资租赁业务发生时，融资与融物是割裂的，融资的同时并不存在真实有效的融物行为，因而不构成融资租赁法律关系，故应按照借贷关系计算本息。
某某公司5上诉请求：1.撤销本案一审判决；2.改判驳回某某公司1的其余一审诉讼请求。事实与理由：案涉《补充协议》中其签名栏加盖的公章系某某公司4利用保管其公章便利，未经其同意私自加盖，法定代表人名章系某某公司4私刻加盖，其对该名章真实性不予认可，该协议的签订非其真实意思表示，对其不产生合同约束力。故其不应当承担赔偿责任。
某某公司1辩称：一审法院事实查明清楚，法律适用正确，应当依法维持，对某某公司4、某某公司5的全部上诉请求不予认可。本案系融资租赁合同纠纷，案涉《补充协议》加盖各方包括某某公司5的公章，应认定合法有效。
某某公司1向一审法院提出诉讼请求：1.判令某某公司4、某某公司5、某某公司2、某某公司6向其支付全部未付租金4,056,153.66元（已扣除保证金余额，保证金3,500,000元按照其他应付款项、逾期罚息、租金的顺序进行抵扣）；2.判令某某公司4、某某公司5、某某公司2、某某公司6向其支付自2019年7月12日暂计至2021年11月30日的违约金2,360,681.43元，以及自2021年12月1日起至实际清偿之日止的违约金（以全部未付租金4,056,153.66元为基数，依照年利率24%计算）；3.判令其有权就B20XXXXXXXX-BCXX《补充协议》附件一租赁物资产清单项下租赁物与某某公司4、某某公司5、某某公司2、某某公司6协议折价或者申请法院拍卖、变卖，所得价款由其优先受偿；4.判令某某公司4、某某公司5、某某公司2、某某公司6共同承担本案保全担保费用6,408.88元；5.判令案件受理费、财产保全费等诉讼费用全部由某某公司4、某某公司5、某某公司2、某某公司6共同承担。
一审法院认定事实如下：
2016年12月8日，某某公司1（出租人）与某某公司4（出让人一、承租人一）、某某公司2（出让人二、承租人二）签订编号为B20XXXXXXXX的《融资租赁合同》，约定某某公司4、某某公司2将其名下的冷库设备出售给某某公司1，某某公司1向某某公司4、某某公司2支付设备转让款后，某某公司4、某某公司2再将设备从某某公司1处租回使用，并向某某公司1支付租金；《融资租赁合同》之“基本信息”约定：租赁物总价值35,000,000元，融资金额35,000,000元，每期租金为1,077,500.76元（月付），租赁期限36个月，支付期数36期，保证金3,500,000元，租赁手续费1,050,000元；租赁方案详见《租赁要件表》；租赁物详见《所有权转让协议》（编号为B20XXXXXXXX-MM）和《租赁要件表》等。《融资租赁合同》之“一般条款”约定：本合同的承租人如有两个及两个以上的，除特别说明外统称“共同承租人”或“承租人”，共同承租人对本合同约定的承租人之各项义务（包括但不限于支付租金）承担连带责任，其中任何一个承租人在本合同和附件及其相应的补充、变更文件等签订、履行、诉讼、仲裁以及法律文书执行等过程中所进行的行为，均视为已经取得其他承租人特别授权和同意，对其他承租人具有同等法律效力；“租赁物”指《租赁要件表》和《所有权转让协议》及《租赁物资产清单》中所规定的租赁物；承租人以回租使用、筹措资金为目的，以出售回租方式向出租人出售租赁物，出租人根据承租人上述目的出资购买承租人出售给出租人的租赁物，本协议签订后，出租人负责筹措购买租赁物所需的资金，承租人负责在当地办理出售回租资产的财产保险等手续，在承租人完全满足出租人的所有放款条件后，出租人将向承租人支付租赁物购买价款；出租人按照承租人的书面指示和要求签订《所有权转让协议》，向承租人购买租赁物，履行约定的付款义务，从《所有权转让协议》生效之日起，租赁物所有权即由承租人转移至出租人，届时承租人应向出租人出具《所有权转移证明书》确认承租人已将租赁物所有权完全转移至出租人；鉴于租赁物在转让给出租人时已为承租人占有和使用，故在承租人依据《所有权转移证明书》向出租人交付租赁物时，应视为出租人亦向承租人交付了本合同项下的租赁物，两项交付同时完成；承租人签署《所有权转移证明书》的当日，应同时签署《租赁物交付证明书》，承租人应在签署《所有权转移证明书》之日起五日内将《租赁物交付证明书》送达出租人；承租人承诺《所有权转让协议》项下的租赁物系由其合法拥有的，具有完整所有权的租赁物；承租人确认《所有权转让协议》中所列的标的物已由承租人以合法方式取得，拥有完整的物权，已安置在承租人实际经营场所或由承租人控制并已经投入或计划投入使用，任何第三方均不会主张任何权利；租赁期限的起租日以《租赁要件表》约定日期为准，租赁期限自起租日起持续至《租赁要件表》或者《起租通知书》列明的期限届满之日止；承租人支付租金的义务和其他义务是绝对的且无条件的，不因任何原因而被取消、扣减、抵消、迟延或被提出抗辩或反请求，也不得随意变更支付方式，承租人应按《租赁要件表》的规定，按期、足额支付租金和其他应付款项并承担支付前述款项时所发生的费用；承租人应当在起租日前向出租人支付完毕租赁手续费给出租人；租赁手续费即为融资租赁服务费，出租人依据承租人的需求提供专业性的咨询服务，服务的具体内容包括但不限于租赁业务咨询、融资方案设计、营运资金规划等，出租人提供咨询服务的期间为从双方初次接洽之日起至承租人受领租赁物之日终止，租赁手续费支付后在任何情况下都不予退还，该费用自乙方支付之日即视为甲方已赚取，不予退还；如有承租人未按时向出租人支付任何租金或其他款项的情形，经出租人催告后，承租人仍未足额支付任何租金或其他款项的，出租人向承租人收取逾期罚息；逾期罚息自承租人中断或延迟履行支付义务之日起至实际恢复履行支付义务之日止，以应付而未付的款项为基数，按每日千分之一（1‰）的利率计算应付款项的罚金；在租赁期间，承租人根据本合同规定享有租赁物的占有和使用权；保证金由承租人在出租人支付第一笔融资款项之前三日内向出租人支付完毕，承租人同意出租人保管保证金期间，保证金不计付利息；若承租人未能支付合同项下任何租金或其他款项，出租人有权以保证金按照其他应付款项、逾期罚息、租金的顺序冲抵该款项；承租人将被视为违约并承担赔偿责任，如果未获出租人书面同意而实施如下行为：……未能履行本合同项下或其他任何到期债务的……；承租人有本合同规定的任一违约行为的，出租人有权选择以下一项或多项救济方式：i.承租人延迟支付当期应付租金及其他应付款项的，应按本合同支付逾期罚息，ii.宣布本合同加速到期，并要求承租人支付所有剩余应付未付款项，出租人可以对承租人未支付款项提出诉讼要求承租人支付……iv.要求承租人赔偿因其违约造成的损失，v.要求承租人在支付完毕所有应付款项后支付违约金，违约金要求详见《租赁要件表》，vi.要求承租人承担出租人因行使本合同项下的所有权利和救济而产生的全部费用，包括但不限于：评估、鉴定、公证、见证、取回、拆除、贮存、运输、修理和出卖的费用以及诉讼费用、财产保全费用、担保费用和出租人按照上海市律师费收费标准支付的律师费……；合同与本合同项下的附件共同构成出租人与承租人之间的融资租赁合同的完整协议，并取代先前任何协议或其他文件，对本协议进行任何修改、补充和放弃，非经双方书面确认，对任一方均无约束力；如无特别约定，本合同相关的书面通知、法律文件或其它文件按以下要求送达：挂号信、特快专递、传真、专人递送、公告、或电子邮件，其中挂号信、特快专递以发出之第三日视为送达……本合同基本信息中的各方通信地址为送达各类通知、书面材料、协议等文件以及发生纠纷时相关文件及法律文书送达地址。《融资租赁合同》的附件《租赁要件表》载明：起租日为出租人支付第一笔融资款之次日，租赁期限为36个月；租赁保证金3,500,000元，由承租人在出租人放款前支付给出租人；手续费1,050,000元，由承租人在出租人放款前支付给出租人；租赁本金35,000,000元；每期租金1,077,500.76元，共36期；租金支付方式为月付、每月期末、等额本息；总租金38,790,027.36元；承租人未付租金的，每日按未付租金金额的千分之一向出租人支付逾期罚息等。《融资租赁合同》以及附件的落款处分别加盖有某某公司1、某某公司4、某某公司2的公司印章以及法定代表人签名章。
2016年12月8日，某某公司4及某某公司2作为出让人（甲方）、某某公司1作为买受人（乙方）签订编号为B20XXXXXXXX-MM的《所有权转让协议》，约定租赁物转让总价款为35,000,000元；甲方向乙方支付完毕《融资租赁合同》项下保证金3,500,000元、手续费1,050,000元，乙方向甲方支付35,000,000元，在乙方向甲方支付以上款项后，视为乙方已完全履行本协议项下向甲方支付转让价款的义务；《所有权转让协议》的附件一《租赁物描述表》载明：租赁物是承租人位于北京、上海、杭州的冷库设备；租赁物发票价值合计36,357,000元，协议优惠价35,000,000元作为融资租赁本金金额等。《所有权转让协议》的附件二《关于租赁物所有权及资产价值的确认》载明：我方对所提供的拟租赁物拥有完整的所有权，未曾设置过任何抵押权和/或其他任何形式的担保物权，无任何权利瑕疵；我方提供的拟租赁物原值为35,000,000元，其中设备类发票金额不低于35,000,000元，现经双方一致确认，拟租赁物评估作价为35,000,000元作为本次融资租赁本金；我方提供的拟租赁物，均系完整、完好、运转正常之自有租赁物，无任何质量瑕疵；特此确认。上述《所有权转让协议》以及附件的落款处分别加盖有某某公司1、某某公司4、某某公司2的公司印章以及法定代表人签名章。某某公司4、某某公司2为此共同向某某公司1出具《所有权转移证明书》，载明：本公司已于2016年12月21日收到贵司支付的租赁物购买价款，共计35,000,000元；自即日起，《融资租赁合同》（编号为B20XXXXXXXX）项下租赁物件的所有权自我公司处转移到贵公司处，特此说明。该文件落款处加盖有某某公司4、某某公司2的公司印章以及法定代表人签名章。
2016年12月8日，某某公司1作为甲方、某某公司4作为乙方、某某公司2作为丙方共同签订编号为B20XXXXXXXX-DSDF的《代收代付协议书》，就编号为B20XXXXXXXX的《融资租赁合同》、编号为B20XXXXXXXX-MM的《所有权转让协议》以及《租赁要件表》项下全部融资租赁款项的收取约定：甲方支付给承租人的款项由乙方收取，丙方对此无异议等。
2016年12月19日，某某公司1向某某公司4支付700万元，汇款附言：融资租赁项目投放款。同月21日，某某公司1向某某公司4支付2,800万元，汇款附言：融资租赁项目投放。
2016年12月21日，某某公司4、某某公司2共同向某某公司1出具《租赁物交付证明书》，确认《融资租赁合同》项下所有租赁物已于2016年12月21日按照《所有权转让协议》中约定的交货方式和交货地点完成所有租赁物交付，租赁物满足租赁要求。该文件落款处加盖有某某公司4、某某公司2的公司印章以及法定代表人签名章。
2016年12月22日，某某公司1向某某公司4、某某公司2出具《起租通知书》，明确起租日为2016年12月21日，租赁期自2016年12月21日至2019年12月21日。租金计划表载明，还款日自2017年1月21日至2019年12月21日，共36期。起租后，某某公司4依约向某某公司1支付了第1至8期租金。
2017年8月24日，某某公司1作为甲方、某某公司4作为乙方、某某公司2作为丙方、某某公司5作为丁方、某某公司6作为戊方共同签订编号为B20XXXXXXXX-BCXX的《补充协议》，约定甲方与乙方、丙方于2016年12月8日签署了编号为B20XXXXXXXX的《融资租赁合同》及相关附件现甲乙丙丁戊各方就《融资租赁合同》中关于增加联合承租人及替换租赁物等相关事宜进行充分协商，达成补充协议；本协议各方当事人一致同意，乙丙丁戊四方作为《融资租赁合同》项下的联合承租人；丁戊双方确认已仔细阅读并充分理解《融资租赁合同》及相关附件的全部条款，丁戊双方保证按照《融资租赁合同》及相关附件的约定履行承租人的所有义务及应承担的所有责任；本协议各方当事人一致同意，将《融资租赁合同》项下的租赁物替换为本协议附件一《租赁物资产清单》所列的相关设备；甲方应将《融资租赁合同》所列租赁物的所有权转移给乙丙方，丁戊方应将本《补充协议》附件一《租赁物资产清单》中所列租赁物的所有权转移给甲方，并采用占有改定的方式，将租赁物交付给甲方；因《融资租赁合同》项下替换后的租赁物与替换前的租赁物残值相同，故各方当事人同意替换后的租赁物残值计算仍适用《融资租赁合同》附件《残值计算表》；乙丙丁戊各方承诺并保证为签署本协议及相关附件已经完成了必要的内部审批手续，乙丙丁戊各方及其签署本协议的代表系经正当授权签署本协议及相关附件，并以该等法律文件约束乙丙丁戊各方；本协议作为《融资租赁合同》不可分割的一部分，与《融资租赁合同》具有同等的法律效力；除本协议外，原《融资租赁合同》及相关附件继续有效，对本协议的各方当事人均具有约束力。《补充协议》的附件一《租赁物资产清单》载明：租赁物发票价值合计为36,143,101元，协议优惠价35,000,000元作为替换原租赁物的支付对价；租赁物包括蓄电池、运输车、牵引车、半挂车等并附有相应发票号码、租赁物规格及数量等。《补充协议》的附件二《租赁物所有权转移证明及验收证明书》载明：某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6（共同简称为承租人）与出租人于2017年8月24日签署编号为B20XXXXXXXX-BCXX的《补充协议》后，承租人已经收到出租人返还的租赁物、发票复印件以及其他相关材料；承租人已将《补充协议》之附件一《租赁物资产清单》所列租赁物的所有权转移至出租人；出租人已向承租人交付上述附件所列租赁物，承租人暨出让人已对租赁物进行了各项检验及承租人认为的所有必要测试，租赁物在所有方面均满足租赁要求。上述《补充协议》及附件的落款处加盖有某某公司1、某某公司4、某某公司2、某某公司5以及某某公司6的公司印章以及法定代表人签名章。此后，某某公司4继续向某某公司1支付了第9至29期租金。
2019年6月24日，某某公司1向某某公司4、某某公司2制发《催告函》，内容为：……你司应于2019年6月21日支付第30期租金1,077,500.76元；截至2019年6月24日，我司尚未收到你司应付的上述到期应付租金，保证人高某、李某2均未履行担保义务；望你司于收到本函之日起二日内支付到期应付租金1,077,500.76元；如我司未能在上述期限内收到到期应付租金，我司将依据合同约定采取包括但不限于以下合法手段……1.依据合同约定追究你司违约责任、2.宣布《融资租赁合同》项下全部未到期租金加速到期……。
2019年7月8日，某某公司1向某某公司4、某某公司2、高某及李某2制发《租金加速到期通知书》，内容为：因承租人迟延向我司支付《融资租赁合同》项下应付日为2019年6月21日的第30期租金1,077,500.76元，我司于2019年6月24日向承租人及保证人高某、李某2发出催告函，催告承租人及保证人履行上述租金支付义务及担保义务，但各方对此熟视无睹；鉴于此，我司依照《融资租赁合同》约定，向承租人宣布未到期租金6,465,004.56元于2019年7月11日加速到期，望承租人及保证人按期支付全部租金及相关费用（包括但不限于罚息、违约金及其他各项费用）。
2021年9月24日，某某公司1在某某中心1动产融资统一登记公示系统（以下简称XX系统）办理了动产担保登记证明-变更登记，登记证明编号为128XXXXXXXXXXXXXX036。其中，“租赁财产信息”一栏载明：租赁合同号码为B20XXXXXXXX；租赁财产价值为38,790,027.30元；租赁物包括蓄电池、运输车、牵引车、半挂车等，租赁物使用地理区域为北京、上海、黑龙江、浙江，租赁物发票价值合计36,143,101元，协议优惠价为35,000,000元作为融资租赁本金金额；租赁财产附件为《租赁物资产清单》。
某某公司1为本次诉讼申请了财产保全并支出财产保全担保费6,408.88元。
一审法院认为，本案争议焦点在于双方之间是否构成融资租赁法律关系。某某公司1主张双方构成融资租赁法律关系，某某公司4及某某公司5则主张构成借贷关系。根据法律规定，融资租赁法律关系兼具融资与融物双重属性。案涉《融资租赁合同》等文件，约定某某公司4、某某公司2将其自有物的所有权转让给某某公司1，某某公司1支付对价，再由某某公司4、某某公司2从某某公司1处租回该租赁物使用并按期支付租金。《融资租赁合同》履行过程中，各方通过签订《补充协议》的方式对承租人及租赁物的变化达成一致意见，该《补充协议》未违反法律法规的强制性规定。上述《融资租赁合同》及《补充协议》约定的交易方式，既有融资特征又有融物特征，符合融资租赁合同的特性。其次，针对《融资租赁合同》项下的租赁物，某某公司4、某某公司2均确认租赁物的所有权曾转至某某公司1处，并为此出具《所有权转移证明书》。某某公司1与某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6签订《补充协议》后，某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6亦确认收到某某公司1返还的租赁物以及发票复印件等相关材料，并为此出具《租赁物所有权转移证明及验收证明书》。上述两份文件能够相互印证且有某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6加盖印章予以确认，表明原租赁物是真实存在的。再次，在案各方通过《补充协议》对租赁物予以更替，替换后的租赁物真实存在并有发票为证，某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6对此亦未予否认。最后，根据在案证据，各方当事人在《融资租赁合同》及《补充协议》签订后，某某公司4确认收到某某公司1提供的融资款，某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6均确认某某公司1对租赁物享有所有权而某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6仅享有使用权，并已将36期租金中的29期足额付清，某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6在合同履行期间从未提出异议。因此，本案的实质并非如某某公司4、某某公司5所言的借款关系，而是融资租赁关系。至于上述某某公司4、某某公司5所称的《补充协议》中载有的某某公司5印章及法人签名章系由被告某某公司4利用保管印章之便私自加盖，并非出于某某公司5真实意思表示，其并未提供充分可信的证据予以证明，故一审法院对该主张亦难以采信。本案《融资租赁合同》及《补充协议》均系当事人真实意思表示，依法成立并合法有效，各方当事人应依约履行。某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，应承担相应的违约责任。某某公司1有权宣布合同加速到期，并要求某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6支付全部未付租金、违约金等。某某公司4、某某公司5对某某公司1主张的《融资租赁合同》于2019年7月11日加速到期提出异议，认为某某公司1举示的快递单证并未显示向其邮寄送达的时间以及邮寄的材料是否为《催告函》及《租金加速到期通知书》，且某某公司1从未某某公司5送达过。《催告函》及《租金加速到期通知书》所载内容能够相互印证且符合各方之间的合同约定。各方就本案纠纷已于2019年9月诉至一审法院，某某公司1主张其于提起本案诉讼前即已向某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6送达上述两份文件具有合理性。在案各方当事人确认《补充协议》作为《融资租赁合同》不可分割的一部分，除《补充协议》约定的内容外，原《融资租赁合同》及相关附件继续有效。《融资租赁合同》明确约定“共同承租人对本合同约定的承租人之各项义务（包括但不限于支付租金）承担连带责任，其中任何一个承租人在本合同和附件及其相应的补充、变更文件等签订、履行、诉讼、仲裁以及法律文书执行等过程中所进行的行为，均视为已经取得其他承租人特别授权和同意，对其他承租人具有相同的法律效力”，故某某公司1通过向某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6进行催告并据此主张合同加速到期，具有合同依据。现某某公司1提出以2019年7月11日作为合同提前到期日，具有事实依据且于法不悖，一审法院予以确认。《融资租赁合同》加速到期后，某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6应向某某公司1支付已到期未付租金1,077,500.76元、未到期租金6,465,004.56元。关于逾期罚息及违约金，某某公司1自愿将计算标准调低为按照年利率24%的标准计算，该计算方式不违反法律法规的强制性规定，一审法院予以支持。关于保证金的抵扣顺序，案涉《融资租赁合同》已有明确约定，故一审法院对某某公司1主张按照其他应付款项、逾期罚息、租金的顺序进行抵扣予以支持。
某某公司1在与某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6开展融资租赁业务的过程中另行收取了租赁手续费1,050,000元，应当对其收取该费用的依据尽到证明责任，现某某公司1未能提交相关证据，考虑到某某公司1在签订《融资租赁合同》的同时即约定该笔服务费，亦在发放融资款当日予以收取，故一审法院酌情在某某公司1主张的未付租金中予以扣减，即某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6全部未付租金为3,006,153.66元（已抵扣保证金扣除逾期罚息后的3,486,351.66元、租赁手续费1,050,000元）。某某公司1要求某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6支付财产保全担保费6,408.88元，有合同依据并已实际产生，一审法院予以支持。某某公司1已就《补充协议》项下的租赁物于XX系统办理了登记，故可就拍卖、变卖上述租赁物所得的价款优先受偿。
据此，一审法院判决：一、某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6应于判决生效之日起十日内支付某某公司1全部未付租金3,006,153.66元；二、某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6应于判决生效之日起十日内支付某某公司1自2019年12月22日起至实际清偿之日止的违约金（以全部未付租金3,006,153.66元为基数，按年利率24%的标准计算）；三、某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6应于判决生效之日起十日内支付某某公司1保全担保费损失6,408.88元；四、若某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6届期不履行上述第一至三项付款义务，某某公司1可与某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6协议，就编号为B20XXXXXXXX-BCXX的《补充协议》项下租赁物（详见附件一《租赁物资产清单》）折价或者将该租赁物拍卖、变卖，所得价款优先用于清偿某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6上述第一至三项付款义务，如所得价款不足以清偿上述债务，则不足部分由某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6继续清偿；五、驳回原告某某公司1的其余诉讼请求。
二审中，上诉人某某公司5向本院提交了某某中心2出具的司法鉴定意见书作为新证据，该鉴定意见书载明的鉴定意见为2017年8月24日《补充协议》第四页丁方法定代表人处：“李某3印”印章印文与提供的样本文件上“李某3印”印文不是出自同一印章形成，用以证明《补充协议》系某某公司1与某某公司4恶意串通形成，非其真实意思表示，对其不具有约束力，其不应当承担偿还责任。
被上诉人某某公司1对上述证据质证认为：该证据的真实性、合法性认可，对该证据关联性不认可。《补充协议》系各方真实意思表示，鉴定意见表明《补充协议》中“李某3印”印章印文与提供的样本文件上“李某3印”印文不是出自同一印章形成也不能说明《补充协议》中“李某3印”系伪造，实践中法定代表人拥有多枚印章并非罕见情形。且案涉《补充协议》系某某公司5与其他案涉主体共同签订，已加盖某某公司5公章，即便未加盖某某公司5法定代表人签名章也不影响合同效力。
对此，本院认证意见如下：首先，某某公司5虽称《补充协议》系某某公司1与某某公司4恶意串通形成，但并未否认《补充协议》上其公司公章的真实性，故该份证据不能否认《补充协议》之效力；其次，某某公司5一审中自认其将公司公章及法定代表人名章交由某某公司4保管，即其明知且同意，故该行为系其公司内部自主决策、风险管控之举，其应承担由某某公司4加盖公章产生的法律后果；最后，该份司法鉴定意见书的鉴定样本和检材并非同一时期形成，而从《补充协议》丁、戊处加盖的“李某3印”即可发现李某3名章有不止一枚。故某某公司5提交的上述证据与其上诉主张缺乏关联性，本院不予采纳。
上诉人某某公司4、被上诉人某某公司1未向本院提交新的证据。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审另查明，案涉《补充协议》项下的租赁物包括蓄电池、铅酸蓄电池、户外不锈钢变频控制柜和厢式运输车、平头柴油牵引车、重型厢式货车、厢式半挂车、集装箱运输半挂车、牵引汽车等机动车，上述租赁物中的各类机动车均未在车管部门办理抵押登记。
四、裁判理由
本院认为，本案二审争议焦点为：第一，本案是否构成融资租赁法律关系；第二，案涉《补充协议》对某某公司5是否具有法律约束力。
关于争议焦点一，本院认为，融资租赁法律关系应满足“融资”“融物”双重属性，现各方当事人签订《融资租赁合同》明确约定出租人和承租人的合同权利和义务，有关租金的构成、保证金等设置也符合融资租赁法律关系特征，各方当事人应按合同约定履行义务，承担责任。本案中，某某公司4、某某公司2出具《所有权转移证明书》确认《融资租赁合同》项下的租赁物曾转至某某公司1，嗣后各方当事人又签订《补充协议》对租赁物予以替换，某某公司4、某某公司2、某某公司5、某某公司6出具《租赁物所有权转移证明及验收证明书》确认收到某某公司1返还的租赁物以及发票复印件等相关材料。《补充协议》所附《租赁物资产清单》载明租赁物的具体名称、型号以及对应的发票金额，满足标的物特定化、明确化要求。某某公司4虽称案涉纠纷不属于融资租赁法律关系，但其已将《融资租赁合同》约定的36期租金中的29期足额付清，亦以其自身履行租金支付义务行为认可了双方融资租赁合同法律关系。故一审法院按照融资租赁法律关系，依据案涉合同约定对未付租金进行核算并以年利率24%计算逾期罚息及违约金并无不当。某某公司4主张按照普通借贷关系计算本息于法无据，本院不予支持。
关于争议焦点二，正如本院前述在对某某公司5所提交的证据的认证意见所述，案涉《补充协议》合法有效，各方当事人均应恪守。在案证据显示某某公司5系《补充协议》签署方，其应承担相关合同义务，某某公司5主张其不应当承担赔偿责任，缺乏依据，本院不予采纳。
在前述争议焦点之外，需要注意的是某某公司1能否就《补充协议》项下全部租赁物主张折价或者进行拍卖、变卖所得价款优先受偿。本院认为，民法典及其担保制度司法解释将融资租赁合同定性为“有担保功能的合同”，即认为在融资租赁关系中，出租人对租赁物享有的所有权具有担保功能，且经过登记公示，出租人可以实现担保物权的方式主张权利。根据《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》，就一般租赁物而言，XX系统的融资租赁登记可实现担保物权公示作用的法律效果。但《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》第三条也明确规定，特殊动产及带有金融、知识产权性质的权利担保登记不包括在内，特殊动产即为机动车、船舶、航空器，金融性质的权利为债券、基金份额、股权。之所以排除特殊动产和金融权利的登记，是因为XX系统的登记为自主办理登记，登记机构不对登记内容进行实质审查，不对真实性负责，而特殊动产需进行统一的社会管理并有公共服务规制之必要，这类动产和权利设立、变更、消灭的真实性、合法性均需要国家强制力的监管和认可，否则会造成流通的混乱，影响社会正常管理秩序。本案中，某某公司1仅就《补充协议》项下的租赁物在XX系统办理登记而未对租赁物中包含的特殊动产即各类机动车在车辆管理部门办理抵押登记，民法典担保制度司法解释第六十五条的规定，仅赋予出租人就拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿权，但并未直接赋予其优先受偿权，故某某公司1不能就上述机动车拍卖价款优先受偿。
综上，上诉人某某公司4、某某公司5的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律存在部分错误，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项、第一百八十二条之规定，判决如下：
一、维持上海市浦东新区人民法院 （2023）沪0115民初77391号民事判决第一项、第二项、第三项、第五项；
二、变更上海市浦东新区人民法院（2023）沪0115民初77391号民事判决第四项为：若某某公司4、某某公司5、某某公司2、某某公司6届期不履行上述第一至三项付款义务，某某公司1可与某某公司4、某某公司5、某某公司12、某某公司6协议，将编号为B20XXXXXXXX-BCXX的《补充协议》项下的租赁物拍卖、变卖，其中蓄电池、铅酸蓄电池、户外不锈钢变频控制柜（详见附件一《租赁物资产清单》）所得价款优先用于清偿前述第一至三项付款义务，平头柴油牵引车、重型厢式货车、厢式半挂车、集装箱运输半挂车、牵引汽车等机动车（详见附件一《租赁物资产清单》）所得价款用于清偿上述第一至三项付款义务，但不具有优先权。如上述所得价款仍不足以清偿上述债务，则不足部分由某某公司4、某某公司5、某某公司2、某某公司6继续清偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费56,762元、财产保全费10,000元，公告费400元，合计67,162元，由被上诉人某某公司1负担37,162元，由某某公司4、某某公司5、某某公司2、某某公司6共同负担30,000元；二审案件受理费55,895元、公告费140元，均由上诉人某某公司4、某某公司5负担。
本判决为终审判决。