上海金融法院：主债权签署补充协议，担保人是否需要重新进行股东会决议

一、案件基本信息

案号：(2024)沪74民初209号 审理法院：上海金融法院
案件名称：某某公司1上海分行与某某公司2等金融借款合同纠纷一审民事判决书

二、裁判要旨摘要

本院认为，首先，被告某某公司4在签署案涉《保证合同》时，系某某公司2的唯一股东，其为全资子公司的债务提供担保，属于无需股东会决议的法定情形，某某公司4主张《保证合同》无效，本院不予支持。其次，某某公司4主张其签署针对《固定资产贷款合同补充协议二》的《确认函》必须重新作出股东会决议，并无明确法律依据。况且，在签订《固定资产贷款合同补充协议二》时，葛某在某某公司6的持股比例超过三分之二，葛某与某某公司6合计在某某公司4的持股比例亦超过三分之二，故在葛某亦签署《确认函》的情况下，本院无法认为原告未要求某某公司4提供股东会决议系非善意。甚至，《固定资产贷款合同补充协议二》虽提高了借款执行利率，但同时亦降低了罚息利率，从当事人的实际履行情况来看，该补充协议最终实际起到了降低债务负担而非加重债务负担的效果。随后的三份补充协议同样未加重债务负担，并不影响原告主张债权。此外，《确认函》中相关保证人系同意继续承担保证责任，并非重新签订新的保证合同，无需再次明确保证责任性质是连带保证还是一般保证，故本院对某某公司4等被告针对《确认函》的相关抗辩意见均不予采纳。再次，根据相关法律规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债权人应当按照约定实现债权，即法律允许担保人通过约定放弃主债务人物保优先的抗辩，各担保人所需承担的担保责任也未超出其承诺的担保责任范围，并不存在不合理地加重担保人责任、限制担保人权利的情况。因此，某某公司4等被告以放弃担保顺位的约定系涉及重大利害关系的格式条款为由主张该约定无效，本院不予支持。某某公司4等被告主张原告必须单独向连带责任保证人宣布贷款提前到期，否则提前到期日对保证人不发生效力，更是明显缺乏法律依据，本院亦不予支持。综上，被告某某公司4签署的案涉《保证合同》合法有效，某某公司4应按约在保证责任范围内对某某公司2的债务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，依法有权向某某公司2追偿。

三、基本案情

原告某某公司1上海分行（以下简称某某银行1上海分行）与被告某某公司2（以下简称某某公司2）、某某公司4（以下简称某某公司4）、葛某金融借款合同纠纷一案，本院于2024年3月4日立案后，依法适用普通程序组成合议庭。被告某某公司2、葛某在提交答辩状期间，对管辖权提出异议。2024年4月28日，本院裁定驳回被告某某公司2、葛某对本案管辖权提出的异议。被告某某公司2、葛某不服该裁定提起上诉。上海市高级人民法院于2024年7月5日作出（2024）沪民辖终64号裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2024年8月23日、11月21日两次公开开庭进行了审理。原告某某银行1上海分行委托诉讼代理人赵某2、王某，被告某某公司2、某某公司4、葛某共同委托诉讼代理人龙某、李某到庭参加诉讼（其中第一次庭审时未办理被告葛某的有效委托代理手续）。本案现已审理终结。 

原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告某某公司2归还原告贷款本金人民币（以下币种相同）775,000,000元；2.被告某某公司2支付原告截至2023年12月28日的利息12,281,918.06元、罚息9,920.86元，以及自2023年12月29日起至实际清偿之日止的罚息（以相应部分本金、利息、罚息之和462,030,910.94元为计算基数，按照年利率5年期LPR+4.015%计算；并以相应部分本金、利息、罚息之和325,260,927.98元为计算基数，按照年利率5年期LPR+4.37%计算）；3.被告某某公司2支付原告律师费200,000元；4.被告某某公司4、葛某对上述第1-3项所确定的被告某某公司2应承担的付款义务向原告承担连带保证责任；5.原告就上述第1-3项所确定的债权，可以与被告某某公司2协议以其抵押的上海市虹口区XX路XX号X幢XXX室等房产[抵押登记权证编号为沪（2017）虹字不动产证明第XXXXXXXX号]折价或者以拍卖、变卖该抵押房产所得的价款优先受偿；6.原告就上述第1-3项所确定的债权，在2,186,910,000元的限额内，可以与被告某某公司2协议以其出质的上海市虹口区XX路XX号（XX广场）项目在2017年6月9日至2033年5月15日期间取得的所有收入折价或者以拍卖、变卖该质押应收账款所得价款优先受偿；7.原告就上述第1-3项所确定的债权，在2,186,910,000元的限额内，以《最高额保证金质押合同》约定的被告某某公司2在原告处开立的保证金账户（账号为XXXXXXXXXXXXXXX9477）中的款项优先受偿；8.本案诉讼费、财产保全费由三被告共同承担。诉讼中，原告变更第2项诉讼请求为被告某某公司2支付原告截至2023年12月29日的利息43,071,183.58元、罚息11,338.11元，以及自2023年12月30日起至实际清偿之日止的罚息（以相应部分本金、利息、罚息之和488,800,649.69元为计算基数，按照年利率5年期LPR+4.015%计算；并以相应部分本金、利息、罚息之和329,281,872元为计算基数，按照年利率5年期LPR+4.37%计算）

事实和理由：2017年5月24日，原告与被告某某公司2签订了编号为2017沪银贷字第731XXXXXXXXX号的《固定资产贷款合同》（以下简称《贷款合同》），约定某某公司2向原告贷款880,000,000元，贷款期限为自2017年6月9日至2033年5月15日；若某某公司2未按合同约定偿还贷款本息及其他应付款项或合同项下的抵、质押物发生被查封、扣押等不利影响时，原告有权不经过某某公司2的同意直接单方宣布贷款合同全部到期并要求某某公司2对相关款项立即偿还；合同同时约定了因某某公司2未按时支付本金和利息所产生的罚息及复利的计收方式。

同日，为担保被告某某公司2按约履行《贷款合同》项下的还款义务，原告与某某公司2签订了编号为2017沪银抵字第731XXXXXXXXX01号的《抵押合同》，约定某某公司2以其名下不动产权证编号为沪房地虹字（2010）第XXXXXX号、沪房地虹字（2010）第XXXXXX号房产为《贷款合同》项下的债务提供抵押担保。2017年5月31日，原告与某某公司2根据《抵押合同》的约定办理了抵押登记手续，抵押权登记编号为沪（2017）虹字不动产证明第XXXXXXXX号，担保债权数额为880,000,000元，债务履行期限为2017年5月25日至2033年5月15日。

2017年5月24日，原告与某某公司2签订了编号为2017沪银最质字第731XXXXXXXXX04号的《最高额应收账款质押合同》，约定某某公司2对在2017年5月24日至2033年5月24日期间，原告因与某某公司2所签署的主合同而享有的一系列债权提供最高额质押担保，担保范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息及实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；担保的债权最高额限度为2,186,910,000元。2017年6月6日，原告与某某公司2根据《质押合同》约定办理动产权属统一登记——变更登记，登记证明编号为036XXXXXXXXXXXXX3897，质押担保的主合同号码为2017沪银贷字第731XXXXXXXXX号，质押财产为出质人在贷款期限内“XX广场”（上海市虹口区XX路XX号）项目取得的所有收入，登记的最高债权额为2,186,910,000元。

2017年5月24日、2017年6月1日，原告与被告某某公司4、葛某分别签订了《保证合同》（合同编号分别为2017沪银保字第731XXXXXXXXX02号、2017沪银保字第731XXXXXXXXX03号），根据两份《保证合同》约定，为担保《贷款合同》项下债务的履行，某某公司4、葛某分别提供连带责任保证担保，保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。葛某签订的《保证合同》同时还约定，本合同适用中华人民共和国法律。

上述合同签订后，原告根据《贷款合同》的约定于2017年6月9日向某某公司2发放了贷款560,000,000元，于2017年7月14日向某某公司2发放贷款150,000,000元，于2017年7月25日向某某公司2发放贷款170,000,000元，以上款项共计880,000,000元，到期日均为2033年5月15日。

2020年5月19日，原告与某某公司2签订编号为2017沪银贷字第731XXXXXXXXX号-补02的《固定资产贷款合同补充协议二》，约定自该协议签订之日起，2017年6月9日已提款的贷款，其利率以定价基础利率加147.5个基点确定；2017年7月14日、2017年7月25日已提款的贷款，其利率均以定价基础利率加183个基点确定；定价基础利率为对应时点某某中心发布的5年期贷款市场报价利率；对未按约定偿还本金的，以届时适用的贷款利率加254基点为罚息利率计收罚息。

2022年8月5日，原告与某某公司2签订编号为（2022）沪银最保质字第731XXXXXXXXX的《最高额保证金质押合同》，约定某某公司2以约定保证金账户中的资金对在2017年5月24日至2033年5月24日期间，原告因与某某公司2所签署的主合同而享有的一系列债权提供最高额质押担保，担保范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息及实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；担保的债权最高额限度为2,186,910,000元。

2022年11月29日，原告与某某公司2、某某公司4、葛某签订编号为2017沪银贷字第731XXXXXXXXX号-补04的《固定资产贷款合同补充协议四》，对三被告的有效送达地址进行了约定。2023年6月13日，原告与某某公司2签订编号为2017沪银贷字第731XXXXXXXXX号-补05的《固定资产贷款合同补充协议五》，对贷款本金及利息还款计划做了变更，同时约定某某公司2应于2023年12月21日偿还利息6,000,000元。

2023年12月21日，某某公司2未能按照《补充协议五》的约定按期支付利息，其行为已构成违约。另经查询，《抵押合同》项下的抵押房产目前已被温州市鹿城区人民法院、上海市虹口区人民法院查封，严重危及原告的贷款安全。原告根据《贷款合同》的约定，于2023年12月28日宣布《贷款合同》项下的贷款全部提前到期，并向各被告发送了《宣布贷款提前到期之律师函》，要求某某公司2归还全部贷款本息，并要求某某公司4、葛某承担相应的担保责任。截至提起诉讼之日，某某公司2尚未归还或支付《贷款合同》项下的775,000,000元本金及利息、罚息等款项，某某公司4、葛某亦未履行相应的担保义务，致讼。

被告某某公司2、某某公司4辩称，不同意原告的诉讼请求。1.不认可原告宣布提前到期，不符合当时国家对房地产企业的政策。且原告系统内部未设置提前到期；对欠付的本金、利息金额无异议，但对罚息的计算方法有异议，计算基数不应包含之前的罚息；希望法庭对利息、罚息予以减免。2.律师费的约定存在浮动的情况，处于无法确定的状态，相关证据存在补签并制造流水的嫌疑。3.某某公司4的保证合同因缺少股东会决议而无效。4.补充协议二加重了债务负担，对某某公司4没有约束力；且补充协议二及确认函中对于某某公司4承担的责任性质不明确，某某公司4签署保证合同时与签署补充协议时的股权结构有变化，《确认函》亦未经决议机关决议应为无效。5.涉案债权既有物保又有人保，即使保证人要承担保证责任，也应当在本案物的担保实现以后不能受偿的范围内承担补充责任。合同中对于放弃担保顺位的约定系涉及重大利害关系的格式条款，没有经过提示说明无效。6.保证人没有收到原告邮寄的宣布贷款提前到期函，应视为没有提前到期。7.诉讼中原告已将本案债权转让，受让方已向被告书面催收，原告已不再是本案适格主体，否则被告存在重复履行的风险。 

被告葛某辩称，同意某某公司2、某某公司4的辩称意见，葛某不知晓原告与某某公司2的债务情况，本身也并未参与担保的协商过程，从未自愿签署所谓担保文件。补充协议二加重了担保人的担保责任，对葛某没有约束力；《确认函》并未显示签署日期，且并非葛某真实意思表示，亦未约定保证担保方式。

双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对当事人提交的证据经审核予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下事实：

2017年5月24日，原告与被告某某公司2签订《固定资产贷款合同》（编号：2017沪银贷字第731XXXXXXXXX号），约定某某公司2向原告贷款880,000,000元，贷款期限自2017年6月9日至2033年5月15日；贷款利率为贷款实际提款日的定价基础利率上浮25%，并自实际提款日起，每三个月调整一次利率，利率调整日为实际提款日在调整当月的对应日，调整当月没有实际提款日对应日的，则调整当月最后一日为利率调整日；定价基础利率为某某银行2发布的同期同档次金融机构人民币贷款基准利率，如某某银行2宣布取消（或不再更新）对应档次金融机构人民币贷款基准利率，本合同项下贷款利率将采用届时某某中心发布的一年期贷款基础利率报价平均利率作为定价基础利率，并由双方协商重新明确本合同项下贷款的贷款利率调整方式；结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的第20日，本金按约定的还款计划分期归还；所偿还或支付的款项不足以偿还或支付同一顺序的全部款项的，按该款项发生的先后顺序予以清偿；未按约定偿还本合同项下贷款本息及其他应付款项，以及案涉抵、质押物发生被查封、扣押、挂失、止付或者被采取其他强制性措施的，均构成某某公司2违约，原告有权宣布本合同项下的贷款立即全部到期并要求某某公司2立即偿还，对未按约定偿还的本金有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50.00%罚息利率计收罚息，对未按时支付的利息（包括被原告宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息按罚息利率计收复利，同时某某公司2应承担原告因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等）。

2017年5月24日、2017年6月1日，原告与被告葛某、某某公司4分别签订《保证合同》（编号：2017沪银保字第731XXXXXXXXX03号、2017沪银保字第731XXXXXXXXX02号），约定某某公司4、葛某分别为某某公司2在上述《贷款合同》项下的债务向原告提供连带责任保证担保，保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；保证期间为主债务履行期限届满之日起两年；当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），原告均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和/或第三人提供的物的担保）；原告与主合同债务人协议变更主合同的，除展期或增加债权金额外，无需另行征得保证人同意，保证人继续按照本合同约定对变更后的主合同项下债权承担担保责任，主合同展期或增加债权金额未经保证人同意的，保证人继续按照本合同约定对变更前的主合同项下债权承担担保责任。

2017年5月24日，原告与被告某某公司2签订《抵押合同》（编号：2017沪银抵字第731XXXXXXXXX01号），约定某某公司2以其名下不动产权证编号为沪房地虹字（2010）第XXXXXX号、沪房地虹字（2010）第XXXXXX号的房产为上述《贷款合同》项下的债务提供抵押担保，担保范围为主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。2017年5月31日，上述抵押办理了抵押登记手续，抵押权登记编号为沪（2017）虹字不动产证明第XXXXXXXX号。

2017年5月24日，原告与被告某某公司2签订《最高额应收账款质押合同》（编号：2017沪银最质字第731XXXXXXXXX04号），约定某某公司2以享有的应收账款对2017年5月24日至2033年5月24日期间，原告因与某某公司2所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件而享有的一系列债权提供最高额质押担保，担保的债权最高额限度为2,186,910,000元，质押担保的范围包括主债权、利息、罚息违约金、损害赔偿金、保管质押财产以及为实现债权、质权等而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用。2017年6月6日，上述应收账款质押办理了动产权属统一登记，登记证明编号为036XXXXXXXXXXXXX3897，登记的质押财产为出质人在贷款期限内“XX广场”（上海市虹口区XX路XX号）项目取得的所有收入，登记的最高债权额为2,186,910,000元。

原告分别于2017年6月9日向被告某某公司2放款560,000,000元，于2017年7月14日向被告某某公司2放款150,000,000元，于2017年7月25日向被告某某公司2放款170,000,000元。

2017年7月13日，原告与被告某某公司2、某某公司4、葛某签订《固定资产贷款合同补充协议》（编号：2017沪银贷字第731XXXXXXXXX号-补01），约定对后续贷款利率确定方式进行变更，即自本协议签订之日起，后续提款的实际贷款利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮158个基点。

2020年5月19日，原告与被告某某公司2签订《固定资产贷款合同补充协议二》（编号：2017沪银贷字第731XXXXXXXXX号-补02），约定：自本协议签订日起，2017年6月9日已提款金额5.6亿元，截至本协议签订日余额为5.1亿元的该部分贷款利率=本协议签订当前时点某某中心发布的最新的定价基础利率加147.5个基点；2017年7月14日已提款金额1.5亿元，截至本协议签订日余额为1.5亿元的该部分贷款利率=本协议签订当前时点某某中心发布的最新的定价基础利率加183个基点；2017年7月25日已提款金额1.7亿元，截至本协议签订日余额为1.7亿元的该部分贷款利率=本协议签订当前时点某某中心发布的最新的定价基础利率加183个基点；定价基础利率为对应时点某某中心发布的按最新的贷款市场报价利率5年以上期限档次；原合同项下贷款的利率调整周期、利率调整日保持不变；对于原合同罚息内容，某某公司2未按约定偿还本金的，原告除有权行使原合同约定的权利外，有权根据实际逾期天数，按本贷款届时适用的基础贷款利率加254个基点的年利率标准计收罚息。被告某某公司4、葛某另分别出具《确认函》，知悉并同意上述补充协议二的变更内容，承诺继续承担担保责任。

2022年5月24日，原告与被告某某公司2、某某公司4、葛某签订《固定资产贷款合同补充协议三》（编号：2017沪银贷字第731XXXXXXXXX号-补03），确认前两次补充协议均列入主合同范畴，某某公司4、葛某作为保证人分别与原告签署了上述《保证合同》，一并签署了补充协议及出具了相关确认函，同时约定，某某公司2原应于2022年5月25日归还的当期贷款本金1,500万元分别调整至2022年12月25日归还500万元、2023年6月25日归还500万元、2023年12月25日归还500万元，并约定了各方当事人的诉讼送达地址。

2022年8月5日，原告与某某公司2签订《最高额保证金质押合同》（编号：2022沪银最保质字第731XXXXXXXXX），约定某某公司2以约定保证金账户中的资金对在2017年5月24日至2033年5月24日期间，原告因与某某公司2所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件而享有的一系列债权提供最高额质押担保，担保的债权最高额限度为2,186,910,000元，质押担保范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、保管保证金和为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用；保证金账户开立在原告处，户名为某某公司2，账号为XXXXXXXXXXXXXXX9477，转入上述保证金账户的资金均为本合同项下的保证金；在主合同债权未获得完全清偿前，某某公司2授权原告对保证金账户予以全面监管，授权原告冻结、占有并保管保证金，未经原告事先书面同意，某某公司2不得以任何方式划转、出让、支取、转让、处置或处分保证金及保证金账户。

2022年11月29日，原告与被告某某公司2、某某公司4、葛某签订《固定资产贷款合同补充协议四》（编号：2017沪银贷字第731XXXXXXXXX号-补04），约定某某公司2原应于2022年11月25日、2022年12月25日到期的贷款本金合计2,250万元，调整至2023年5月25日归还2,250万元，原应于2022年12月20日到期的贷款利息600万元；调整至2023年5月25日归还600万元。

2023年6月13日，原告与被告某某公司2签订《固定资产贷款合同补充协议五》（编号：2017沪银贷字第731XXXXXXXXX号-补05），载明某某公司2不能按期偿还原合同项下约定的应于2023年5月25日至2025年11月25日到期的贷款本金合计18,650万元。2023年至2024年每季度结息日甲方应付的全部利息，某某公司2仅能归还2023年应付利息中的1,600万元，2024年应付利息中的3,000万元，剩余利息不能按期偿还。对此原告同意变更还款时间，变更后的最近一期本金应于2026年5月25日归还；并就2023年及2024年利息支付计划变更如下：某某公司2应于2023年6月21日支付贷款利息400万元，2023年9月21日支付贷款利息600万元，2023年12月21日支付贷款利息600万元，2023年度剩余应付利息（具体利息金额以银行柜面系统结算实际发生额为准）延期至2026年支付，分四次平均分摊至2026年每季度结息日（即2026年3月21日、2026年6月21日、2026年9月21日、2026年12月21日）归还；某某公司2应于2024年3月21日支付利息900万元，2024年6月21日支付利息700万元，2024年9月21日支付利息700万元，2024年12月21日支付利息700万元，2024年度剩余应付利息（具体利息金额以银行柜面系统结算实际发生额为准）延期至2027年支付，分四次平均分摊至2027年每季度结息日（即2027年3月21日、2027年6月21日、2027年9月21日、2027年12月21日）归还。

2023年12月28日，原告向三被告发出律师函，宣布《贷款合同》项下的贷款全部提前到期，要求三被告立即履行债务。诉讼中被告某某公司2确认收到该律师函。

另查明，被告某某公司2为法人独资公司，2017年5月18日，某某公司2作出股东决议，其唯一股东某某公司4同意某某公司2申请案涉贷款并提供案涉抵押、质押担保。2018年4月13日，某某公司2唯一股东由被告某某公司4变更为某某公司5。签订案涉《保证合同》及《固定资产贷款合同补充协议二》时，葛某与某某公司6（以下简称某某公司6）为某某公司4的股东，持股比例分别为60%、20%；葛某同时为某某公司6股东，持股比例73%。

诉讼中，原告将案涉债权转让给某某公司3（以下简称某某公司3）。2024年10月24日，原告、某某公司3联合向三被告发出《债权转让暨催收通知》，其中载明本案诉讼事宜，并要求三被告向某某公司3履行债务。

对于有争议的事实和证据，本院认定如下：

1.关于被告葛某的签字。2024年9月24日，葛某向本院书面提出，对案涉文件中所有与其个人保证责任相关的签字笔迹不认可，申请进行司法鉴定。针对葛某的鉴定申请，原告提交葛某签署案涉《保证合同》时的数码照片2张以及签署案涉《固定资产贷款合同补充协议三》时的腾讯会议视频2段。葛某确认照片、视频中为其本人，但因原告未出示原始载体故对真实性不认可，且照片中不能清晰反映签署的是本案所涉《保证合同》，视频中能看出葛某对签署合同非常抗拒。

本院认为，葛某在本案诉讼过程中，存在相当程度的拖延诉讼嫌疑：2024年4月19日，被告葛某通过“12368”向本院留言提交管辖权异议相关材料，其中表示“案件后续由律师代为处理”。本院通过“12368”回复该留言并提示：“境外委托律师需要相应公证认证手续。”然而，2024年8月23日第一次庭审时，被告某某公司2、某某公司4的委托诉讼代理人同时向本院提交葛某的委托代理手续，但经本院询问，代理人表示并不知晓葛某为英国籍，亦不能确认委托代理手续是否为葛某本人于境内签署。2024年9月24日，葛某通过境外邮寄方式向本院书面提出笔迹鉴定申请，同时表示办理委托律师代理手续约需45个工作日。在原告提交上述照片、视频后，葛某不再申请鉴定照片、视频所对应的文件签名，但表示不记得是否签署过《固定资产贷款合同补充协议》《确认函》以及《固定资产贷款合同补充协议四》，仍然坚持请求对上述三份文件中的签名进行鉴定。此外，根据葛某委托诉讼代理人于第二次庭审当庭提交的委托代理材料，其委托代理手续应完成于2024年11月18日，但其代理人于2024年11月19日仍在通过“12368”向本院留言表示委托代理手续预计12月份流程才能够完成。2024年11月21日第二次庭审后，葛某委托诉讼代理人在本院要求的限期内（三个工作日）针对上述视频仅提出一处具体异议，直至12月3日才又补充提出了若干具体异议。

在此情况下，应对葛某在本案中的举证责任、举证期限课以相对严格的要求。现葛某虽对照片、视频的真实性以及照片的关联性提出质疑，但除表示是否经过剪辑无法确认外，未就照片、视频具体存在何等影响原告待证明内容（葛某在相关协议上签字）的真实性问题提出明确主张，亦未能进一步举证证明其在照片中签署的可能为其他《保证合同》，故本院对上述质证意见不予采纳。葛某另认为视频1中其并非全程在线，第24分38秒起仅有声音无画面，且照片和视频均未直接体现其在《保证合同》《固定资产贷款合同补充协议三》上签字的过程。但根据照片、视频的内容（其中视频2即视频1尾段无画面部分，第35秒起葛某：“我现在担保，签个字给你看就行了……”1分11秒起原告工作人员：“葛某先生对本次某某公司2经营性贷款延期继续提供担保的相关材料：固定资产贷款合同补充协议……等进行签字确认。”2分16秒起显示葛某在镜头前签署文件，4分20秒起显示葛某在镜头前展示其所签署的文件，并确认个人担保文件已签署），葛某同意签署《保证合同》《固定资产贷款合同补充协议三》的意思表示清晰明确，并明知该等照片、视频的作用在于确认签约，故无论客观上葛某是否在合同上签字，《保证合同》《固定资产贷款合同补充协议三》依法均已对其发生法律效力。鉴于《固定资产贷款合同补充协议三》中已确认签署了《保证合同》、前两次补充协议及《确认函》，至于《固定资产贷款合同补充协议四》的约定内容，系减轻而非加重债务人的债务负担，故葛某再行申请鉴定是否签署《固定资产贷款合同补充协议》《确认函》以及《固定资产贷款合同补充协议四》，与本案争议而言并无实际意义，本院不予准许。

2.关于律师费。原告提交的相关证据显示：2024年5月，原告与某某律师（上海）事务所签订《聘请律师合同》，委托该律所代理某某公司2金融借款合同纠纷案件，律师代理费采取风险代理模式，立案后原告先行预付20万元。2024年6月4日，原告向某某律师（上海）事务所转账20万元，附言“XX案律师费”。此后，双方又签订“《聘请律师合同》之补充协议”，明确原告已支付的20万元律师费为固定费用，不受风险代理影响。三被告对原告提供的《聘请律师合同》、补充协议、发票、转账凭证三性均不认可，且认为律师费因风险代理模式而金额并未确定，补充协议明显系嗣后补签。本院认为，原告提供的上述证据均有原件可供核对，转账附言亦明确指向本案，故本院对证据的形式真实性、关联性均予以确认。原告与某某律师（上海）事务所通过补充协议的形式确认前期支付的20万元律师费为固定费用，系双方真实意思表示，并不违反任何法律禁止性规定，可以认定原告诉请主张的20万元律师费损失已实际产生。三被告以人为补签等为由否定补充协议的效力及律师费损失的形成，理据不足，本院不予支持。

四、裁判理由

本院认为，本案主要争议焦点包括：一、原告的诉讼主体资格；二、案涉主债务的具体数额；三、被告某某公司4是否应承担连带保证责任；四、被告葛某是否应承担连带保证责任。 

关于第一项争议焦点，本院认为，首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十九条第一款规定：“在诉讼中争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。”现原告自认已将案涉债权转让，但三被告收到的《债权转让暨催收通知》中明确显示，债权受让方某某公司3已知晓本案诉讼情况，且并未在合理时间内向本院申请参与诉讼，故相关债权转让事宜不影响原告的诉讼主体资格。三被告虽援引民法典相关司法解释中关于“债务人接到债权转让通知后仍然向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院应予支持”的规定，主张存在双重履行的风险，然而该法律规则并非民法典及其司法解释所新设，三被告以此为由排除民事诉讼法相关司法解释规定的适用，本院不予支持。

关于第二项争议焦点，本院认为，案涉《固定资产贷款合同》及各份补充协议、《抵押合同》《最高额应收账款质押合同》《最高额保证金质押合同》均系原告与被告某某公司2的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。现某某公司2未能按期履行还本付息的合同义务，已构成违约，原告有权宣布贷款提前到期，要求某某公司2立即归还全部贷款本金，并按约支付相应的利息、罚息（逾期利息）。被告以不符合国家政策且原告系统内部未设置提前到期为由认为原告无权宣布贷款提前到期，明显缺乏事实和法律依据，本院不予支持。但对于原告诉请主张的罚息金额，其中截至2023年12月29日的计算基数，未按《固定资产贷款合同》中“按该款项发生的先后顺序予以清偿”的约定结算，本院依法予以调整；2023年12月30日起的罚息则将借款提前到期前的罚息计入计算基数，存在重复主张违约责任的情况，本院亦依法予以调整。至于律师费，原告已举证证明损失已实际产生，某某公司2需按约赔偿。此外，某某公司2为主债务提供的相应抵押及应收账款质押担保，均已依法办理了相应登记手续，保证金账户质押担保也已由原告实际控制该专门账户，原告依法取得相关抵押权、质权。其中关于质押应收账款的具体数额，因涉及将来的应收账款以及不特定的应收账款债务人，在原告未明确主张的情况下无法在本案中一并处置，各相关当事人如有争议，可另行通过法律途径解决。

关于第三项争议焦点，本院认为，首先，被告某某公司4在签署案涉《保证合同》时，系某某公司2的唯一股东，其为全资子公司的债务提供担保，属于无需股东会决议的法定情形，某某公司4主张《保证合同》无效，本院不予支持。其次，某某公司4主张其签署针对《固定资产贷款合同补充协议二》的《确认函》必须重新作出股东会决议，并无明确法律依据。况且，在签订《固定资产贷款合同补充协议二》时，葛某在某某公司6的持股比例超过三分之二，葛某与某某公司6合计在某某公司4的持股比例亦超过三分之二，故在葛某亦签署《确认函》的情况下，本院无法认为原告未要求某某公司4提供股东会决议系非善意。甚至，《固定资产贷款合同补充协议二》虽提高了借款执行利率，但同时亦降低了罚息利率，从当事人的实际履行情况来看，该补充协议最终实际起到了降低债务负担而非加重债务负担的效果。随后的三份补充协议同样未加重债务负担，并不影响原告主张债权。此外，《确认函》中相关保证人系同意继续承担保证责任，并非重新签订新的保证合同，无需再次明确保证责任性质是连带保证还是一般保证，故本院对某某公司4等被告针对《确认函》的相关抗辩意见均不予采纳。再次，根据相关法律规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债权人应当按照约定实现债权，即法律允许担保人通过约定放弃主债务人物保优先的抗辩，各担保人所需承担的担保责任也未超出其承诺的担保责任范围，并不存在不合理地加重担保人责任、限制担保人权利的情况。因此，某某公司4等被告以放弃担保顺位的约定系涉及重大利害关系的格式条款为由主张该约定无效，本院不予支持。某某公司4等被告主张原告必须单独向连带责任保证人宣布贷款提前到期，否则提前到期日对保证人不发生效力，更是明显缺乏法律依据，本院亦不予支持。综上，被告某某公司4签署的案涉《保证合同》合法有效，某某公司4应按约在保证责任范围内对某某公司2的债务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，依法有权向某某公司2追偿。

关于第四项争议焦点，本院认为，当事人可以协议选择合同适用的法律，故被告葛某虽为英国籍，但根据其与原告所签订的《保证合同》的约定，案涉纠纷仍应适用中华人民共和国法律。在此基础上，如上所述，根据在案证据，本院确认被告葛某签署的《保证合同》《固定资产贷款合同补充协议三》系其真实意思表示，现原告诉请主张葛某需承担的保证责任范围并未超出该两份协议的约定内容，葛某应按约在保证责任范围内对某某公司2的债务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，依法有权向某某公司2追偿。葛某虽抗辩视频中可以看出对签署相关合同非常抗拒，并非其真实意思表示，但经本院明确要求，葛某仅列举了视频1的4分33秒左右葛某表示“我都退休了，你让我担保，我都退休了可以吗……”这一处内容，作为其上述抗辩的依据。然而视频中更多地只是反映出葛某认为原告手续繁琐并表示不耐烦，并未见任何其明确拒绝签字或是可能受胁迫的内容，故本院对葛某的该项抗辩无法采信。除此之外，葛某的其余抗辩意见与某某公司4雷同，本院不再赘述。

据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条，2007年《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百八十七条、第一百九十五条、第一百九十八条、第二百零八条第一款、第二百一十九条第二款、第二百二十八条第一款、第二百二十九条，1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七十条第一款、第二款之规定，判决如下：

一、被告某某公司2应于本判决生效之日起十日内支付原告某某公司1上海分行借款本金775,000,000元； 

二、被告某某公司2应于本判决生效之日起十日内支付原告某某公司1上海分行计算至2023年12月29日的利息43,071,183.58元、逾期利息10,953.33元，并支付原告某某公司1上海分行2023年12月30日起至实际清偿之日止的逾期利息（以尚未清偿的本金、利息之和为计算基数，其中本金455,000,000元及相应利息33,798,600.69元部分按照年利率5年期LPR+4.015%计算，本金320,000,000元及相应利息9,272,582.89元部分按照年利率5年期LPR+4.37%计算）；

三、被告某某公司2应于本判决生效之日起十日内偿付原告某某公司1上海分行律师费损失200,000元；

四、若被告某某公司2届时未履行上述第一至三项判决主文中所确定的付款义务，原告某某公司1上海分行可以与被告某某公司2协议，以被告某某公司2抵押的位于上海市虹口区XX路，权属证书编号沪（2017）虹字不动产证明第XXXXXXXX号项下的抵押物折价，也可以依法请求人民法院拍卖、变卖上述抵押物，并就所得价款在扣除处分费用后，在上述第一至三项判决主文所确定的债权范围内优先受偿，上述抵押物拍卖、变卖后的价款超过可优先受偿债权数额的部分归被告某某公司2所有，不足部分由被告某某公司2继续清偿；

五、若被告某某公司2届时未履行上述第一至三项判决主文中所确定的付款义务，原告某某公司1上海分行对被告某某公司2质押的登记证明编号为036XXXXXXXXXXXXX3897号项下的应收账款享有质权，有权就该应收账款在最高额2,186,910,000元的范围内（本金、利息、逾期利息、律师费之和）按上述第一至三项判决主文所确定的债权优先受偿，不足部分由被告某某公司2继续清偿；

六、若被告某某公司2届时未履行上述第一至三项判决主文中所确定的付款义务，原告某某公司1上海分行对被告某某公司2在原告某某公司1上海分行开立的保证金账户（账号为XXXXXXXXXXXXXXX9477）中的款项享有质权，有权就该款项在最高额2,186,910,000元的范围内（本金、利息、逾期利息、律师费之和）按上述第一至三项判决主文所确定的债权优先受偿，不足部分由被告某某公司2继续清偿；

七、被告某某公司4、葛某对被告某某公司2的上述判决主文第一至三项付款义务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其承担保证责任范围内向被告某某公司2追偿；

八、对原告某某公司1上海分行的其余诉讼请求不予支持。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4,133,212元，财产保全费5,000元，均由被告某某公司2、某某公司4、葛某共同负担。