上海法院关于融资性贸易的最新实务观点

15.法律文章

前言：

2026年2月，上海第二中级法院公众号发表了两篇关于融资性贸易相关的司法实务长文，现概要总结归纳，方便大家参阅。

一、性质界定

（一）法律性质：融资性贸易并非法定交易模式，包含表面行为与隐藏行为。表面行为是各方签订的货物买卖合同，隐藏行为是当事人之间真实的借贷融资合意，这是交易各方的根本目的。

（二）合同效力认定：根据民法典相关规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。融资性贸易中，因当事人缺乏买卖货物的真实意图，签订的买卖合同往往因构成“通谋虚伪表示”而被认定为无效，法院会审查并认定背后隐藏的真实借贷法律关系。

（一）意思表示的虚假性：这是融资性贸易的本质特征，关键在于各方是否具有转移货物所有权的真实合意。

审查要点1：交易背景与磋商过程，真实买卖通常有具体磋商痕迹，融资性贸易合同条款高度雷同、套用统一模板，缺少交易细节和个性化谈判；

审查要点2：交易价格合理性，价格是否明显偏离市场正常水平，如某案件中五家公司同一天签订闭环买卖合同且“平买平卖”，不符合商业主体追求利润的基本逻辑；通过邮件、聊天记录等证据判断当事人主观认知，看各方是否明知无真实货物，交易实质是资金流转。

（二）交易流程的虚构性：表现为“走单、走票、不走货”，是最典型外在表现，从“资金流”和“货物流”审查。

审查要点1：资金流转闭环且异常迅速，短期内沿贸易链条定向流动并最终回流至源头或关联方形成闭环，流转速度与正常贸易结算周期严重不符；

审查要点2：货物流转缺失或仅为单证流转，货物可能自始至终未移动，仓储单等货权凭证仅在纸面流转，如某案件中A公司凭《出库单》主张交货，但单据上“发货人”与“收货人”为同一主体且无物流信息佐证，法院未认定货物实际交付。

（三）交易主体的异常性与结构的循环性：为掩盖单一借贷关系，常设计成复杂链条式或循环式结构。

审查要点1：主体角色固定，可识别出资金提供方、实际融资方及充当“通道”的中间贸易方，国有企业因信用优势常被动或主动成为资金提供方或通道方；

审查要点2：贸易结构闭合，货物和资金在多家关联或非关联公司间循环流转、首尾相连形成闭合贸易圈，唯一功能是实现资金输送和返还。

（一）表面买卖合同效力：

融资性贸易常以买卖合同为外在表现形式，根据民法典第一百四十六条，各方当事人以虚假意思表示订立的买卖合同无效。

（二）隐藏借款合同效力：

1.有效情形：需结合主体资质、资金来源、借贷目的等要素综合判定。满足主体适格（借贷双方均为非金融机构市场主体）、资金合法（出借资金为出借方合法自有资金）、目的正当（资金需求方为生产经营需要进行临时性资金拆借，出借方无长期、多次向社会不特定对象提供融资行为）等核心要件的，一般认定为有效；

2.无效情形：存在套取金融机构贷款转贷、非自有资金转贷牟利、职业放贷行为、明知借款用于违法犯罪、违反法律行政法规强制性规定或违背公序良俗（如涉及国有资产流失、恶意串通损害第三人合法权益）等情形的，依据相关规定认定为无效。

（一）融资双方责任

1.资金提供方与资金需求方是借贷合同关系权利义务主体，资金需求方实际收取款项后负有偿还本金并支付利息的义务，借款本息认定需结合实际用款情况、双方过错程度及借贷合意达成情况综合判定；

2.资金提供方依法享有主张还本付息权利，若明知虚假买卖交易存在仍提供借款，或主动参与、引导虚假交易磋商与缔结，应根据过错程度承担相应责任，如酌情减免资金需求方部分利息支付义务。

（二）通道方责任

1.通道方核心职能是提供通道服务，地位、作用及收益有限，无出借或借款意思表示，非资金实际来源方和最终使用方，一般不承担借贷关系项下本金及利息返还义务；

2.通道方单纯参与融资交易不足以推定其有债务加入或提供担保的意思表示，债务加入与保证担保需以明确意思表示为前提，未明确作出的，一般不认定构成债务加入或承担保证担保责任；

3.通道方若明知以买卖关系掩盖借贷关系仍提供媒介服务及资金流通协助，主观存在帮助规避企业风控及金融监管的过错，法院根据过错程度、收益比例、因果关系等因素，认定其对借款方不能清偿的借款损失承担相应补充赔偿责任。

（一）关键发现：融资性贸易核心是“以贸易之名行借贷之实”，司法通过“穿透式”审判思维界定其法律性质和特征，认定表面买卖合同无效及隐藏借款合同效力，并据此划分各方主体责任。

（二）重要性：依法妥善审理融资性贸易纠纷，是司法审判职责，也是服务保障社会经济发展大局、助力营造稳定透明营商环境的必然要求，有助于规范融资行为，引导金融体系回归服务实体经济本源，维护金融市场秩序，促进实体经济健康发展。