资产基础法减值45%，收益法增值39%，监管质疑采用收益法估值结果的依据及合理性

问题7.关于评估

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，资产基础法下标的资产评估值为4,569.45万元，评估减值率44.91%，收益法下，标的资产股东全部权益在评估基准日的市场价值为11,536.57万元，评估增值率39.09%。（2）资产基础法下，长期股权投资减值率25.89%，固定资产减值率16.61%，主要系2023年以来随着电芯和PCS报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，标的资产及子公司固定资产重置成本降低。（3）收益法下，因运营储能站的业务保持不变，因此未来期不考虑运维费的增长，预测2025年3-12月资本性支出为1.65亿元，2026年至2033年资本性支出均为0，资本性支出主要包括储能设备投资、电池更换支出。（4）本次交易选取的可比公司包括南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科，均为从事新型储能或工商业储能的上市公司。（5）本次交易评估基准日为2025年2月28日，审计基准日为6月30日。

请上市公司补充说明：结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

回复：

（一）资产基础法和收益法评估结果差异及原因

标的公司本次评估，收益法评估结果为11,536.57万元，比资产基础法测算出的标的公司评估值4,569.45万元，高6,967.12万元，高152.47%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。本次评估时，标的公司资产基础法评估以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，相关购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。截至本次评估基准日，标的公司核心固定资产为储能电池。近年来，随着技术进步与工艺优化、原材料价格下降，工商业用户侧储能系统及电池组价格下降，由于评估基准日储能电池的购置价低于储能项目建设时点的购置价格，导致标的公司的资产基础法评估结果发生减值。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目，其主要价值来源于未来稳定且可持续的盈利能力，标的公司与用户签署的EMC合同中均明确约定了服务年限及收益期。收益法通过分析企业未来的经营收益和现金流，对标的公司的核心竞争力和市场前景进行评估。截至本次评估基准日，标的公司的收益法评估结果较净资产存在增值，主要原因是标的公司收益的持续增长，主要体现如下：

（1）标的公司业务模式已经发展成熟：标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营，经过近几年的发展，标的公司在国内市场逐步积累了一批相对优质的项目资源，并积累数个大型客户，并打造成功多个工商业用户侧储能项目，形成较好的行业口碑，标的公司自身业务模式已经得到相对充分的验证。

（2）标的公司具有相对稳定的盈利能力：标的公司从2023年开始，进入了快速发展阶段，实现多个储能项目的投产运营。标的公司工商业用户侧储能业务主要通过用电谷时或平时充电、峰时或尖峰放电，通过赚取价差获益，整体来看，标的公司具有相对稳定的盈利能力。

（3）标的公司已经形成一定竞争优势：在工商业储能这一行业领域，标的公司已成功执行的多项特定下游应用领域服务案例，凭借先发优势和定制化的解决方案，已建立起较强的客户粘性与品牌认知，在部分细分市场中形成了相对领先的业务实力。同时，标的公司凭借央企资源和大型工商业客户积累，承建并运营多个储能项目，且各在运营项目运行稳定，形成了一定的竞争优势。

综上，标的公司业务模式已经发展成熟，具有相对稳定的盈利能力，并已经形成一定的竞争优势，预计未来运营期内能够实现相对稳定的现金流入。收益法基于标的公司未来预期现金流进行估值，评估结果相对于净资产存在增值具有合理性。两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

（二）最终采用收益法估值结果的依据及合理性

标的公司在国内工商业用户侧储能行业具有较强的市场竞争能力，历史盈利能力较好，未来预测盈利保持稳定，且标的公司与用户签署的EMC合同中均明确约定了服务年限及收益期，相比资产基础法评估结果，收益法的评估结果能更准确地反映标的公司的股东权益价值，本次评估中，标的公司最终选取收益法评估结果作为评估结论具有合理性。

根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司并采用收益法、资产基础法进行评估的交易案例，最终评估结论选取情况如下：

综上，鉴于本次评估目的、标的公司经营业务特点、市场可比交易案例，本次标的公司采用收益法评估能够充分反映标的公司整体资产的获利能力和预期收益的现值，且本次评估报告已经有权国资监管机构备案，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

（三）估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

1、可比公司估值对比

根据可比上市公司相关数据，本次交易标的公司估值对应的市净率、市盈率水平与可比上市公司指标比较如下：

结合可比上市公司分析，本次标的公司估值交易对应的市净率略低于上市公司市净率均值，市盈率低于上市公司市盈率均值。

2、可比案例对比分析

根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司的交易案例，相关可比案例的市盈率、市净率及评估增值率比较如下：

由上表所示，中技江苏本次评估值对应的市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，本次评估值不存在显著高于同行业可比交易平均水平的情形。

综上，标的资产评估值不存在明显高于同行业上市公司估值水平的情形，且标的公司市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，估值具有公允性。标的公司的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估结果11,536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15,146.29万元，交易价格合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。