【专业探讨】2026Q1｜评估问询函及核心关注点

本期，我们查阅了上市公司披露的交易所监管问询函及公司答复核心关注点，涉及原问题、交易所、委托方及评估师关注事项、评估相关规定及答复核心思路。

原问题

在湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的项目中，监管机构要求补充说明标的资产市盈率、市净率、市销率或其他适当指标与可比上市公司和可比交易案例的对比情况，未采取市场法作为评估方法的原因及合理性，本次交易资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因，选取收益法作为最终评估结果的合理性，依据是否充分。

监管关注

为何选收益法而非市场法、资产基础法？两种方法差异大的原因？

委托人关注

应理解不同方法的前提与局限性。监管会关注为何选择某种评估方法（如收益法）而放弃另一种（如市场法）。需要向监管方解释理由：选择收益法通常是因为企业未来收益可以合理预测，且收购定价更关注投资回报。而不采用市场法，可能是因为找不到真正可比的上市公司或交易案例（业务差异大、关键信息缺失）。企业应提供详实的业务说明，以便论证所选方法的合理性。

评估师关注

方法是否匹配标的特性，如成长阶段、资产构成；股权收购核心是什么。

评估相关规定

1.《资产评估法》第二十六条：评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。

2.《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十二条：当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。

第二十三条：当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：

（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；

（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；

（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

3.**《资产评估执业准则——企业价值》第十八条：**对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

4.**《企业国有资产评估报告指南》第十九条：**资产评估报告应当说明所选用的评估方法及其理由。未采用两种以上评估方法进行评估，资产评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。采用两种以上方法进行评估的，还应当说明评估结论确定的方法。

5.**《资产评估专家指引6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》第七条：**上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当根据《资产评估准则——企业价值》的要求恰当选择评估方法，并结合评估方法的适用性，披露评估方法选择的理由。

问询答复核心观点：

(一)估值指标对比

1.标的公司估值倍数低于可比上市公司（因上市公司具有流通性溢价）

2.与可比交易案例的市盈率相当，市净率、市销率低于可比交易案例平均值

3.总体评估值符合行业定价规则

(二)未采用市场法的原因及合理性

不采用上市公司比较法的原因：可比公司定制化产品差异大，与标的公司在业务构成、资产规模、发展阶段等方面的差异无法全部量化修正

不采用交易案例比较法的原因：伺服连接器领域公开可比交易案例极少，关键交易信息无法完整获取与验证

本次评估已满足收益法和资产基础法的适用条件，市场法因上述原因不适用，符合行业惯例，具有合理性。

(三)两种评估方法结果差异原因

1.两种方法技术思路不同：资产基础法基于账面资产重置成本，未能包含人力资源、客户资源、商誉等表外资产；收益法从未来收益角度出发，综合考量资产组合的未来效用

2.差异率合理：与同行业可比案例相比，本次差异率（113.48%）低于中位数（202.10%），具备合理性

(四)选择收益法的合理性

1.标的公司处于快速增长期，未来预期收益可以合理预测

2.股权收购价格主要取决于未来投资回报，与收益法思路吻合

3.收益法更全面合理，切合本次评估目的

4.交易方案设置了业绩补偿条款（2026-2028年累计考核净利润7,300万元），保障了上市公司及中小股东利益

结论：选取收益法作为最终评估结果依据充分、合理