IPO过会案例：销售人员与客户、推广方资金往来是否存在给予医务人员、医药代表、客户回扣、返利、礼品等商业贿赂行为

本文整理自关于广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复

【背景】销售费用增长合理性。根据申请文件，公司销售费用分别为3,934.50万元、4,693.92万元和5,719.23万元，占营业收入比例分别为16.87%、19.70% 和20.04%，呈增长趋势。

【问题】说明销售人员与客户、推广方资金往来情况，推广方是否存在给予医务人员、医药代表、客户回扣、返利、礼品等商业贿赂行为

【回复】

1、销售人员与客户、推广方资金往来情况

公司市场推广费不涉及推广服务商，涉及供应商的主要为展会会议费。报告期内，公司展会及会议相关费用支付形式以对公付款为主，以销售人员报销形式支出的各期金额分别为4.23万元、5.05万元、3.38万元和1.45万元，主要系小额的现场布置物料费用以及员工垫付的快递费用。

保荐机构及申报会计师经核查公司主要销售人员的银行流水，取得相关销售人员的承诺，并在对发行人主要客户、主要展台搭建和会展服务提供商的访谈过程中与相关负责人员就双方之间的交易情况进行确认，除上述少量销售人员支付的展会和会议费用外，公司主要销售人员不存在与客户、展会及会议相关费用供应商的异常资金往来情况。

2、推广方是否存在商业贿赂行为

 报告期内，公司不涉及聘请第三方推广服务商开展销售推广活动，公司不存在通过市场推广费供应商给予医务人员、医药代表、客户回扣、返利、礼品等商业贿赂行为。

同时，公司制定了《财务管理制度》、《费用报销管理制度》以及《反商业贿赂管理制度》等内部控制文件，针对公司市场推广活动的报销审批、发票及原始单据的规范要求及反商业贿赂等进行了明确规定，确保推广活动真实性，具体情况如下：

（1）关于推广活动的开展与审批

国际或全国行业展会，由品牌部根据年度预算提出申请，并制定推广活动计划和费用预算，提交会议申请，经部门负责人审批，报分管领导、总经理审批后实施，有效保证了推广活动的必要性和合理性；区域性的行业展会由各地区一线销售人员根据实际需求提出申请，并制定推广活动计划和费用预算，提交会议申请，经部门负责人审批，报分管领导、总经理审批后实施，有效保证了推广活动的真实性。

（2）关于推广活动的费用的支付与报销

 对于直接支付给供应商的款项，由申请人根据合同约定付款时间提交付款申请，并需提交活动开展证明材料，如展会现场照片、搭建完的展台照片、产品展示照片等材料，经审批通过后，由公司对外支付；对于员工报销费用，申请人应取得真实、合规的原始票据，并提交报销申请，经审批通过后，报销款通过银行转账到员工账户，有效保证了费用归集的准确性，避免出现通过虚假推广活动进行费用归集的情形。

（3）关于推广活动的发票管理

申请人提交付款或报销申请后，财务人员对费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规进行审查，禁止报销人使用异常票据进行报销，有效保证了费用单据的准确性、完整性、合规性。

（4）关于推广活动的供应商选择

 对于展会及会议活动举办方，公司会及时关注和定期收集行业展会通知信息， 根据展会规模、展会知名度、自身预算、宣传程度综合考虑是否参与活动，通常选取规模较大、知名度高的展会及会议活动参与；对于展台设计和搭建供应商，公司根据展会举办地、展台大小、参展产品情况以及拟展现公司形象，选择展台设计和搭建供应商，公司综合考量供应商的设计方案、报价及行业内口碑等因素；对于居间服务商，公司选取时会综合考虑其行业经验、市场资源和合作意愿等多方面因素，通常选取在当地具有丰富从业经验及市场信息的居间商建立合作关系。

（5）关于防止商业贿赂相关制度

 公司已制定《反商业贿赂管理制度》，从内部控制制度上保障该类费用发生的合法合规及防止可能存在的商业贿赂。公司在《反商业贿赂管理规定》中明确规定员工反商业贿赂的具体要求，对商业贿赂的定义、方式、处罚等做出明确规定，并在实际生产经营过程中执行该办法。

综上所述，公司已建立并逐步完善了推广活动开展、报销、发票管理、供应商选择、防止商业贿赂相关制度等内部控制和风险防范措施，并在报告期内持续执行，未发现通过市场推广费供应商给予医务人员、医药代表、客户回扣、返利、礼品等商业贿赂行为，也未出现因该等事项被处罚的情形。

总结，公司必须建立并严格执行覆盖推广活动审批、费用报销、发票管理、供应商筛选及反商业贿赂的全流程内控制度，确保销售费用真实、合规；同时，应避免依赖第三方推广服务商进行可能存在合规隐患的营销活动，并通过银行对公付款、留存活动证明等方式规范资金支付路径，从而有效防范商业贿赂风险，满足监管对销售费用真实性和合法性的核查要求。