IPO案例：间接销售的完整销售流程，是否符合行业惯例

注：本案例源自国仪量子科创板IPO问询函回复。

问询：

间接销售的完整销售流程，与直接销售的比较情况，发行人和贸易商客户在终端客户开发、产品交付、回款及售后等环节的角色;合同签订对象和回款对象是否均为贸易商客户;产品交付对象，是否存在直接发货给终端客户的情形;产品是否需要经过贸易商客户或终端客户的验收，收入确认的依据;结合合同约定及实际执行情况，分析间接销售属于买断式销售的原因;间接销售模式是否符合行业惯例

回复：

1、间接销售的完整销售流程，与直接销售的比较情况，发行人和贸易商客户在终端客户开发、产品交付、回款及售后等环节的角色

科学仪器行业下游客户具有客户数量众多、客户结构分散、客户地域分布广泛、同客户不同项目相对独立等特点，致使公司难以直接触达各区域有效的业务机会，而增加销售人员将产生较高的固定经营成本。因此，行业内的设备制造商通常采取直接销售与间接销售并行的销售策略。

发行人间接销售的完整流程主要包括客户开发、产品推介、合同签订、产品交付、发票开具、回款结算、售后服务等环节。直接销售流程与间接销售基本相同，发行人和贸易商或经销商客户在各个环节的角色对比如下:

与直接销售相比，发行人间接销售模式下的贸易商或经销商客户承担客户开发、产品推介、客户与设备制造商的沟通对接、合同签约与价款结算以及部分产品交付和售后服务等工作。

2、合同签订对象和回款对象是否均为贸易商客户;产品交付对象，是否存在直接发货给终端客户的情形;产品是否需要经过贸易商客户或终端客户的验收，收入确认的依据

(1)合同签订对象和回款对象是否均为贸易商客户

在间接销售模式下，贸易商或经销商客户分别独立与终端客户和发行人签订销售/采购合同，发行人合同签订对象和回款对象通常为贸易商客户。报告期内，发行人仅存在1笔终端客户直接支付部分合同价款的特殊情形，系终端客户采取融资租赁方式购入设备，根据发行人、融资租赁公司和终端客户三方签订的《购买合同》约定，终端客户需向发行人直接支付10%设备价款作为首付款及保证金，导致存在终端客户直接回款的特殊情形，具有商业合理性。

除上述特殊情形外，发行人间接销售模式下的合同签订对象和回款对象均为贸易商或经销商客户。

(2)产品交付对象，是否存在直接发货给终端客户的情形

由于高端科学仪器在运输和安装过程中对环境(如防震、温湿度)较为敏感，为最大限度减少中间流转环节，避免因多次搬运或存储不当导致设备损坏或性能偏差，并提高转运效率、节省物流费用，发行人仪器设备产品通常按照贸易商或经销商约定直接发货至指定地点。具体而言，销售至境内的产品通常由发行人直接发货至终端客户处，销售至境外地区的产品通常由贸易商自提或发行人发货至海关处由贸易商自行报关发货。

综上，在间接销售模式下，发行人境内销售的产品发货对象通常为终端客户，境外销售的发货对象通常为贸易商。境内销售存在直接发货给终端客户的情形，符合科学仪器行业惯例，具有商业合理性。

(3)产品是否需要经过贸易商客户或终端客户的验收，收入确认的依据

报告期内，发行人间接销售收入主要来自销售商品。其中，对于需要安装调试的产品，发行人在完成安装调试后需经过终端客户的验收，并在取得终端客户验收单后确认收入;对于无需安装调试的产品，境内销售通常在产品交付并取得终端客户签收单后确认收入，境外销售依据双方约定的贸易结算方式于货物控制权转移时点，通常为取得贸易商客户自提单或报关单后，确认收入。

综上，对于通过贸易商或者经销商客户销售的产品，境外销售的无需安装调试的产品经贸易商客户签收或报关确认，除此之外，发行人商品销售均需终端客户验收/签收，并在取得终端客户验收单/签收单后确认收入。

3、结合合同约定及实际执行情况，分析间接销售属于买断式销售的原因

根据发行人与贸易商或经销商的合同约定以及实际执行情况并经对相关客户访谈确认，发行人间接销售模式属于买断式销售的判断依据主要如下:

(1)发行人与间接销售客户、间接销售客户与终端客户均独立签订交易合同，独立约定买卖双方的权利与义务。发行人与间接客户的交易合同中仅约定双方为买卖关系，未签订任何有约束力的非买断式协议或具有非买断式性质的合同条款。

(2)发行人在交易合同以及销售过程中未约定间接销售客户的对外销售价格，间接销售客户自主决定对终端客户的售价。

(3)发行人将产品运送至合同约定交货地点并完成交付后，发行人便不再继续对产品进行管理和控制，产品的控制权、风险和报酬即转移给间接销售客户。

(4)除因产品质量问题外，发行人原则上不允许间接销售客户退货。

(5)发行人向客户交付的产品货款，无论间接销售客户是否实现最终销售，均应在信用期届满前支付给发行人。

综上，发行人与间接销售客户仅签订了买卖关系合同，间接销售客户有权自行决定向其客户销售产品的价格，产品交付后其自行控制和承担风险，且非因质量问题不进行退换货。发行人间接销售模式属于买断式销售的认定依据准确。

4、间接销售模式是否符合行业惯例

高端科学仪器行业采用间接销售模式属于市场惯例，具体参见本题之“一/(二)/2、间接销售终端客户不直接向发行人采购的原因”及“一/(四)间接销售收入占比上升的原因，同行业的对比情况”。

同行业可比公司禾信仪器、皖仪科技、莱伯泰科等科学仪器公司均采用直接销售和间接销售相结合的销售模式，间接销售模式符合行业惯例。