干货：资金拆借、收入确认、设备借用——他们是怎么把IPO做没的？

很多企业在冲刺IPO时，最先盯紧的自然是收入、利润和增长曲线，但等走到问询阶段后，才会发现另一条红线正在慢慢收紧——内控。

内控的问题不像业绩那样显性，却更致命，因为一旦被监管认定，几乎就不可能通过补材料来解决了。

从近两年的审核动态来看，监管对拟上市企业的要求已经发生了一个明显变化：从“有没有设立制度”，转向“制度是否确实运行”。内控绝非面子工程，而是贯穿了业务、财务和治理的重要一环。

更关键的是，内控问题一般都不是单个暴露，而是以牵一发而动全身的方式出现：

一笔资金拆借，可能引出关联交易；一项收入确认方法变化，可能反映制度执行不到位；一类业务模式，甚至可能直接影响企业的持续经营能力判断。

下面笔者列了几个典型案例，几乎覆盖了当前审核中最容易踩雷的四个方向，与诸位共勉。

一、钱从哪儿来，又流往何处：资金流向的问题

2023年7月， 深交所创业板在对一家氢能设备企业发出首轮问询时，把问题直接盯在了资金上。

监管发现，公司在报告期内存在两类典型行为：一是实际控制人及其关联方与发行人之间存在资金拆借，二是公司存在以现金形式发放部分员工薪酬的情况，而这些事项在招股说明书中并未充分披露。

问询是非常具体的：这些资金的用途是什么？是否流向了客户或供应商？是否构成体外循环？现金发薪是否涉及税务风险？内部是否有明确制度约束？

最终，到了2024年9月，这家企业的创业板IPO被终止审核，财务内控不规范是核心原因之一。

这类问题在很多制造类或重资产企业中并不少见，尤其是在江苏、山东一带的民营企业里，历史上股东与公司之间的资金往来往往较为频繁。但一旦进入IPO审核阶段，这种习惯会被重点关注。

所以，资金问题从来不是规模问题，而是路径问题。只要路径说不清，基本没有回旋空间。

二、制度写得好，但没人真的做：收入确认的执行力问题

2023年5月，上交所主板在审核一家总部位于华东的人力资源服务公司时，把焦点放在收入确认。

这家公司业务不复杂，主要包括业务外包、灵活用工、福利平台等，但问题在于：同一类业务，在不同阶段采用了不同的收入确认方法。

例如其业务外包和灵活用工采用总额法确认收入，但人才派遣业务却从总额法改为净额法；

管理咨询业务从按进度确认，调整为按验收确认；

部分福利平台业务既有自营模式，又有撮合模式，但收入确认口径并不统一。

监管的问题如下：同类业务为什么存在不同确认方式？是否存在人为调节收入规模的空间？相关制度是否稳定执行？

一年后，这家公司主动撤回IPO申请。

这类问题在互联网服务、人力资源、平台型企业中尤其常见，很多企业在快速扩张过程中不断调整业务模式，但内控制度却没有同步更新。

因此，收入确认是内控一致性的体现，口径一旦摇摆，审核一定追问。

三、业务创新，但内控失控：模式复杂带来的管理漏洞

2023年7月，上交所科创板对一家医疗器械公司发出问询，其中一个细节引起了监管关注：设备借用模式。

这家公司将设备借给经销商，经销商再提供给终端医院使用，而设备仍计入公司固定资产，其问题就在于管理没有跟上。

监管连续追问：

设备借用是否有三方协议？押金如何收取？

设备的使用、维护和盘点如何管理？

借出超过6个月的设备如何核算？是否存在账实不符？

这些问题本质上不是否定业务模式，而是要求企业证明：你是否有能力控制这个模式。

类似情况还出现在2024年初深交所审核的一家广东地区家具五金企业。该公司废料销售业务毛利率为零，但相关客户却进入前五大客户名单。

监管关注的重点包括：

废料定价是否公允？

客户是否存在关联关系？

是否存在通过废料交易调节利润的可能？

最终，该企业在2024年9月撤回IPO申请。

所以说公司的业务可以复杂，但控制必须简单清晰，只要解释成本过高，审核就会持续加压。

四、两处高风险：关联交易与研发内控

2023年7月，深交所在审核一家光学元件企业创业板IPO时，同时抛出了两个问题：关联交易和研发费用。

在关联交易方面，公司存在与原实控人及其关联方之间的资金拆借，同时还有高管向公司借款购房的情况；在研发方面，则暴露出更细碎但更致命的问题。

如：研发费用按“领料时间”确认，而不是实际投料时间，存在跨期确认的空间；

研发人员工时记录不完整，部分高管参与研发但未登记工时；

研发产出与废料未形成完整记录链条。

这些问题单独看都不算太危险，但串联在一起，就构成了对内控有效性的系统性质疑。

最终，这家公司也选择撤回IPO申请。

类似的情况在2024年底的一次现场检查中再次出现，某分子筛材料企业因研发费用归集不规范、工程物资采购未履行招投标程序、资金管理存在异常等问题，被监管通报批评。

所以也很明确，IPO过程中越是“可以调整”的领域，越是审核重点。关联交易和研发费用，本质都是信任问题。

结语：内控也决定着能否上市

回看这些案例，会发现一个共性：

没有一家企业是因为“不会赚钱”而被终止，大多数问题都集中在“赚的钱是否真实、过程是否合规”。

内控的意义，远不止通过审核。它决定了企业能否让外部投资者相信其数据、信任其治理结构，并愿意为其未来买单。

对财务总监来说，IPO阶段的内控建设，本质上是一场系统工程：既要补齐历史问题，又要搭建未来可持续运行的机制——时间紧、任务重，但越是临近申报，越不能只做表面功夫。

真正有效的路径，是尽早介入、分阶段推进。

这也是为什么，越来越多企业开始在申报前，通过系统化培训和实务推演，提前建立内控与合规的整体框架。

内控，就是决定你能不能跑完IPO的重要能力。