IPO监管9号文指引—研发人员的认定实务解读

一、研发费用的主要作用

1. 税务加计扣除：享受税前可扣除的总额 = 实际发生的符合规定的研发费用 × 175%-200%的税收优惠政策。

2. 申请高新技术企业：成功认定后，可享受15%的企业所得税优惠税率。

3. 上市条件：是企业申报除主板以外，上市的重要指标之一。

最重要的是，以上BUFF属于叠加态。

二、监管指引出台的原因

正因上述政策激励显著，部分企业滋生了将日常开支“包装”成研发支出的寻租冲动。

为遏制此类“蹭政策红利”的合规套利行为，监管部门持续出台并动态更新系列指引，其核心意图正是让研发费用的认定从“自由裁量”转向“标准裁量”。

推动审核重心由表层的形式完备，深化为对业务实质、证据链条与内控逻辑的穿透式验证。使研发费用的认定与管理有据可依，审核重点从“形式合规”转向“实质证明”。

首当其冲的自然就是拟IPO企业，不断加码的现场检查：

三、研发人员的认定标准与解读

3.1、核心原则

研发人员是指直接从事研发活动及与研发活动密切相关的管理和直接服务人员。包括：

• 研发部门中直接从事项目的专业人员。

• 在指导下参与研发的技术人员与技术工人。

严禁范围：不得将与研发活动无直接关系的人员（如文秘、前台、安保、保洁等后勤服务人员）认定为研发人员。

3.2、最新监管口径强调

认定核心在于 “工作性质”而非“所在部门”。

• 在研发部门从事非研发工作（如后勤）的人员，不能认定为研发人员。

• 不在研发部门（如在销售、生产、管理部门）但直接参与研发活动且工时达标的人员，可以认定为研发人员。

3.3、审计应对程序

审计时应核查研发人员的学历、技能证书或过往技术成果等证明，以确认其具备相关技术与经验。无法提供证明的，其薪酬不得计入研发费用。

新增内控核查重点：

• 工时与成果匹配：工时记录需有相应的工作内容（如设计图纸、实验记录、代码提交、项目周报）佐证，以防后补。

• 考勤记录印证：工时记录不得与考勤记录（如请假、出差）相矛盾。

• 劳动合同与调岗审查：核对入职合同岗位是否与研发相关，审批流程是否有研发领导参与；对频繁调入/出研发岗位的人员进行重点核查或访谈。

3.4、研发人员的聘用形式

• 规定：研发人员原则上应为签订劳动合同的正式员工。劳务派遣人员原则上不得认定。

• 采用其他合同形式的，需结合专业背景、工作内容等原因，审慎论证其合理性。口径应与招股说明书披露的员工人数一致。

• 解读：

•   工时计算起点：当期研发工时占比计算从最近一次劳务合同签订并正式入职开始，不包含实习期、前次在职时间（当期离职又入职的）

• 核心研发活动具有重要性和机密性，企业理应招募并重视核心研发团队。

•   劳动合同签订：注意入职合同岗位是否和研发相关，入职审批人员有无研发领导。

    调岗审批核查：有较多人员调入调出研发岗位的，要重点核查其研发人员认定，必要时访谈这些人。

• 使用劳务派遣人员从事研发，通常被视为缺乏合理性，容易让人怀疑是为“凑”研发费用。

3.5、研发人员的研发活动边界认定

对于硬件、制造业等企业，研发活动的界定常存争议。以“结构设计”为例（来自影石创新案例）当前监管问询认可了以下原则：

• 判断关键：工作是否属于新产品/新技术研发流程中的创造性技术环节，而非成熟产品的批量生产工程。

• 案例标准：结构设计若针对新品上市前的性能、可靠性需求，进行堆叠、3D设计、选材等工作，并形成设计图纸、工艺参数等研发成果，则属于研发活动。

• 行业惯例：同行业公司（如安克创新、极米科技）普遍将此类产品研发周期中的结构设计、电子设计、软件开发等职能人员薪酬计入研发费用。

四、四类特殊人员的认定详解与实务要点

4.1、 非全时研发人员（兼岗人员，尤其是高管）

• 规定与计算：

• 硬性指标：当期研发工时占比是否不低于50%。计算起点自最近一次劳动合同签订并正式入职起，不含实习期或前期在职时间。

• 分摊依据：必须基于真实、可验证的工时记录进行薪酬分摊。工时系统为最优选择。

• 监管关注重点（最新动态）：

• 实质重于形式：审核关注工时记录对应的具体工作内容与成果，而非仅有一张表格。

• 高管薪酬从严：对“高管兼技术骨干”的认定尤为审慎，需强证据证明其实际研发参与度与贡献。

• 监管对高管薪酬的核心要求：

• 高管薪酬计入研发费用需证明实际研发参与度

• 需建立研发支出台账实现具体到项目的精准核算

• 年终奖等浮动薪酬需明确分配依据

• 披露依据必须真实、准确、完整

• 实务案例与建议

1. 董事会/股东大会时间建议按实际耗时计算

2. 管理职能应包括战略决策等隐性工作时间

3. 研发贡献需有项目记录佐证

4. 风险规避建议

5. 明显偏管理职能的高管薪酬建议全额计入管理费用

6. 混合型岗位建议研发占比不超过70%

7. 避免突击调整，保持会计处理一致性申报前大幅调整分摊比例会引发质疑。

8. 建立可靠台账：完善工时填报与审批系统，确保记录完整、可追溯。

9. 谨慎建议：管理职能明显的高管，薪酬建议全额计入管理费用；混合型岗位若无充分证据，不宜追求高比例研发归集。

• 典型处理案例：

  元琛科技（董秘兼副总）、武汉蓝电（董事长）等案例显示，高管薪酬需在研发费用与管理费用间合理分摊。常见依据包括参与董事会/股东大会时间、研发项目管理职责等，研发分摊比例通常不超过70%。

4.2、 从事定制化产品研发或受托研发服务的人员

• 规定：原则上，单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员。例外情况是：有充分证据表明履约过程中形成了发行人能够控制、并预期能带来收益的研发成果（如专利、核心技术）。

• 解读：

• 大部分受托研发项目实质是生产成本，而非自身研发活动。

• 只有那些能为公司创造持续技术价值和未来收益、形成自主知识产权的部分，相关人员的投入才有可能被认定为研发活动。

4.3、产学研合作涉及的外部人员及费用

总之，作为研发费用的主要组成部分，势必被放大镜看得仔仔细细。

所以一定要学会敬畏市场，尊重规则和变化。

企业尤其是实控人和董秘、财总直接责任承担者，请务必对监管态势拥有“条件反射”般的重视，尽量从严从早。

因为任何一环的模糊，都可能引发系统性质疑。

所以，请做好准备，或者，别来。