【IPO案例】社保公积金未足额缴纳：补缴测算、业绩影响与重大违法违规认定

本期内容来源：苏州铁近机电科技股份有限公司IPO首轮问询回复报告

【问询】（二）说明报告期内未按基数缴纳社保公积金的情况，测算可能涉及补缴的金额及对经营业绩的影响，相关事项是否构成重大违法违规，是否存在争议或潜在纠纷。

【回复】

1、未按相应基数缴纳社保公积金的情况，测算可能涉及补缴的金额及对经营业绩的影响

报告期内公司未按员工相应工资基数缴纳社保和公积金，但未低于所在地主管部门公布的缴纳基数下限。按照报告期各期员工实发工资和实际社会保险、住房公积金的缴费基数，需要补缴的社会保险及住房公积金金额及对公司经营业绩的影响如下：

模拟测算2023年度、2024年度公司补缴社会保险、公积金后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,307.28万元、4,167.96万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为18.04%、12.34%，扣除补缴金额影响后，公司仍符合《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项规定的上市标准：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的财务条件。

公司的实际控制人出具承诺：“若公司及下属全资或控股子公司被有关劳动社会保障部门/住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次上市前欠缴的社会保险费/住房公积金，要求公司或下属全资或控股子公司补缴社会保险费/住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本人将承担公司及下属全资或控股子公司由此产生的全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。”

综上所述，经测算需补缴的社保和公积金在各报告期占公司利润总额的比例较低，不存在通过该方式调节利润的情形。扣除需要补缴的社保及公积金后，公司财务指标仍然符合北交所上市条件。

2、相关事项是否构成重大违法违规，是否存在争议或潜在纠纷

上述事项不构成重大违法违规，主要原因如下：

首先，根据人力资源和社会保障部办公厅《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》、国务院办公厅《关于印发<降低社会保险费率综合方案〉的通知》、国家税务总局《关于开展2021年“我为纳税人缴费人办实事暨便民办税春风行动”的意见》，均明确指出人力资源和社会保障等部门不得自行对历史欠费进行集中清缴，不得增加企业特别是中小微企业缴费负担。即使被追缴，报告期内，经测算需补缴社会保险及住房公积金的金额较低，不会影响发行条件。实际控制人亦承诺将承担公司及下属全资或控股子公司由此产生的全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。

其次，根据《社会保险法》第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》的规定，用人单位应当为录用的员工缴存住房公积金。单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。上述法律法规规定了主管机关责令限期缴纳或补足且逾期仍不缴纳为行政处罚的前提条件，法律法规对上述行为规定的罚则较轻。

最后，根据发行人及其子公司、分公司取得的合法合规信息核查报告及在裁判文书网、江苏法院网、国家企业信用信息公示系统等进行了检索，截至本反馈回复出具日，主管机关未对发行人提出补缴社会保险或住房公积金的要求，发行人不存在因社会保险和住房公积金方面违法违规行为而受到行政处罚或因此导致的诉讼、纠纷的情形。根据上述法律法规的规定，未缴纳社会保险及住房公积金的存在被主管部门要求限期缴纳、加收滞纳金的风险，只有在逾期仍不缴纳的，才会被主管部门处以罚款的行政处罚。因此，发行人因此被主管部门行政处罚的风险较低。

综上所述，发行人的上述违法行为不构成重大违法违规，不存在争议或潜在纠纷。