长投披露实务：从“20%股权”到“无重大影响”的判断逻辑

在对被投资单位进行会计处理时，“持股20%以上”往往被认为是重大影响的关键阈值。然而，实务中并非所有超过20%持股的情形都符合“重大影响”的认定标准。部分投资由于缺乏决策权、仅享有固定收益、或其他股东持股高度集中，即便持股比例达到甚至超过20%，仍不构成重大影响。本文结合近年部分上市公司定期报告披露案例，梳理相关会计准则的规定，解析上市公司在披露中如何阐述“不具重大影响”的判断逻辑，帮助读者更好理解长投披露的实务操作要点。

一、相关规则

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条第三款

“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”

《〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉应用指南》二、关于适用范围

“……实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。**投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。**在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面应考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。”

《〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉应用指南》三、关于重大影响的判断

“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

(一)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

(二)参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

(三)与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

(四)向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

(五)向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。”

他山提示：从上述规定可以看出，虽然“持股20%以上”通常被推定为具有重大影响，但这一推定并非绝对。若企业缺乏实质参与被投资单位财务和经营决策的能力，即便持股比例超过20%，也可能不构成重大影响。在这种情形下，企业需要结合治理结构、董事会席位、表决权安排、交易关系等事实进行综合判断。

二、案例披露与分析

案例一：002399 海普瑞《2025年半年度报告》

“本集团分别持有基金合伙企业 TPG Biotechnology Partners V, L.P. 68.52%的股权，TPG Biotechnology Partners IV, L.P. 20%的股权，ORI Healthcare Fund, L.P. 20%的股权，ORI Healthcare Fund II, L.P. 30.65%的股权以及北京枫海资本管理中心（有限合伙）24.69%的股权。虽然本集团持有上述主体20%以上的股权，**但本集团作为这五家基金合伙企业的有限合伙人，仅享有相应比例的收益权，无权参与上述主体的投资项目决策和日常管理，**所以本集团对上述主体不具有重大影响。

本集团分别在广州人心网络科技有限公司和深圳市同步齿科医疗股份有限公司派驻一个董事，虽然本集团在上述主体拥有一个董事席位，**但是通过综合考虑所有事实和情况，例如上述主体其他股东的持股比例、董事会的构成及决策机制，以及本集团派驻董事参与董事会的方式等，**本集团认为对上述主体不具有重大影响。”

分析：海普瑞在部分合伙企业中仅为有限合伙人，无决策权，属于典型的“只享受收益、不参与经营”；在部分企业派驻董事，也因表决权比例和董事会机制等因素，判断不具有重大影响。

案例二：002277 友阿股份《2023年半年度报告》

“本公司持有湖南酷铺商业管理有限公司20%的股权，**但由于其余80%的股权均由同一个单位持有，该公司任何经营和财务方面的决定均无需本公司同意即可通过，**本公司无法对该公司施加重大影响。该公司期末净资产为负数，且主要的经营性资产已出售，本公司已将投资余额全额计提减值准备。”

分析：本案例中，上市公司虽持股20%，但因其余80%股权高度集中于另一股东，公司无法参与或影响决策，因此不具重大影响。

案例三：600106 重庆路桥《2022年年度报告》

“公司持有重庆联顺合气创业投资基金合伙企业（有限合伙）20%的股权，因公司不具有投资决策权，仅享有固定分红权利， 对其不具有重大影响。”

分析：此类投资的核心特征是仅享有固定分红，无投资决策权，因此不具重大影响。

三、总结

从以上三个案例可以看到：

20%只是起点，而非定论， 是否具有重大影响要结合治理结构、股东集中度、表决权及实际参与程度综合判断。

有限合伙投资与固定收益型投资， 通常虽持股超过20%，但缺乏经营决策权，不具重大影响。

披露关键在于上市公司需清晰解释不具重大影响的事实依据， 确保投资者能够准确理解公司投资性质与实际影响力，提升财务信息披露的透明度与可比性。

总体而言，形式上的股权比例并不能替代实质判断，上市公司在信息披露中应当结合实际情况，给出清晰、合理的解释，以确保披露内容合规，且准确传达公司的投资逻辑。