长投披露实务：从“低于20%股权”到“具有重大影响”的判断逻辑

在对被投资单位进行会计处理时，“持股20%以下”常被直观理解为不足以构成重大影响。然而，实务中，当存在对财务和经营政策的决策权力时，即便持股比例低于20%，依然可以认定具有重大影响。本文结合近年上市公司年度报告披露案例，梳理相关会计准则的规定，解析上市公司在披露中如何阐述“低于20%但具有重大影响”的判断逻辑，帮助读者更好理解长投披露的实务操作要点。

一、相关规则

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条第三款

“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”

《〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉应用指南》二、关于适用范围

“……实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面应考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资〉应用指南》三、关于重大影响的判断

“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

(一)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

(二)参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

(三)与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

(四)向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

(五)向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。”

提示：从上述规定可以看出，“持股20%以下”并非当然不构成重大影响。关键仍在实质参与决策能力：如董事会/类似机构席位、参与政策制定、发生重要交易、派驻管理层或技术资料依赖等，应避免仅以持股比例作形式判断。

二、案例披露与分析

案例一：688223 晶科能源《2024年年度报告》

“公司对四川永祥、内蒙古新特分别持股 15%、9%，低于 20%的表决权但仍具有重大影响，系公司在四川永祥和内蒙古新特董事会拥有董事席位。”

分析：晶科能源在部分被投资单位虽表决权低于 20%，因派有董事，判断具有重大影响。

案例二：002995 天地在线《2024年年度报告》

“本公司对北京夏熵烐科技有限公司持有的股权比例系 9.8924%、对北京中书艺莲网络科技有限公司持有的股权比例系 16.6667%以及对世优（北京）科技股份有限公司持有的股权比例系 7.6887%；根据章程规定本公司能够参与其重大经营活动决策并施加重大影响，因此本公司虽持有其 20%以下表决权，但仍具有重大影响。”

分析：本案例中，上市公司虽持股低于20%，但根据章程规定能够参与被投资单位重大经营活动决策，因此具有重大影响。

案例三：600637 东方明珠《2024年年度报告》

“兆驰股份为上市公司，本公司为其第四大股东，在其董事会拥有一个席位，且于2015年6月与其签署战略合作协议，故对其具有重大影响。”

分析：虽持股低于20%，但在董事会拥有席位，且与兆驰股份签署战略合作协议（重要交易与合作安排），综合判断构成重大影响。

三、总结

从以上三个案例可以看到：

20%只是起点，而非定论， 是否具有重大影响，要结合治理结构、章程与协议、董事会或类似机构的席位与机制、交易黏性、管理派驻、技术资料依赖以及潜在表决权等事实综合判断。

披露关键在于上市公司需清晰解释具有重大影响的事实依据， 确保投资者能够准确理解公司投资性质与实际影响力，提升财务信息披露的透明度与可比性。

总体而言，形式上的股权比例并不能替代实质判断，上市公司在信息披露中应当结合实际情况，给出清晰、合理的解释，以确保披露内容合规，且准确传达公司的投资逻辑。