流动性折扣计算方法的合理性、是否符合行业和可比交易案例惯例

问题四、关于标的公司评估

根据重组报告书：（1）本次交易对新昇晶投采用资产基础法进行评估，对新昇晶科和新昇晶睿采用资产基础法和市场法进行评估，并最终选用市场法结论作为最终评估结论；（2）截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶科资产基础法下股东全部权益价值为628,455.77万元，市场法下股东全部收益价值为776,800.00万元；新昇晶睿资产价值法下股东全部权益价值为211,564.74万元，市场法下股东全部收益价值为281,300.00万元；（4）新昇晶科、新昇晶睿市场法评估下，根据上市时间、主营业务、半导体硅片尺寸等，选取可比公司，以P/B、EV/总资产作为价值比率，对价值比率进行修正，再考虑流动性折扣，计算出新昇晶科和新昇晶睿的市场价值；（5）新昇晶科和新昇晶睿均选取了同样可比公司；

请公司披露：流动性折扣计算方法的合理性、是否符合行业和可比交易案例惯例

回复：

（一）市场上流动性折扣的估算方式

缺乏市场流动性折扣是指具有流通性的股权价值与同样的缺少流通性的股权相比存在一个溢价，反之，缺少流通性的股权价值与同样的具有流通性的股权价值相比存在一个折扣。目前市场上公开披露的计算流动性折扣的方式有：

（二）流动性折扣计算方法的合理性、是否符合行业和可比交易案例惯例

本次评估流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行计算，流动性折扣为41.70%。所谓新股发行定价估算方式是通过研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时通常采用询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但新股发行价仍是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究流动折扣率。

经检索，市场公开披露的评估基准日为2024年1月1日及以后的重大资产重组案例中，使用新股发行定价估算方式测算流动性折扣的交易案例如下：

由上表可见，本次评估流动性折扣计算方式与其他市场案例计算方式一致，具有可比性。

此外，选取2021年以来交易标的主要业务涉及半导体行业且已通过交易所审核的上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产案例作为参考。上述案例范围内，采用市场法作为最终评估方法的案例对于流动性折扣指标的选取情况如下：

由上表可见，本次评估使用的流动性折扣41.70%高于近期其他可比市场案例的平均值和中位数，流动性折扣计算具有谨慎性，可靠性。

根据CV source基于上市公司股票市盈率与非上市公司股权交易市盈率于2025年3月计算的流动性折扣，具体情况如下表：

如上表所示，计算机、通信和电子设备制造业流动性折扣30.8%，全行业平均值27.0%。本次评估使用的流动性折扣41.70%高于上述计算机、通信和电子设备制造业流动性折扣及全行业平均值，流动性折扣计算具有谨慎性，可靠性。

综上，本次流动性折扣的计算方法合理，符合行业和可比交易案例惯例。