原则性红线问题！募投项目通过控股子公司实施的方案，股民的利益如何得到保证？

01 【评析】

1.不管是干过财务的还是没干过财务的，很多人都有一个误解，那就是关于控股子公司的问题。很多人都觉得，只要是控股子公司，公司可以对子公司实施控制且可以合并报表，那么就把子公司可以看做跟母公司一个法律主体，实现了整体上市。法律上的确是可以这么理解，但是如果财务上算账却并不尽然：虽然纳入了合并报表体系内，虽然公司对子公司绝对控制，但是公司获得的子公司的收益还是按照股权比例分配的，少数股东的权益也是让给别人的。说的再直观一些：持有子公司51%的股份和持有子公司95%的股份，看起来都可以实现控制也可以纳入合并报表，但是从“纯粹算账的角度”，这两个子公司对母公司的贡献显然是本质差异的，而从IPO审核的角度来说，留在上市主体外的权益越多，那么潜在的风险也就更高，比如利益输送、股份代持、抽屉协议等等。

2.基于以上基本的考量，在IPO的审核中，不论是以前还是现在，沪深对发行人控股子公司是全资的还是控股的一直都是重点审核的对象。举一个最直观的例子，就是控股型平台公司IPO上市的问题，这种业绩基本上全部来自子公司的股权架构IPO上市没有任何实质性障碍，如果下属子公司全部是100%持股的那么这种特殊架构基本上也不会格外关注，只是要关注子公司必须强制分红不然母公司没钱分红。而如果子公司尤其是重要的子公司持股不利不足100%，哪怕是持股95%，那么对剩余5%的股东情况也需要重点关注彻底核查，甚至核查之后都不一定被认可要求整改，这也是为什么目前IPO的企业中，少数股权权益很多企业没有就算有的金额也不大的核心原因。

3.IPO审核中对于控股子公司的关注，还偶尔出现在募投项目设计和实施上。IPO发行人未来上市之后的募投项目是可以在发行人主体实施也可以在全资子公司实施，这个没有任何问题。非常少的情况下，有的发行人可能要在控股子公司实施募投项目，就算是发行人持股比例超过70%甚至90%那么也会重点关注，并且一直有一个特定的要求：募投项目实施的时候，其他少数股东必须承诺同比例增资或者同比例提供借款。就是说，我IPO发行人拿了股民的钱去实施募投项目，那么发行人向子公司投入多少钱少数股东也必须投入多少钱。不然的话，那不就是：发行人拿了股民的钱建设了项目赚了钱，结果还要无缘无故给子公司的少数股东分出去一部分钱，这怎么会有人答应，如此赤裸裸的设计自然也违反资本市场基本的原则！

4.所以，当我看到今天的案例的时候，我真的是心里咯噔一下，简直有点不敢相信自己的眼睛，不敢相信，发行人和中介机构会设计出这样的方案，而审核机构竟然也是无动于衷不知道在审核什么，我想努力找到等比例增资的承诺也没有找到。我们可以理解北交所IPO要宽容要对很多问题降低要求和标准，可是你不能拿股民的利益开玩笑，公司上市之后直接赤裸裸地抢劫投资者吧？这根本就不是技术问题，而是原则性问题了！问题的情况简单来说就是，大家也可以自己评评理：

①发行人几乎募集资金4.4个亿，一共五个募投项目，但最核心的是两个固定资产投资最大的建设项目，计划投入募集资金3.1亿元，占到全部募集资金80%左右。

②这两个最重要的也是投钱最多的项目竟然全部在两个控股子公司实施，关键是一个持股比例57%，一个持股比例51%。

③ 怎么理解？就是上市公司通过公开市场从股民那里拿了3.1亿元去建设募投项目，结果募投项目赚了钱还要分一半给少数股东，关键是这些少数股东不用付出任何成本，就可以获得3.1亿项目带来的收益，而这些收益本来是应该属于中小投资者的，这还有天理吗？

5.我不知道北交所的审核老师有没有经历过沪深的IPO审核，有没有多研究一些过往的募投项目子公司实施的案例（尽管不多），但是看到这样的方案公开发布并且得到了认可，我真的不知道该说什么。当然，审核老师也关注到这个问题，关注发行人是否可以随子公司实施控制，可是重点是这个嘛，是后续怎么算账怎么分配利益啊！ 当然，如果有另外的情形我没有关注到或者我说的不对，我愿意道歉且接受批评。如果事实就是这样的方案，那我真心觉得这样的方案不应该被接受不应该落地。

02 【案例情况】

百位大佬倾情奉献，持笔写尽案例分析

经公司第三届董事会第四次会议及2024年年度股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第七次会议、2025年第四次临时股东会、第三届董事会第十五次会议审议调整，本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

1、控股子公司控股比例较低的风险

公司本次募投项目“年产11,000台（套）刺绣机机架建设项目”、“年产33万套刺绣机零部件建设项目”的实施主体分别为控股子公司信胜机械与信顺精密，公司持有信胜机械57.04%的股权，持有信顺精密51.00%的股权，控股比例较低。

公司制定了《募集资金管理制度》《子公司管理制度》《利润分配管理制度》等较为完善公司治理制度，并可通过在信胜机械股东会、董事会及信顺精密股东会中行使表决权对信胜机械、信顺精密实施有效控制，但信胜机械总经理为少数股东李建成，信顺精密执行董事兼总经理为少数股东顺达机械的实际控制人李益顺，并由李建成及李益顺负责信胜机械与信顺精密主要日常生产经营管理，如其利用职务便利损害子公司利益，公司可能存在对控股子公司控制不善而导致的内控风险。

2、募投项目存在尚未取得环评批复的风险

截至本招股说明书签署日，公司募投项目“年产11,000台（套）刺绣机机架建设项目”尚未取得环评批复，若公司无法按照计划完成相关环境影响评价，可能会对公司募投项目“年产11,000台（套）刺绣机机架建设项目”的投资进度、建设进度产生较大影响。

3、募投项目实施的风险

公司募集资金将用于“年产11,000台（套）刺绣机机架建设项目”、“年产33万套刺绣机零部件建设项目”、“信胜科技信息化系统升级建设项目”、“信胜科技研发中心建设项目”和“补充流动资金”，未来实施过程中，若宏观经济形势、市场环境、行业政策、项目进度等发生重大不利变化，将对公司募投项目的实施进度和经济效益等产生不利影响。

公司募投项目中“年产11,000台（套）刺绣机机架建设项目”、“年产33万套刺绣机零部件建设项目”建设完成并达产后，预计将进一步增加公司生产能力。在募投项目实施及后续经营过程中，若市场需求、客户开拓等发生重大不利变化，则募投项目新增产能将存在无法消化的风险，进而影响募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。