代表了北交所IPO下限的全新样本！专为发行人设立的贸易公司背后的逻辑需要一个简单的解释！
1.到底怎样的企业适合且有机会在北交所IPO上市，这个问题仍旧没有确定的答案，不过该如何回答这个问题，已经从最初的茫然无所适从到了现阶段有一个大致的目标和方向了。换句话说，有些企业或许你不确定是不是可以北交所IPO上市，但是有些企业倒是可以确定目前绝对是不可能北交所IPO上市的。
2.具体到法定的北交所IPO上市条件，尽管借鉴沪深针对不同阶段不同模式的企业设置了多层次四套上市标准，不过具体来说上市标准比沪深还是低了不少，以至于很多人将北交所看做是“小创业板”或者创业板的备胎。不仅如此，在对于北交所IPO企业的研发能力问题的论证上，尽管北交所一直强调创新属性，不过在研发费用这个指标上并没有像科创板和创业板一样，设置了关于研发费用和研发投入比例的具体量化指标，可以看做是条件更加宽容的一个层面。说了那么多，那么到底怎样的企业才是符合北交所IPO的基本要求的呢，注意是基本要求也就是下限问题而不是上限的天花板。个人来说有这样几个可以借鉴的思路：
①尽管我们多次提到，最近上市的某些北交所IPO企业，不论是产品内容还是业绩规模都非常优秀，甚至超过了创业板和主板的上市条件，但这可以代表北交所的上限，并且上限的天花板可以是无限制的，利润2个亿可以上北交所，那么20个亿利润的当然也可以。需要说明的是，天花板并不是北交所IPO的常态，也不代表下限。
②市场上主流的观点是北交所的净利润隐形门槛是5000万，不过从审核时间来看，基本上最后一年净利润没有6000万元的，某种程度上来说7000万净利润或许更加安全些。
③尽管北交所没有对研发投入进行更高级别的要求，但是企业每年的研发投入最好不要低于2000万且研发投入占营业收入的比例不低于3%，当然也有研发比例2%左右的企业成功了，前提就是净利润规模足够大。
④从毛利率水平的角度也可以更加全面和间接论证公司的技术含量和行业地位，个人觉得毛利率超过20%是相对比较容易被认可的。
⑤ 值得格外关注的是，据市场消息，证监会组织交易所正在对北交所IPO已经过会的企业要求企业自查并展开针对性现场检查，比例不低于10%。换句话说，北交所IPO通过审核并不一定能上市，证监会的注册阶段现在显得格外重要，虽然北交所目前IPO审核仍旧保持2-3家的“相对快节奏”（相对于沪深来说），不过注册阶段已经有点积压了，根据统计目前已经有超过40家企业通过审核还没有注册甚至没有提交注册。这或许也是对前一段时间北交所审核没有对企业科技含量和技术创新的一次全面复盘和回头看，北交所也会进一步把关企业的创新属性问题。
3.以前我们也讨论过北交所IPO下限的问题，当时业绩隐形门槛还是净利润不低于3500万左右，而现在北交所已经有点高攀不起了，而今天我们分享的案例，或许代表了IPO新时代的北交所上市的下限标准。何为下限？就是最低标准也是及格线和红线，如果企业再低于这个标准，那么北交所IPO上市被接受的程度将会大大降低：
①公司主营业务就是做导热和阻燃粉性材料的，算是一种材料的添加剂，最终通过产品应用到新能源、光伏等各大领域。
②公司毛利率基本上在20%至25%之间，以前小兵分析过，这样的毛利率基本上就是说明公司产品有一定的技术含量，同时也是能够申请北交所IPO的一个下限了，如果毛利率低于20%除非业绩规模足够大，不然IPO的竞争力是不足的。
③报告期内，公司实现的净利润分别为4100万、4700万和5700万，虽然最后一年没有超过5000万，不过根据预测的2016年1-3月的净利率水平，公司业绩还是可以继续增长的，因而也算是满足业绩门槛。
4.在这个案例中还有一个非常特殊的情形，那就是公司通过一个专门设立的贸易公司进行采购：
①2019年公司通过股份代持以及其他案例通过一对夫妻设立了一家贸易公司，专门帮助发行人采购原材料。
②这对夫妻一个原来是经营药店的一个是银行职员，跟发行人的行业没有任何关系，在贸易公司注销后现在都在开始从事自媒体行业。
③为什么要设立贸易公司以及关联采购，发行人解释是怕第三方通过公司采购的原材料和型号知道了配方等商业秘密，尽管公司解释上市公司也有这么干的，不过这个只能说相信的相信，不信的不信，管你信不信。
④审核中也对这个贸易公司做了重点解释，包括贸易公司的毛利率、获利的空间以及合理性，资金流水的流向等，发行人都做了简要的解释，既然贸易公司在2023年已经终止合作并且注销了，也就没什么可以再纠结了。
⑤不过，有一个问题倒是值得说下_：既然是一对跟行业无关的夫妻设立贸易公司跟发行人合作并且是为了保护发行人的商业秘密，那么这对夫妻的操作都是在发行人实际控制人的要求下进行的操作，那么这对夫妻跟发行人的实控人或者相关人员到底是什么关系呢，为什么选择这对夫妇呢，有没有对这对夫妻进行一定的补偿和奖励呢，不然又怎么会免费帮忙呢？_
【案例情况】
一、主营业务和主要财务数据
公司是一家从事功能性材料研发、生产和销售的国家级专精特新小巨人企业，公司拥有导热粉体材料、阻燃粉体材料、吸波粉体材料等产品系列，下游客户通过将公司相关产品填充至高分子材料中，使其具备导热、阻燃、吸波等特性，最终产品广泛应用于新能源汽车、消费电子、5G通信、光伏储能等领域。
报告期内，公司收入按照产品结构分类情况如下：
2023年至2025年，公司主要的财务数据情况如下：
根据目前经营情况，若未来公司经营环境及外部环境未发生重大不利变化，公司2026年1-3月业绩预计情况如下：
二、向升腾贸易关联采购的真实公允性
1、说明升腾贸易设立背景、关键人员履历、历史沿革，是否为贸易公司
（1）设立背景
金戈新材主要产品为功能性粉体，部分产品被赋予的特殊功能性主要来自于生产工艺中的_复配、改性等环节，不同的复配或改性剂的内容物或添加比例对产品的最终性能有一定影响，配比和改性剂的选择属于公司的商业秘密之一。
公司曾向关联方企业升腾贸易采购的产品主要为生产所需部分改性剂等辅料，主要目的为通过贸易商购买可以一定程度隐藏原辅料供应商的信息及产品型号等信息，从而达到避免被无关第三方知晓相关材料供应商、核心产品信息的目的。具体而言，公司将采购需求告知升腾贸易，升腾贸易按照公司需求选择供应商并独立进行采购，在采购到相关材料后，会通过再整理、再包装、再打标等方式隐藏材料的相关商业信息，之后再销售给金戈新材，由此可以一定程度上避免无关第三方在公司采购过程中通过非正当方式获取相关材料的商业秘密。该等操作方式符合行业惯例，例如华海诚科（688535.SH）基于材料保密性考虑，与关联方海纳科技合作，通过其向厂商或材料代理商采购。
（2）关键人员履历
升腾贸易实际控制人为黄亦聪、李丹红夫妇。
黄亦聪，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，药品专业。2007年9月至2010年12月，经营药店；2011年1月至2011年12月，个体贸易，2012年1月至2013年12月任维科德业务员；2013年7月至2019年3月任广州仟腾贸易有限公司主要经营者，负责销售、采购及公司日常运营工作；2019年4月至2024年3月任广州升腾贸易有限公司主要经营者，负责销售、采购及公司日常运营工作；2024年4月至今从事自媒体运营。
李丹红，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，财务管理专业。2010年8月至2010年9月，任中国银行东莞分行职员；2010年10月至2010年11月，任中国建设银行广州分行职员；2010年12月至2019年9月，任中国工商银行佛山分行职员；2019年10月至2024年3月任广州升腾贸易有限公司职员；2024年4月至今从事自媒体运营。
升腾贸易公司员工名单如下：
（3）历史沿革
2019年3月19日，何小兰签署了升腾贸易章程，设立一人有限公司。经访谈黄亦聪并核查升腾贸易、黄亦聪、李丹红流水，何小兰为黄亦聪亲属，实际未参与公司经营，升腾贸易的实际控制人为黄亦聪及其配偶李丹红。
2024年3月26日，何小兰签署《简易注销全体投资人承诺书》，申请升腾贸易简易注销登记。
（4）是否为贸易公司
如上文所述，公司根据自身需求，向升腾贸易提出需要采购的助剂品种及性能、成本要求，升腾贸易根据客户需求在市场上寻找满足公司性能要求及成本的助剂，独立与供应商进行商务谈判以进行采购。在采购到相关材料后，升腾贸易会通过再整理、再包装、再打标等方式隐藏材料的相关商业信息，之后再销售给金戈新材。升腾贸易不负责具体生产，属于贸易公司。
2、建立合作以来升腾贸易各期主要财务指标及主要供应商、各期发行人向升腾贸易采购内容及金额，是否涉及采购预付款
（1）建立合作以来升腾贸易各期主要财务指标及主要供应商
升腾贸易与公司2019年开始合作，2023年终止合作。根据升腾贸易纳税申报表等相关资料，2019年-2023年升腾贸易各年度财务数据具体如下：
升腾贸易客户仅为金戈新材，上表中公司对升腾贸易采购金额与升腾贸易营业收入各年度数据存在差异是因为公司采购数据按照验收进行确认，升腾贸易收入数据按照开票时间进行确认，因此存在时点差异。2019-2023年公司向升腾贸易采购金额的合计数等于升腾贸易的销售金额的合计数，因此双方数据不存在实质差异。
3、升腾贸易仅向发行人销售的背景，是否专为发行人设立，2023年终止关联交易且于2024年注销的原因
实际上，升腾贸易自成立以来仅向发行人销售，以此达到保护商业秘密的目的，因此从结果看升腾贸易成立后专为发行人供货，但公司和升腾贸易在资产、人员、业务、财务、机构等方面相互独立性。
随着业务规模的持续扩张，金戈新材一方面通过编码管理等手段建立严格的保密措施，另一方面由于采购的物料种类扩大，金戈新材配方中的核心成分通过单个供应商泄露的可能性逐步下降。为进一步规范关联交易，金戈新材逐步减少与升腾贸易的关联交易并于2023年彻底停止关联交易，升腾贸易完成人员遣散、资产分配后于2024年注销。
4、终止关联交易后发行人采购相关原材料供应商与升腾贸易原供应商是否存在差异
终止关联交易后发行人采购相关原材料供应商与升腾贸易原供应商存在差异，部分升腾贸易供应商因账期异议或金戈新材不再采购该型号产品等原因，未继续与金戈新材进行合作。持续合作的供应商均为辅料供应商，对公司重要性较低。
说明升腾贸易与发行人是否存在重叠供应商，升腾贸易股东及经营者是否与发行人及其关联方、发行人客户或供应商存在未披露的关联关系或其他业务、资金往来，是否涉及利益输送或体外代垫成本费用情形。
报告期内，在相同时间点下，升腾贸易与发行人原本不存在重叠供应商，但在终止关联交易后，为保障部分辅料供应的稳定性与持续性，公司基于市场化原则，与部分原升腾贸易供应商建立了直接合作关系，因此导致升腾贸易与公司在同一年度内存在重叠供应商的情况。原升腾供应商经金戈新材重新评估并继续保持合作的供应商数量占比为68.75%。报告期内，发行人对该等供应商采购情况具体如下：
除升腾贸易实际控制人黄亦聪、李丹红夫妇与发行人及发行人实控人黄超亮
存在关联关系及上述已披露的升腾贸易与发行人供应商的交易外，升腾贸易股东及经营者与发行人客户或供应商不存在未披露的关联关系或其他业务、资金往来，不涉及利益输送或体外代垫成本费用情形。
5、说明升腾贸易各期获利空间及其合理性，获利资金最终去向，列表说明升腾贸易及其关键人员主要资金收支情况，是否存在大额异常资金往来，是否涉及存取现情形，是否与发行人客户或供应商存在资金往来
（1）说明升腾贸易各期获利空间及其合理性，获利资金最终去向
2019-2023年，升腾贸易毛利率分别为7.39%、20.48%、20.23%、19.95%和12.10%，2019年10月升腾贸易与公司开始合作，2023年3月升腾贸易与公司结束合作，因此毛利率较低。
（1）公司向无关联第三方采购同类型产品价格情况
2022年度公司向升腾贸易采购的主要型号为BD-Y024-001、BD-Y033-001、ZD-Y040-001，相关型号占2022年公司向升腾贸易采购金额的58.96%。
升腾贸易为金戈新材提供“再整理、再包装、再打标”等服务，并承担采购资金垫付、库存物流安全等风险与成本，其毛利需覆盖相关运营费用并形成合理利润，因此无论从金戈新材向第三方采购价格对比还是同行业公司毛利率对比来看，升腾贸易获利空间具有合理性。
（2）获利资金最终去向
升腾贸易业务收入带来的资金主要用于：（1）营业成本，主要为原料采购；（2）营业费用，主要为运输费用；（3）管理费用，主要为工资薪金、日常运营费用等。
2019-2024年度，升腾贸易资金流向为：（1）购买商品、接受劳务付款；（2）支付员工工资；（3）归还黄亦聪夫妇经营借款。
（3）列表说明升腾贸易及其关键人员主要资金收支情况，是否存在大额异常资金往来，是否涉及存取现情形，是否与发行人客户或供应商存在资金往来
升腾贸易与发行人供应商的资金往来为升腾贸易与发行人终止关联交易之前，升腾贸易向供应商采购原料支付的款项，报告期内仅有2023年发生金额为54.90万元。与发行人终止关联交易后，升腾贸易未与上述供应商发生资金往来，相关资金往来具有合理商业背景，不存在异常。此外，升腾贸易与发行人客户不存在资金往来。
（4）黄亦聪、李丹红与发行人客户或供应商资金往来情况
报告期内，黄亦聪、李丹红除与升腾贸易发生往来外，与发行人其余客户或供应商不存在资金往来。
三、主要经营风险
（1）原材料价格波动的风险
公司原材料主要为球形氧化铝、氧化铝、氢氧化铝和氧化锌等。报告期内，公司直接材料成本占公司当期营业成本的比重分别为74.63%、76.92%和78.01%，对公司产品成本的影响较大。2024年因主要原材料价格上涨，公司毛利率存在下降的情况。在其他条件不变的情况下，如果报告期内公司主要产品原材料市场价格上涨5%将导致报告期内毛利率分别下降2.78%、2.91%和3.03%。
（2）产品单位售价、毛利率下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为25.28%、24.24%和22.36%。报告期内，为应对市场发展变化，公司部分产品价格有所波动。在其他条件不变的情况下，如果报告期内公司主要产品单位售价下降5%，公司毛利率将分别下降3.93%、3.98%和4.09%。
（3）报告期内曾超产能生产导致的处罚风险
2023年至2024年，公司所生产的部分产品曾存在超产能生产的情形，超产比例分别为38.86%、5.57%。2025年公司不存在超产能生产的情形。截至本招股说明书签署日，公司上述超产能生产的情形已履行整改规范程序。但是，如果未来相关主管部门追究公司超产行为并予以相应处罚，将对公司生产经营产生一定不利影响。
（4）投资项目未及时办理环评批复及环保验收手续导致的处罚风险
公司存在两项“新增自动配、混料生产线”投资项目，未办理环评批复及环保验收手续，报告期内，上述两项投资项目均处于停产状态，不存在实际生产，不存在产生污染物的情形；此外，报告期内，公司“广东金戈新材料股份有限公司二厂改扩建项目”、“年产7,000吨电子电器散热用类球性粉体生产线技术改造项目”存在取得环评批复手续前进行项目建设的情形，截至本招股说明书签署日，前述项目均已办理完毕环评批复及环保验收手续。上述事项可能导致公司存在被环保主管部门责令整改、行政处罚的风险，如发生相关处罚将对公司日常经营造成一定不利影响。
（5）原材料采购价格公允性
报告期内，联瑞新材为公司球形氧化铝第一大供应商，各期采购金额分别为1,084.82万元、2,633.87万元、5,440.80万元、2,532.07万元，呈逐年增长趋势，各期采购单价持续下降且低于其他同类供应商。2024年公司向联瑞新材采购球形氧化铝价格变化趋势与联瑞新材相关产品销售价格变动趋势存在差异。报告期内，公司向山东盛日和东瓷新材主要采购功能相对单一的通用型氧化铝产品，产品附加值较低，因此采购单价较低。